安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股 份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》之回复 独立财务顾问 二〇二五年三月 1 深圳证券交易所： 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"上市公司"、"公司"或 "富乐德"）于 2025 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所《关于安徽富乐德科技发 展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并募集配套资 金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕030002 号）（以下简称"《审核问询函》"）。 公司及相关中介机构就《审核问询函》所提问题进行了认真讨论分析与核查，并 按照要求在《安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、可转换公司债券购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书"）中 进行了相应的修订和补充披露，现将相关回复说明如下。 如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。 在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无 特殊说明，均系四舍五入造成。 2 目 录 | 问题 1: 关于交易对方穿透披露、穿 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体100.00%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年2月13日公司收到深交所审核问询函[1] - 本次交易需深交所审核通过及证监会同意注册方可实施[1] 信息披露 - 公司将按规定及时履行信息披露义务[2] 公告时间 - 公告发布时间为2025年3月13日[4]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-005 安徽富乐德科技发展股份有限公司 关于发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（修订稿）修订说明的公告 | 重组报告书章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第九节 | 管理层讨论与分析 | 1、"三、标的公司的财务状况、盈利能力及现金流量分 | | | | 析"中对资产结构分析、营业成本分析、毛利率分析、 | | | | 可能影响盈利能力持续性和稳定性的主要因素、经营活 | | | | 动产生的现金流量等相关内容进行更新； | | | | 2、"四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排"中对 | | | | 人员整合和机构整合进行了更新。 | | 第十一节 | 同业竞争和关联交 | 1、"一、关联交易情况"中对销售商品、提供劳务的关 | | 易 | | 联交易相关内容进行了更新。 | | 第十二节 | 风险因素 | 1、"一、与本次交易相关的风险"中对收购整合风险进 | | | | 行了更新； | | | | 2、"二、标的公司相关风险"中对境外销售风险、市场 | | | | 竞 ...

金证（上海）资产评估有限公司 关于深圳证券交易所 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换 为股票的公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》 之回复 安徽富乐德科技发展股份有限公司于 2025 年 2月 13日收到贵所下发的 《关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份、发行可转换为股票的 公司债券购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕 030002号）（以下简称"问询函"）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函 有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。 问题 5. 关于股份支付 申请文件显示：（1）2020 年 12 月，三个员工持股平台入股标的资产前身江苏富乐 德半导体科技有限公司（以下简称江苏富乐德），对应江苏富乐德 100%股权估值为 8.01 亿元。2021年 3月、2021 年 8月、2022年 5月、2022年 11月，标的资产发生数次增资， 对应估值分别为 10.08 亿元、19.79 亿元、49.78 亿元和 69.65 亿元；（2）标的资产存在三 个员工持股平台，因其入股价格与外部投资人相同，申报文件中认定不涉及股份支付； （3）报告期 ...

上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 | 声明事项 3 | | --- | | 正 文 5 | | 问题 1：关于交易对方穿透披露、穿透锁定及穿透计算 5 | | 问题 2：关于发行可转换公司债券 45 | | 问题 8：关于关联交易 54 | | 问题 10：关于资产权属瑕疵 58 | | 问题 11：关于业绩承诺及业绩奖励 63 | | 问题 12：关于同业竞争 70 | | 附表一：本次交易合伙企业交易对方股权穿透表 89 | 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 上海市锦天城律师事务所 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司发行股份及可转换公司 债券购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（二） 致：安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关 联交易之 上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（二） 本补充法律意见书是对本所已出具的原法律意见书相关内容 ...

目 录 | 一、关于标的资产的经营业绩与持续经营能力……………… | | 第 1—61 | 页 | | --- | --- | --- | --- | | 二、关于标的资产的财务数据………………………………… | 第 | 61—73 | 页 | | 三、关于股份支付……………………………………………… | 第 | 73—83 | 页 | | 四、关于收益法评估……………………………………………第 | | 83—136 | 页 | | 五、关于募集配套资金……………………………………… 第 | | 136—157 | 页 | | 六、关于关联交易…………………………………………… 第 | | 157—167 | 页 | | 七、关于关于业绩承诺及业绩奖励………………………… 第 | | 167—180 | 页 | 关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 发行股份、发行可转换为股票的公司债券购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函中有关财务事项的 说明 天健函〔2025〕121 号 深圳证券交易所： (一) 结合 DCB 产品市场空间、市场供需和行业竞争情况、下游行业发展情 况、标的资产相关产品市场份额变化、同类产品 ...

投资者联系信息变更 - 公司变更投资者联系电话，变更前为0562 - 5316888 - 8080，变更后为0562 - 5302388[1] - 变更后的联系电话自公告披露日起启用[1] - 公司电子邮箱、传真、联系地址保持不变[1] 公告时间 - 公告发布时间为2025年02月12日[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份、可转债购买江苏富乐华半导体科技股份有限公司100.00%股权并募集配套资金[1] 其他进展 - 2025年1月25日公司收到深交所受理本次交易申请文件的通知[1] - 本次交易需深交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施[1]

证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2025-001 安徽富乐德科技发展股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年12月27 日以电话、电子邮件等方式发出召开第二届董事会第十五次会议的通知，会议于 2025年01月02日以通讯形式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人（其 中：以通讯表决方式出席会议的董事会人数为5人）。会议由董事长贺贤汉先生 主持。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 1、审议了通过了《关于"质量回报双提升"行动方案的议案》 表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。 公司为践行中央政治局会议提出的"要活跃资本市场、提振投资者信心"及 国务院常务会议提出的"要大力提升上市公司质量和投资价值，要采取更加有力 有效措施，着力稳市场、稳信心"的指导思想，切实落实以投资者为本的发展理 念，为维护全体股东特别是中小股东的利益，增强投资 ...