半导体产业政策与并购整合 - "并购六条"政策支持上市公司围绕战略性新兴产业开展并购重组，引导资源向新质生产力方向聚集，半导体领域成为重点 [1] - 政策落地后深市新增资产收购类重组中新质生产力行业占比超七成，半导体领域整合案例持续涌现 [1] - 市场化整合促进技术、资本、人才等要素高效流动，优化资源配置并提升产业整体竞争力 [3] 代表性并购案例 - 富乐德以65.50亿元收购富乐华100%股权，后者是覆铜陶瓷载板领域全球前三企业，2023年AMB载板市场份额达19% [2] - 富乐德通过交易整合半导体零部件制造业务，从设备洗净服务商转型为半导体材料制造商，预计每股收益增厚50%以上 [2] - 罗博特科并购德国ficonTEC，打破国际技术壁垒，其设备在硅光、CPO及LPO工艺处于世界领先水平，与英伟达等巨头合作 [3] 地方政策支持 - 2025年6月以来珠海、上海、广州、杭州、深圳等地出台支持半导体与集成电路产业发展新政 [4] - 深圳设立50亿元"赛米产业私募基金"，聚焦氮化镓、碳化硅等第三代半导体材料研发与产业化 [4] - 珠海高新区推出十条措施，在厂房购置、产业链协同等方面给予半导体企业重点支持 [4] 交易所支持措施 - 深交所将持续优化并购重组制度机制，针对半导体等高科技产业特点推出更灵活支付工具和交易结构安排 [5] - 深交所将提升监管服务质效，支持上市公司并购重组并提高上市公司质量 [5][6]

政策支持与资本布局 - 深圳市出台《若干措施》，设立总规模50亿元的"赛米产业私募基金"，以"政策+资本"组合拳支持半导体与集成电路产业全链条优化提质 [1] - 证监会发布"并购六条"，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集，深市新增资产收购类重组中新质生产力行业占比超七成 [1] - 《若干措施》通过财政补贴降低企业并购前期成本，产业基金直接参与并购环节，提供"并购资金+资源整合"双重支撑 [4][5] 半导体企业并购案例 - 富乐德拟收购富乐华100%股权，富乐华为覆铜陶瓷载板领域全球前三企业，2023年AMB载板市场份额达19%，交易完成后预计富乐德每股收益增厚50%以上 [2] - 罗博特科并购德国ficonTEC，该公司在硅光、CPO及LPO工艺方面世界领先，交易有望攻克光电子封装瓶颈，推动电子封装测试国产化提速 [3] - 深市半导体行业并购案例显示市场化并购在优化资源配置、提升行业竞争力中的重要作用 [3] 并购重组市场趋势 - 半导体领域并购重组市场呈现交易数量增长与质量提升双重特征，龙头企业通过并购构建生态壁垒，中小企业通过并购突破发展瓶颈 [5] - 并购重组加速半导体领域"创新要素的再分配"，资本更倾向于流向能填补产业链空白的并购项目 [5] - 在新质生产力背景下，并购重组将以高效资源配置和深度技术融合推动半导体产业链向全球价值链中高端攀升 [5] 监管与服务优化 - 深交所将持续优化服务，完善并购重组制度机制，提升监管服务质效，更大力度支持上市公司并购重组 [3] - 深交所将加大对并购重组财务造假、内幕交易、利益输送等违法违规行为追责力度，维护市场稳定发展 [3]

并购新规首单案例 - 富乐德收购富乐华100%股权项目成为5月16日"重组新规"发布后首单过会案例 新规修订重点包括提高对财务状况变化的包容度 将原"改善财务状况"要求调整为"不会导致财务状况发生重大不利变化"[1][2] - 公司5月20日根据新规修订申报文件 补充说明交易符合《重组管理办法》第四十四条 通过备考财务报表展示收购后资产、负债、所有者权益、营业收入及归母净利润均大幅增长 其中2024年前三季度归母净利润预计大增240.62%[2][3] 创新支付工具运用 - 该项目是"并购六条"发布后首单采用"发行股份+定向可转债"支付工具的重组案例 总交易作价65.6亿元 其中61.90亿元通过发行3.78亿股(发行价16.30元/股)支付 占比52.88% 另3.60亿元通过发行359.90万张可转债支付(转股价同16.30元/股) 占比5.49%[4] - 定向可转债支付涉及27名交易对象 该方式有助于减少现金支出并延缓股权稀释[4][5] 标的公司核心技术价值 - 富乐华主营功率半导体关键材料覆铜陶瓷载板 打破国外企业垄断 产品制作工艺国际领先 2022-2023年营业收入分别为11.07亿元和16.68亿元 扣非归母净利润分别为2.38亿元和3.05亿元[6][7] - 该并购属产业整合 助力富乐德从半导体洗净服务向零部件制造延伸 符合监管鼓励的"新质生产力"方向 2024年9月以来深市产业并购占比近八成 其中半导体等新质生产力行业占比超七成[7]

并购重组项目 - 富乐德发行股份、可转债购买资产并募集配套资金项目获深交所重组委审议通过，是"重组新规"发布后A股市场首家过会的并购项目 [1] - 本次交易是"并购六条"发布以来首单运用定向可转债作为支付工具之一的重组项目 [4] - 交易总价合计65.5亿元，其中发行股份方式支付61.9亿元，股票发行价格为16.30元/股，发行可转债方式支付3.6亿元，初始转股价格为16.30元/股 [5] 政策背景 - 中国证监会发布修订后的《重组管理办法》，深沪北交易所同步修订《重组审核规则》及相关配套规则，深化上市公司并购重组市场改革 [3] - "并购六条"发布以来，政策鼓励上市公司通过并购重组向新质生产力转型升级，优质并购案例不断涌现 [5] - 2024年9月以来，深市公司累计披露并购重组817单，金额3797亿元，分别同比增长63%、111%，重大资产重组99单，金额1784亿元，分别同比增长219%、215% [5] 公司及标的 - 富乐德是泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，拟收购标的富乐华是行业领先的覆铜陶瓷载板生产企业 [3] - 富乐华自主掌握多种覆铜陶瓷载板的先进制造工艺，是国内外少数实现全流程自制的覆铜陶瓷载板生产商，解决了功率半导体关键材料的"卡脖子"难题 [3] - 本次收购将助力富乐德进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速导入半导体零部件材料的生产制造业务 [3] 交易特点 - 交易对手方数量达59名，创新采用发行股份和定向可转债相结合的方式，以满足不同交易对方多元化的对价要求 [4] - 新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域 [5]

交易概述 - 公司拟以65 5亿元总金额收购富乐华100%股权 交易方式包括发行股份 可转换公司债券及配套募资 [1] - 交易涉及59名交易方 并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 上海申和及其一致行动人合计持有富乐华66 68%股份 本次交易构成关联交易 [1] 交易背景与历史 - 上海申和为日本磁控全资子公司 同时是公司控股股东 [1] - 公司去年6月曾以6800万元收购日本磁控旗下杭州之芯半导体 评估增值率达105 16% [1] 市场反应 - 公告次日股价开盘最大涨幅超7% 收盘涨5 6% 总市值达145 9亿元 [1] 业务协同性 - 公司与富乐华同属半导体行业 但业务细分领域不同 [1] - 公司主营业务为半导体及显示面板设备精密洗净服务 [1] - 富乐华核心技术为覆铜陶瓷载板生产工艺 实现全流程自制 客户包括意法半导体 英飞凌 比亚迪等 [2] 财务数据对比 - 富乐华2022-2024年1-9月营收分别为11 07亿元 16 68亿元 13 73亿元 净利润分别为2 6亿元 3 43亿元 1 9亿元 [2] - 富乐华2024年9月底资产规模达38 75亿元 [2] - 公司2022-2024年营收分别为6 24亿元 6 09亿元 7 8亿元 归母净利润分别为0 88亿元 0 94亿元 1 09亿元 [2] - 公司2024年底资产规模为18 09亿元 [2] 交易影响 - 收购将显著提升公司总资产规模 净资产规模 营业收入及净利润水平 [2] - 交易有助于增强上市公司可持续发展能力与盈利能力 [2]

交易概述 - 富乐德拟以65亿元交易作价收购富乐华100%股权，交易方式包括发行股份（61.9亿元，发行价16.30元/股）和可转换公司债券（3.6亿元，初始转股价16.30元/股）[2][3] - 交易构成关联交易及重大资产重组，但不导致控股股东变更（上海申和交易后持股比例预计为54.51%或52.88%）[4][5] - 交易包含业绩补偿条款，上海申和以股份对价作为补偿上限[5] 财务与股权影响 - 交易后上市公司总资产、净资产、营收及净利润将显著提升[2] - 一季度业绩显示营收2.14亿元（同比+33.09%），归母净利润2889.59万元（同比+18.92%）[8] - 当前股价40.8元/股，总市值138.1亿元[9] 战略布局 - 富乐德主营半导体设备洗净服务，近年通过合资设立安徽入江富乐德（生产真空阀/波纹管）及收购杭州之芯（ALN加热器/ESC新品）拓展半导体零部件制造[7] - 富乐华专注功率半导体覆铜陶瓷载板研发生产，具备全流程自制能力，行业地位领先[7] - 收购将加速半导体零部件制造业务整合，推动功率半导体国产替代及技术升级[7]

政策改革与市场响应 - 中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"）后，深交所已高效召开8次审议会议，加速发行股份类重组项目落地[1] - 2025年5月16日证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法》，沪深北交易所同步修订配套规则，预示并购市场将进入新一轮政策利好周期[1] - 简易审核程序将符合条件的项目审核时间压缩至受理后5个工作日内出具意见，证监会注册时间同步缩短至5个工作日，显著提升效率[2] 龙头企业并购案例 - 中钨高新作为全球硬质合金龙头，通过快速审核机制在50天内完成收购全球最大钨矿资源企业的项目，创深市注册制改革后首单快速审核范例[3] - 华大九天拟全资收购芯和半导体，整合后形成从芯片到系统级的EDA解决方案能力[4] - 领益智造拟收购江苏科达66.46%股权，切入汽车饰件总成市场，构建消费电子与汽车双业务线[4] 并购方案创新与产业整合 - 内蒙古电投能源拟收购大股东旗下煤电公司100%股权，推动"煤电+新能源"协同发展模式[5] - 麦捷微电子收购亏损但掌握合金磁粉芯核心技术的企业，实现电子变压器全链条生产[5] - 富乐德科技采用"股份+定向可转债"组合支付方式，满足59名交易对方的多元化对价需求[6] 行业影响与监管导向 - 政策推动下深市并购案例呈现行业广泛性（涵盖硬质合金、EDA、汽车饰件、煤电等）和交易模式多样性[1][4][5] - 深交所明确将提高监管包容度，支持上市公司通过并购服务国家战略，同时强化对不当交易的监管[6]

并购重组市场活跃度提升 - 深市新增披露767单并购重组项目，涉及金额合计达2940亿元，其中重大资产重组89单（创业板39单，主板50单），涉及金额1149亿元 [1] - 政策引领下，深市公司通过并购重组优化资源配置、完善产业布局，提升综合竞争力 [1] - 证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（"并购六条"）推动市场活跃度持续提升 [1] 并购重组特点分析 协同增效 - 国企加强集团内资产整合，如国家电投集团产融控股拟收购国电投核能100%股权，实现核电资产整合 [2] - 市场化交易推动产业链完善，如华大九天拟收购芯和半导体100%股权，构建EDA全流程解决方案 [2] 转型升级 - 企业通过跨界收购新质生产力标的加速技术革新，如阳谷华泰拟收购波米科技100%股权，切入半导体材料赛道 [3] - 晶瑞电子拟收购晶瑞（湖北）微电子76.10%股权，提升高纯化学品产量，增强电子化学品竞争力 [3] 强链补链 - 企业聚焦产业链薄弱环节收购优质资产，如中核苏阀拟收购西安中核核仪器98.88%股权，实现资产证券化 [3] 并购重组效率提升 - "并购六条"支持分期支付交易对价、配套融资，提高灵活性和资金使用效率 [6] - 建立重组简易审核程序，简化流程、缩短时限，如富乐德通过发行可转债整合半导体资源 [6] - 领益智造拟通过可转债和现金收购江苏科达斯特恩66.46%股权，切入汽车饰件行业 [6] 政策支持持续加码 - 证监会正修订《上市公司重大资产重组管理办法》，完善"并购六条"配套措施 [7] - 未来将加大对科创企业并购重组支持力度，提升审核效率和融资灵活性 [7]