核心观点 - 公司修订防范资金占用管理制度 旨在规范资金管理 杜绝控股股东 实际控制人及其他关联方通过经营性或非经营性方式占用公司资金 明确禁止各类资金占用行为并建立追责机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购 销售 提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 代偿债务 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景票据 承担担保责任等九类情形 明确禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用行为 [2] 防范原则 - 严禁通过关联交易占用资金 需确保关联交易必要性 合理性及公允性 [3] - 禁止以垫付费用 预付投资款等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 具体列出六类禁止行为 包括拆借资金 委托贷款 虚假票据等 并强调需符合创业板上市规则及关联交易管理制度 [4] 管理措施 - 董事会承担管理职责 董事及高管负有法定资金安全维护义务 [5] - 总经理与财务负责人负责具体监管 财务部门为职能部门 需及时报告潜在资金占用 [5] - 发生资金占用时董事会需采取有效措施 要求停止侵害并赔偿损失 制定清欠方案并向监管机构报告 [5] - 年度审计时注册会计师需就资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [5] 责任追究 - 违规占用资金造成损失的关联方需承担赔偿责任 [6] - 董事或高管纵容资金占用的 将视情节给予处分或启动罢免程序 [6] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规 将追究责任人责任 [6] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占时立即申请司法冻结控股股东股份 通过股权变现清偿资产 [6] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产清偿需履行内部审批并符合国家规定 [7] 制度执行 - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 促进健康稳定发展 [1] - 制度明确担保定义 范围包括保证 抵押 质押等类型 银行借款担保 信用证担保 承兑汇票担保及保函担保均涵盖其中 [1] - 子公司对外担保视同公司对外担保 需执行相同审批程序并及时履行信息披露义务 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保法律文件 [1] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且为因业务需要的互保单位 与公司有重要业务关系的单位或控股子公司等 [2][4] - 申请担保人必须同时具备较强偿债能力 需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件及反担保资料等 [2][5] - 存在资金投向不符合政策 财务文件虚假记载 既往担保逾期 经营状况恶化或未落实反担保等情形时不得提供担保 [5][6] - 反担保措施需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%且绝对金额超5000万元 或超总资产30%等情形须经股东会审批 [6] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保 或对股东 实际控制人及其关联方提供担保也须股东会审批 [6] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%的担保事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 合同签署与管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 合同内容需符合《民法典》等法律法规要求 [7] - 公司需全面审查主合同 担保合同和反担保合同的签订主体及内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经合法授权人员可代表公司签署担保合同 未经决议授权任何人不得擅自签订 [8][9] - 担保到期需展期并继续提供担保的应作为新的担保重新履行审批程序 [9] 职责分工与风险管控 - 财务部门负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督被担保单位及文件归档管理等 [9] - 法务部门参与资信评估 起草担保法律文件 参与谈判及配合办理担保相关事宜 [9] - 公司需指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析偿债能力 发现经营恶化等重大事项应及时报告董事会 [10] - 出现被担保人未能履行还款义务 破产或债权人主张担保责任时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][11] - 公司履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 并通报董事会追偿情况 [11] 责任追究 - 董事 总经理或其他高级管理人员未按程序擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 经办人员违反制度规定擅自提供担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失将受经济处罚或行政处分 [12] - 擅自决定使公司承担法定免责责任造成损失的将给予行政处分并追究赔偿责任 [12]

核心修订内容 - 公司修订独立董事津贴管理办法 旨在更好保障独立董事充分履行职权并维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》证券交易所相关规则及《公司章程》并结合公司实际情况 [2] 津贴标准与范围 - 独立董事津贴标准为每人每年人民币16万元税前 若股东会另行审议通过其他标准则以新标准为准 [2] - 津贴发放范围仅限于独立董事 其他董事不属于享受该津贴办法的范围 [2] 津贴发放与费用安排 - 独立董事津贴按半年发放 由公司财务部负责发放并办理代扣代缴个人所得税 [3] - 独立董事出席董事会会议及股东会的差旅费以及行使职权所需的交通住宿等费用均由公司据实报销 [3] 履职要求与离任处理 - 独立董事需遵守国家法律法规和《公司章程》 遵循勤勉诚信原则 不得无故缺席应出席会议 [3] - 离任时按实际任职时间和履职考核情况发放津贴 若津贴已发放则不予追回 [3] 津贴扣发情形 - 独立董事被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选时公司可不予发放津贴 [3] - 因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚时公司可不予发放津贴 [3] - 公司董事会认定严重违反公司有关规定时亦可不予发放津贴 [3] 附则与生效 - 本办法由董事会负责解释 经董事会修订后需经股东会审议通过生效 [4][5] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 [4]

公司治理变更 - 公司第三届董事会第十一次会议于7月31日晚间审议通过了关于变更注册资本及修订章程的议案 [2] - 议案内容包括办理工商变更登记手续 [2]

公司治理动态 - 公司于7月31日晚间通过监事会决议 变更注册资本并修订公司章程[2] - 第三届监事会第十一次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》[2]

公司基本信息 - 公司于2022年8月5日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行4200万股[5] - 公司注册资本41914.5267万元，股份总数41914.5267万股[6][12] - 发起人蔡华波、李志雄、蔡丽江认购股数分别为2777万股、400万股、250万股，股权比例分别为50.1426%、7.2225%、4.5141%[13] 股份与资本管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司增加资本可向不特定或特定对象发行股份，减少注册资本按规定程序办理[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，公司15日内答复[25] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求对违法董事等提起诉讼，相关方30日内处理[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会特定情形下2个月内召开[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内公告[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[76][77] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过，对外担保等需三分之二以上董事同意[77][78] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属等不得担任独立董事[82] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[83] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并经股东会批准[102] - 符合现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30日通知[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[118]

反洗钱组织架构 - 董事会是反洗钱最高决策机构，承担最终责任[4] - 审计委员会承担监督责任[5] - 管理层承担实施责任[5] 反洗钱部门职责 - 审计内控部是牵头部门[6] - 各业务部门承担直接责任[7] 反洗钱制度措施 - 履行客户身份识别等义务并制定风控措施[9] - 建立监测标准并及时调整[10] - 健全报告制度并按规提交报告[10] - 建立监控名单库并实时监测[10] - 开展业务洗钱风险等级划分与识别工作[12] 制度执行与生效 - 制度按法规和章程执行，抵触时从相关规定[14] - 董事会负责制定、修改、解释[15] - 经董事会审议通过后生效[16] 公司信息 - 公司为深圳市江波龙电子股份有限公司[17]

高管任职限制 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年，缓刑考验期满未逾2年不能担任高管[6] - 担任破产清算公司高管负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任高管[6] - 担任违法被吊销执照公司法定代表人负有个人责任，自吊销之日起未逾3年不能担任高管[6] 总经理职责与权限 - 总经理列席董事会会议，非董事总经理无表决权[9] - 总经理应向董事会或审计委员会报告公司重大合同等情况[11] - 总经理不能履职时可指定副总经理代行职权，否则董事会指定[9] - 总经理办公会议例会至少每季度召开一次[16] - 总经理办公会会议决议保管期限为十年[16] - 总经理对交易涉及资产总额低于公司最近一期经审计总资产绝对值10%的事项有权决定[19] - 交易标的在相关主营业务收入、净利润等多方面满足一定条件时总经理有权决定[19] - 公司与关联自然人、法人发生一定金额关联交易时总经理有权决定[19] 应急报告与绩效评价 - 遇重大事故等事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后12小时内报告董事长[23] - 总经理和其他高级管理人员绩效评价由董事会负责组织[25] - 除董事会聘任的高级管理人员外，公司其他管理人员绩效考核由总经理负责组织[25] 财务负责人职责 - 财务负责人对总经理负责，协助做好财务工作[13]

委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定工作细则[2] 人员构成 - 提名委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[4] 提名方式 - 提名委员会委员由董事长等提名[4] 职责范围 - 负责研究董高选择标准程序并提建议[6] - 负责遴选、审核董高人选并提建议[7] 会议规则 - 会议不定期召开，提前三天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存不少于10年[11]

选聘流程 - 选聘或解聘会计师事务所需经审计委员会审核、董事会审议、股东会决定[2] - 采用竞争性谈判等公开选聘方式，结果及时公示[7] - 续聘时审计委员会先评价，肯定则提交审议，否定则改聘[9] - 改聘需提前通知，特定情况应改聘[12] - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] 评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[8] - 以满足要求的所有事务所报价平均值为基准价计算得分[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[11] - 承担首次公开发行股票等审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过两年[11] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所服务年限、审计费用等信息[15] - 每年披露对会计师事务所履职及监督职责情况报告[15] - 变更时披露前任情况、变更原因及沟通情况[15] 其他规定 - 审计委员会负责选聘并监督，至少每年向董事会提交履职及监督报告[6] - 原则上不设最高限价，确需设置应说明依据及合理性[15] - 审计费用下降20%以上应说明情况[15] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[15] - 选聘时审查会计师事务所信息安全管理能力[16] - 选聘合同明确信息安全保护责任和要求[16] - 违规造成严重后果按规定处理责任人[16] - 制度由董事会负责制定、修改、解释，经审议通过生效[18]