对外捐赠制度总则 - 制度旨在规范公司对外捐赠行为 加强管理并履行社会责任 依据包括公司法 公益事业捐赠法及公司章程等 [1] - 对外捐赠定义为公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠送给自然人 法人或其他组织 用于与生产经营无直接关系的公益事业 [1] - 制度适用于公司及下属全资 控股子公司的对外捐赠行为 [1] 对外捐赠基本原则 - 合法合规原则 捐赠需遵守法律法规 不得违背社会公德或损害公共利益 [2] - 自愿无偿原则 捐赠后不得要求受赠方在融资 市场准入等方面提供便利 不得从事营利活动 [2] - 权责清晰原则 禁止以个人名义捐赠公司财产 捐赠财产需用于公益目的且不得挪用 [2] - 量力而行原则 公司需在力所能及范围内参与公益 若捐赠可能导致亏损或影响正常经营则不得捐赠（已承诺的除外） [2] - 诚实守信原则 对已承诺的捐赠必须履行 [2] 捐赠类型与受益人 - 捐赠类型包括公益性捐赠（教育 科学 文化 卫生等） 救济性捐赠（自然灾害 弱势群体）及其他捐赠（人道主义或社会福利） [2] - 受益人需为公益性社会团体 非营利事业单位 社会弱势群体或困难个人 [3] - 禁止向与公司存在股权 经营或财务控制关系的单位或个人捐赠 [3] 捐赠资产范围 - 允许捐赠的资产包括现金和实物资产（如库存商品 固定资产） [3] - 禁止捐赠的资产包括生产经营用主要固定资产 股权债权 受托代管财产 国家特准储备物资 财政拨款 已担保资产 权属不清资产或变质报废商品 [3][4] 决策程序与规则 - 捐赠审批需严格遵循法律法规及证券监管规则 [4] - 十二个月内累计捐赠金额超过最近年度审计净利润绝对值5%且超2500万元需股东会批准 [4] - 超过净利润绝对值1%且超500万元需董事会批准 未达标准由总经理审批 [4] - 同一主体或事项在连续十二个月内累计计算 [4] - 捐赠需由部门提出方案 财务分析影响后按程序审批 方案需包括事由 对象 途径 方式 责任人数额及交接程序等 [5] - 子公司对外捐赠视同公司捐赠 需上报并按相同程序批准 [5] - 已批准捐赠事项需存档备查并由财务部门登记备查账簿 [5] 检查与监督 - 内部审计部门负责监督捐赠行为 确保按制度执行并防范随意捐赠 [6] - 擅自捐赠或以权谋私者将面临降薪降职 免职或解除劳动合同 构成犯罪的移交司法机关 [6] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 若与未来法规冲突则以新规为准 [7] - 制度由董事会负责制定 修改和解释 [7] - 制度自董事会审议通过之日起生效 [7]

投资范围与原则 - 对外投资包括境内外盈利或保值增值为目的的权益类投资（如收购兼并、合资合作）、风险类投资（如证券、金融衍生品、股权投资基金）以及委托理财等 [1] - 投资需遵循国家法律法规、产业政策、公司发展战略、资源合理配置及经济效益最大化原则 [1] 投资决策权限 - 董事会决策权限：资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上（超50%需股东会审议）[1] - 董事会决策权限：交易标的营业收入占公司最近年度审计营收10%以上且超1000万元人民币（超50%且超5000万元需股东会审议）[2] - 董事会决策权限：交易标的净利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元人民币 [2] - 董事会决策权限：交易成交金额占公司最近一期审计净资产10%以上（超50%且超5000万元需股东会审议）[2] - 董事会决策权限：交易产生利润占公司最近年度审计净利润10%以上且超100万元人民币（超50%且超500万元需股东会审议）[2] - 关联交易决策：与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审批（超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议）[2][3] 投资实施与管理 - 总经理为对外投资实施主要负责人 负责项目执行及进度汇报 [4] - 风险类投资及委托理财由财务部门定期向董事会办公室报送环境状况、风险收益及行情预测 [4] - 权益类投资由董事会办公室全程监控 风险类投资由财务部门监控并通报董事会办公室 [5] - 投资转让需按国家法规及公司制度执行 审批权限与投资实施权限一致 [5] 制度效力与修订 - 制度经董事会审议通过后生效 由董事会负责制定、修改及解释 [6] - 制度未尽事宜按国家法律法规、上市地监管规则及公司章程执行 [6]

核心观点 - 公司修订投资者来访接待管理制度 旨在规范投资者调研接待行为 加强信息透明度与公平性 提升投资者关系管理水平 [1][2][3] 制度基本原则 - 遵循公平公正公开原则 禁止选择性披露非公开重大信息 [2] - 坚持诚实守信原则 确保信息客观真实准确 杜绝虚假记载和误导性陈述 [2] - 严格执行保密原则 禁止擅自泄露非公开重大信息 [2] - 遵守合规披露信息原则 保证信息披露真实准确完整及时公平 [2] - 贯彻高效低耗原则 提高工作效率并控制接待成本 [2] - 实行互动沟通原则 主动听取意见实现双向良性互动 [2] 特定对象范围 - 包括证券分析咨询服务机构及其关联人 [3] - 涵盖证券投资机构及个人投资者 [3] - 涉及持股5%以上股东及其关联人 [3] - 包含新闻媒体及从业人员 [3] - 含深交所认定的其他机构或个人 [3] 责任部门与职责 - 董事会秘书为投资者关系管理负责人 [4] - 董事会办公室负责具体接待事务并接受董事会秘书领导 [4] - 非授权部门及人员不得参与接待工作 [4] - 需加强网络信息管理防止非正式渠道泄露未公开信息 [4] 接待流程规范 - 特定对象需提前通过电话等方式预约 [5] - 来访前必须签署承诺书 最迟于活动结束前完成 [5] - 需验证来访者身份并保存相关文件 [5] - 合理安排参观流程防止信息泄露 [5] 沟通内容范围 - 公司发展战略与竞争方针 [5] - 法定信息披露内容及定期报告说明 [5] - 已公开生产经营财务状况与研究开发进展 [5] - 环境社会和治理信息 [5] - 股东权利行使方式与程序 [5] - 已披露重大事项包括投资变化资产重组诉讼仲裁等 [5] 信息披露管理 - 避免在定期报告前30日内接受现场调研 [6] - 不为考察调研提供资助 来访费用自理 [6] - 特定对象发布文件前需知会公司 公司有权要求更正错误信息 [6] - 向特定对象提供资料时需平等对待所有投资者 [6] 档案管理与记录 - 沟通情况可通过官网或公告形式披露 [7] - 需建立投资者关系管理数据库 [7] - 记录内容包含参与人员时间地点交流内容问答记录及演示文档 [7][8] - 需说明活动是否涉及应披露重大信息 [8] 合规与责任 - 禁止在任何活动中泄露非公开重大信息 [8] - 若意外披露重大信息需及时报告并正式披露 [8] - 违规人员需承担相应责任 触犯法律将追究法律责任 [8] 附则与执行 - 制度由董事会负责制定修改解释 [9] - 自董事会审议通过之日起生效 [9] - 预约需通过电话传真邮件方式联系董事会办公室 [9] - 来访需携带身份证明及签署后的承诺书原件 [9]

核心观点 - 公司修订防范资金占用管理制度 旨在规范资金管理 杜绝控股股东 实际控制人及其他关联方通过经营性或非经营性方式占用公司资金 明确禁止各类资金占用行为并建立追责机制 [1][2][3] 制度适用范围 - 制度适用于公司控股股东 实际控制人及其他关联方与公司及合并报表范围内子公司的资金往来管理 [1] 资金占用定义 - 经营性资金占用指通过采购 销售 提供劳务等关联交易产生的资金占用 [1] - 非经营性资金占用包括代垫费用 代偿债务 拆借资金 委托投资 开具无真实交易背景票据 承担担保责任等九类情形 明确禁止"期间占用期末归还"或"小金额多批次"等变相占用行为 [2] 防范原则 - 严禁通过关联交易占用资金 需确保关联交易必要性 合理性及公允性 [3] - 禁止以垫付费用 预付投资款等方式直接或间接向关联方提供资金 [3] - 具体列出六类禁止行为 包括拆借资金 委托贷款 虚假票据等 并强调需符合创业板上市规则及关联交易管理制度 [4] 管理措施 - 董事会承担管理职责 董事及高管负有法定资金安全维护义务 [5] - 总经理与财务负责人负责具体监管 财务部门为职能部门 需及时报告潜在资金占用 [5] - 发生资金占用时董事会需采取有效措施 要求停止侵害并赔偿损失 制定清欠方案并向监管机构报告 [5] - 年度审计时注册会计师需就资金占用出具专项说明 公司需公告该说明 [5] 责任追究 - 违规占用资金造成损失的关联方需承担赔偿责任 [6] - 董事或高管纵容资金占用的 将视情节给予处分或启动罢免程序 [6] - 擅自批准资金占用的行为视为严重违规 将追究责任人责任 [6] - 建立"占用即冻结"机制 发现侵占时立即申请司法冻结控股股东股份 通过股权变现清偿资产 [6] - 占用资金原则上需以现金清偿 非现金资产清偿需履行内部审批并符合国家规定 [7] 制度执行 - 制度由董事会制定 修改和解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]

内部控制制度修订背景 - 为加强公司内部控制 提高经营管理水平和风险防范能力 促进规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 [1] - 根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》《创业板上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] 内部控制目标 - 合理保证企业经营管理合法合规 [2] - 维护资产安全 [2] - 保证财务报告及相关信息真实完整 [2] - 提高经营效率与效果 [4] - 促进企业实现发展战略 [4] 内部控制覆盖范围 - 涵盖所有业务环节包括控制环境类 控制活动类 控制手段类三大类别 [2] - 具体包括组织架构 资金活动 采购业务 销售业务 资产管理 研发 财务报告等20余项业务领域 [2] 内部控制基本原则 - 全面性原则：贯穿决策 执行和监督全过程 覆盖所有业务和事项 [2] - 重要性原则：关注重要业务事项和高风险领域 [2] - 制衡性原则：在治理结构 机构设置及权责分配方面形成相互制约 [2] - 适应性原则：与经营规模 业务范围 竞争状况和风险水平相适应 [3] - 成本效益原则：权衡实施成本与预期效益 [3] 内部控制责任体系 - 董事会对内部控制制度的建立 健全和有效实施负责 [3] - 审计委员会监督董事和高级管理人员在内部控制中的履职情况 [5] - 审计部门协助董事会对重大风险进行识别和管理 监督改进风险管理与内部控制体系 [5] - 各部门负责人为本部门内部控制第一责任人 [6] 控制环境建设 - 建立规范的公司治理结构 议事规则和授权问责体系 [6] - 对分子公司采用集权与分权相结合的管治方式 [7] - 人力资源政策涵盖员工聘用 培训 薪酬 考核 晋升 奖惩等环节 [8] - 培育"务实本分 独立创新 联合创业"的企业核心价值观 [8] 风险评估机制 - 全面系统持续收集信息 及时进行风险评估 [9] - 内部风险关注人力资源 管理 自主创新 财务 安全环保等因素 [9][10] - 外部风险关注经济 法律 社会 科学技术 自然环境等因素 [10] - 综合运用风险规避 风险降低 风险分担和风险承受等应对策略 [11] 控制活动措施 - 运用不相容职务分离控制 授权审批控制 会计系统控制等措施 [11][12][14] - 建立预算管理体系 强化会计事前和事中控制 [15] - 建立运营情况分析制度和绩效考评制度 [15] - 对重大投资 对外担保 关联交易等事项制定专门管理制度 [16] 信息与沟通体系 - 通过财务会计资料 经营管理资料 调研报告等渠道获取内部信息 [17] - 通过行业协会 中介机构 市场调查等渠道获取外部信息 [17] - 建立电话 电子邮件 OA系统等多种渠道的内部信息传递体系 [18] - 制定《信息披露管理制度》规范信息披露管理 [18] 信息技术应用 - 利用信息技术促进信息集成与共享 加强对信息系统安全控制 [19] - 制定信息技术中远期战略规划 明确信息安全政策 [19] - 定期开展信息系统审计工作 [20] 反舞弊机制 - 建立反舞弊机制 明确反舞弊工作重点领域和关键环节 [19] - 重点关注贿赂 贪污 利益输送 虚假信息披露等12类舞弊行为 [19] - 建立举报投诉和举报人保护制度 设置举报专线 [20] 内部监督体系 - 内部监督分为日常监督和专项监督两种形式 [20] - 制定内部控制缺陷认定标准 跟踪缺陷整改情况 [20][21] - 审计内容包括财务收支 经济责任 内控 产品研发等项目 [21] - 对成员企业至少每三年进行一次现场审计 [21] 制度实施保障 - 董事会每年对内部控制有效性进行评价 出具内部控制评价报告 [21] - 将内部控制执行情况作为绩效考核重要指标 [22] - 对违反内部控制制度的责任人按规定予以处罚 [22] - 本制度自董事会审议通过之日起实施 [22]

核心观点 - 公司修订对外担保管理制度 旨在规范担保行为 控制资产运营风险 维护投资者利益 促进健康稳定发展 [1] - 制度明确担保定义 范围包括保证 抵押 质押等类型 银行借款担保 信用证担保 承兑汇票担保及保函担保均涵盖其中 [1] - 子公司对外担保视同公司对外担保 需执行相同审批程序并及时履行信息披露义务 [1] - 对外担保实行统一管理 未经董事会或股东会批准 任何人无权以公司名义签署担保法律文件 [1] 担保对象审查 - 担保对象需具备独立法人资格 且为因业务需要的互保单位 与公司有重要业务关系的单位或控股子公司等 [2][4] - 申请担保人必须同时具备较强偿债能力 需提供企业基本资料 担保申请书 近三年审计财务报告 主合同复印件及反担保资料等 [2][5] - 存在资金投向不符合政策 财务文件虚假记载 既往担保逾期 经营状况恶化或未落实反担保等情形时不得提供担保 [5][6] - 反担保措施需与担保数额对应 若反担保财产为法律禁止流通或不可转让的应当拒绝担保 [6] 审批权限与程序 - 股东会为对外担保最高决策机构 董事会根据公司章程行使审批权 超出权限需报股东会批准 [6] - 单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50%且绝对金额超5000万元 或超总资产30%等情形须经股东会审批 [6] - 为资产负债率超70%担保对象提供担保 或对股东 实际控制人及其关联方提供担保也须股东会审批 [6] - 董事会审批担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过 [6] - 连续十二个月内担保金额超总资产30%的担保事项需经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过 [7] 合同签署与管理 - 担保必须订立书面担保合同和反担保合同 合同内容需符合《民法典》等法律法规要求 [7] - 公司需全面审查主合同 担保合同和反担保合同的签订主体及内容 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 仅董事长或经合法授权人员可代表公司签署担保合同 未经决议授权任何人不得擅自签订 [8][9] - 担保到期需展期并继续提供担保的应作为新的担保重新履行审批程序 [9] 职责分工与风险管控 - 财务部门负责资信调查 办理担保手续 跟踪监督被担保单位及文件归档管理等 [9] - 法务部门参与资信评估 起草担保法律文件 参与谈判及配合办理担保相关事宜 [9] - 公司需指派专人持续关注被担保人财务状况 定期分析偿债能力 发现经营恶化等重大事项应及时报告董事会 [10] - 出现被担保人未能履行还款义务 破产或债权人主张担保责任时 需立即启动反担保追偿程序并通报董事会 [10][11] - 公司履行担保义务后应采取有效措施向债务人追偿 并通报董事会追偿情况 [11] 责任追究 - 董事 总经理或其他高级管理人员未按程序擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [12] - 经办人员违反制度规定擅自提供担保造成损失需承担赔偿责任 怠于履行职责造成损失将受经济处罚或行政处分 [12] - 擅自决定使公司承担法定免责责任造成损失的将给予行政处分并追究赔偿责任 [12]

核心修订内容 - 公司修订独立董事津贴管理办法 旨在更好保障独立董事充分履行职权并维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益 [1][2] - 修订依据包括《公司法》《证券法》证券交易所相关规则及《公司章程》并结合公司实际情况 [2] 津贴标准与范围 - 独立董事津贴标准为每人每年人民币16万元税前 若股东会另行审议通过其他标准则以新标准为准 [2] - 津贴发放范围仅限于独立董事 其他董事不属于享受该津贴办法的范围 [2] 津贴发放与费用安排 - 独立董事津贴按半年发放 由公司财务部负责发放并办理代扣代缴个人所得税 [3] - 独立董事出席董事会会议及股东会的差旅费以及行使职权所需的交通住宿等费用均由公司据实报销 [3] 履职要求与离任处理 - 独立董事需遵守国家法律法规和《公司章程》 遵循勤勉诚信原则 不得无故缺席应出席会议 [3] - 离任时按实际任职时间和履职考核情况发放津贴 若津贴已发放则不予追回 [3] 津贴扣发情形 - 独立董事被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选时公司可不予发放津贴 [3] - 因重大违法违规行为被中国证监会行政处罚时公司可不予发放津贴 [3] - 公司董事会认定严重违反公司有关规定时亦可不予发放津贴 [3] 附则与生效 - 本办法由董事会负责解释 经董事会修订后需经股东会审议通过生效 [4][5] - 本办法未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 [4]

公司治理变更 - 公司第三届董事会第十一次会议于7月31日晚间审议通过了关于变更注册资本及修订章程的议案 [2] - 议案内容包括办理工商变更登记手续 [2]

公司治理动态 - 公司于7月31日晚间通过监事会决议 变更注册资本并修订公司章程[2] - 第三届监事会第十一次会议审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登记的议案》[2]

公司基本信息 - 公司于2022年8月5日在深圳证券交易所创业板上市，首次公开发行4200万股[5] - 公司注册资本41914.5267万元，股份总数41914.5267万股[6][12] - 发起人蔡华波、李志雄、蔡丽江认购股数分别为2777万股、400万股、250万股，股权比例分别为50.1426%、7.2225%、4.5141%[13] 股份与资本管理 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司增加资本可向不特定或特定对象发行股份，减少注册资本按规定程序办理[16] - 公司因特定情形收购股份，合计持股不超已发行股份总数10%，并在3年内转让或注销[18] 股东权益与治理 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿、凭证，公司15日内答复[25] - 股东对决议有异议，60日内可请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求对违法董事等提起诉讼，相关方30日内处理[28] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，于上一会计年度结束后6个月内举行，临时股东会特定情形下2个月内召开[36] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内公告[44] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[55] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名，设董事长1人[70] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知，临时会议提前5日通知[76][77] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过，对外担保等需三分之二以上董事同意[77][78] 独立董事相关 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东自然人及其亲属等不得担任独立董事[82] - 独立董事应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[83] - 独立董事行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[84] 利润分配 - 公司分配当年税后利润，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可提议中期现金分红并经股东会批准[102] - 符合现金分红条件时，任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[103] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，半年结束之日起两个月内披露中期报告[99] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，费用由股东会决定，解聘或不再续聘提前30日通知[111] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[118]