业务获批 - 公司获批用折合50亿人民币或外币同等额度自有资金开展外汇套期保值业务，有效期12个月[1] 数据情况 - 无本金交割远期外汇交易初始7392.25万元，期末35008.26万元等[3] - 外汇远期购入9622.55万元，期末9622.55万元[3] - 外汇掉期购入515.64万元，期末468.29万元[3] - 衍生品投资期末45099.10万元，报告期实际损益2265.83万元[3] 业务管理 - 公司制定《外汇套期保值业务管理制度》[4][7] - 财务部门操作，交易前评估风险并提应急止损措施[7] 风险提示 - 外汇套期保值业务存在汇率等风险[5][6] 合规认定 - 保荐机构认为公司2024年度外汇套期保值业务合规合法[8]

独立董事任职限制 - 原则上最多同时在3家境内上市公司且不得在超6家港交所上市公司任职[3] - 董事会成员中独立董事至少三名且比例不低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持股1％以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任，但不超六年[9] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[9] 独立董事补选与解聘 - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[10] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体过半数同意，公司及时披露[14] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[15] - 专门会议提前3天通知，半数以上提议可开临时会议[16] 独立董事履职要求 - 发表意见应明确清晰，含重大事项基本情况等内容[17] - 发现特定情形应尽职调查，必要时聘中介机构专项调查[17] - 每年现场工作不少于15日[18] - 制作会议记录并签字确认，制作工作记录[18] - 工作记录及资料保存至少十年[19] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[19] 公司相关义务 - 董事会专门委员会会议，原则上会前3日提供资料信息[22] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[22] - 承担独立董事行使职权费用[23] - 给予与其职责适应津贴，标准董事会制订预案，股东大会审议通过，年报披露[23] 制度生效 - 本制度自公司H股在港交所挂牌上市生效，原制度失效[26]

反洗钱制度制定 - 公司制定反洗钱管理制度，适用于各层级公司[2][3] - 制度由董事会负责制定、修改、解释，经审议通过后生效[14][15] 责任分工 - 董事会是反洗钱最高决策机构，承担最终责任[4] - 监事会承担监督责任，管理层承担实施责任[5] - 审计内控部牵头，业务部门承担直接责任[5][6] 措施执行 - 按要求采取反洗钱义务，融入业务流程[8] - 建立报告制度、监控名单库，开展风险划分与客户识别[9][10][11]

审计委员会构成 - 由三名非执行董事组成，含二名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[4] 任期与撤换 - 任期与董事会任期一致，委员可连选连任[4] - 连续两次未出席且未提交报告，董事会应撤换[5] - 人数低于规定人数三分之二，董事会应选新委员[5] 会议与报告 - 至少每年与外部审计机构开会两次[8] - 定期会议每季度至少召开一次，提前三天通知[16] - 会议需三分之二以上委员出席，决议过半数通过[18] 财务与审计监督 - 披露财务报告经全体成员过半数同意后提交董事会[9] - 发现财务问题向深交所报告，督促整改[10] - 指导和监督内部审计制度建立实施[10] 内部审计要求 - 内部审计部门每季度报告一次工作[11] - 每年至少提交一次内部审计报告[11] - 督导内部审计部门每半年检查特定事项[12] 工作细则 - 自公司发行H股并在港交所上市之日起生效[22] - 执行后原《董事会审计委员会工作细则（2023年修订）》失效[22]

董监高信息申报 - 新任董监高任职通过后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[4] - 现任董监高信息变化或离任后2个交易日内委托公司申报[4] 董监高股份转让限制 - 实际离任日起六个月内不得转让持有及新增本公司股份[7] - 任期届满前离职，每年转让股份不超所持总数25%[8] - 公司股票上市交易1年内（另有承诺除外）所持股份不得转让[12] - 离职后半年内所持本公司股份不得转让[12] 董监高股份权益变动申报 - 第1至6项有关事件发生或知悉后3个营业日内申报[11] - 第7至8项有关事件发生或知悉后10个营业日内申报[11] 董监高股票买卖规定 - 买卖本公司股票及其衍生品种提前2个交易日书面通知董事会秘书[11] - 公司刊发年度业绩前60日或财政年度结束至业绩刊发期间不得买卖[13] - 推迟发布业绩，推迟期间不得买卖公司股份[15] 可转让股份计算 - 每年首个交易日，以去年最后交易日名下深交所上市股份为基数按25%算本年度可转让额度[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[16] - 当年可转让但未转让股份计入年末持股总数作次年计算基数[16] 增持规定 - 拥有权益股份达30%但未达50%，自事实发生1年后每十二个月内增持不超2%[17] - 增持计划公告明确数量或金额下限，上限不超下限一倍，实施期限不超六个月[18] - 实施期限过半通知公司披露增持进展公告[20] - 特定情形一增持达2%等情况通知公司披露结果公告和律师核查意见[20] - 特定情形二增持完成通知公司披露结果公告和律师核查意见，集中竞价每累计增持2%披露进展公告[21] 减持规定 - 减持股份首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露计划，每次披露时间区间不超三个月[26] 违规处理 - 违规6个月内买卖股票，董事会收回收益并披露[26][27] 其他规定 - 持有股份及其变动比例达规定按《上市公司收购管理办法》履行报告和披露义务[28] - 因离婚导致股份减少，过出方和过入方遵守《股份变动管理规则》[28] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[28] 责任与制度 - 董事长是股份变动管理第一责任人，董事会秘书负责管理数据和信息[30] - 保证申报数据及时、真实、准确、完整，否则担责[30] - 买卖股票违规承担证券监管机构和公司处分[30] - 制度自发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板挂牌上市之日起生效[32] - 制度由公司董事会负责制订、修改和解释[33]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立非执行董事[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设主任委员一名，由独立非执行董事担任[6] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，提前三天通知[13] - 临时会议保证三分之二以上委员出席，通知时间不限[13] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于10年[14] - 工作细则经董事会审议通过，H股上市生效，原细则失效[16]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事出席6次[5] - 2024年召开3次股东大会会议，独立董事出席1次[5] - 2024年召开1次董事会战略与ESG委员会会议，独立董事出席[6] - 2024年召开2次独立董事专门会议，独立董事均出席[6] 重要议案审议 - 2024年7月17日审议通过新增2024年度日常关联交易预计议案[12] - 2024年12月18日审议通过全资子公司实施股权激励及放弃优先认缴出资权暨关联交易议案[12] 报告披露 - 2024年按时编制并披露《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》[14] 人员相关 - 审议通过聘任总经理、副总经理等相关议案[14] - 提名的独立董事、高级管理人员任职资格等符合要求[15] 独立董事履职 - 2024年度独立董事累计现场工作时间超10天[9] - 2024年未有独立董事提议召开董事会会议情况发生[16] - 2024年度履职严格按规定进行，将继续提供建设性建议[18]

关联人认定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人为公司关联人[7] - 有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士为公司关连人士[9] - 公司层面关连人士可在非全资附属公司股东大会个别或共同行使10%或以上表决权时，该非全资附属公司为关连附属公司[11] - 关连人士于雇员股份计划或职业退休保障计划的合计权益少于30%时，该计划不影响关连人士认定[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等直接或间接持有30%受控公司或其附属公司，该公司相关主体为联系人[9] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人等共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益时，合营伙伴为联系人[9] - 基本关连人士为公司时，其与相关主体共同直接或间接持有合营公司出缴资本等30%或以上权益，合营伙伴为联系人[11] 非重大附属公司标准 - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%，或最近一个财政年度有关百分比率少于5%[12] 关联交易审批 - 公司与关联自然人、法人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[17] - 未达股东大会审议标准，与关联自然人交易超30万元或与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值0.5％以上，由董事会审批[17] - 未达董事会审批权限的关联交易，由总经理办公会审议批准并呈报董事会备案[18] 持续关连交易协议 - 非完全豁免的持续关连交易协议期限通常不得超过三年[19] 交易计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的交易，按累计计算原则适用审批规定[19] - 连串关连交易在十二个月内进行或完成，或彼此有关连，应合并计算[20] 担保与披露 - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后披露并提交股东大会审议[22] - 公司披露的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[23] 董事会与股东大会审议 - 关联交易董事会审议需全体无关联关系董事过半数表决通过，不足3人提交股东大会审议[24] - 股东大会审议关联交易时关联股东应回避表决，不计算其有表决权股份数[25] 审查与保护 - 审计内控部每半年审查公司与关联方资金往来情况[27] - 公司发生关联方占用资源造成损失，董事会应采取保护性措施[27] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为[29] - 非控股子公司关联交易按交易标的乘参股或分红比例数额比照规定执行[29] 记录保存与制度管理 - 关联交易管理记录等文件由董事会办公室保存，期限不少于十年[30] - 本制度由董事会负责制定、修改、解释[30] - 制度未尽事宜按相关法规和章程执行[30] - 本制度自公司发行H股并在港交所主板上市之日起生效[30] 人员报送要求 - 公司董事等相关人员需及时报送关联人名单及关系说明[13]

ESG管理架构 - 公司制定ESG管理办法完善社会责任管理[2] - 董事会负责ESG管理执行，下设管理委员会和执行小组[8] - 管理委员会制定战略规划，执行小组落实规划目标[8] 信息披露 - 公司按要求编制ESG报告，经董事会审议后公开披露[11] 环保要求 - 公司及子公司确保经营符合环保政策，制定环保制度[13] - 有排污情况需申请许可证并缴纳环保税[20] 权益保护 - 公司诚实守信对待供应商、客户和合作伙伴，保护其权益[16] - 公司依法保护职工合法权益，建立完善人力资源制度[18] - 公司公平对待股东，保障其合法权益，制定利润分配政策[22][23] - 公司兼顾债权人利益，及时通报重大信息[23] 社会责任 - 公司考虑社区利益，参与社会公益活动[25] - 公司避免使用危害公共利益的科技和经营活动[25] 监督管理 - 公司加强ESG监督管理，建立绩效指标[27] 办法实施 - 办法由董事会制订、修改和解释，审议通过后实施[30]

会议召开情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全出席[5] - 2024年召开3次股东大会会议，独立董事全出席[5] - 2024年独立董事召集审计委员会8次[6] - 2024年独立董事召集薪酬与考核委员会2次[7] - 2024年独立董事召集提名委员会3次[7] - 2024年独立董事召集专门会议3次[7] 时间与报告披露 - 2024年独立董事现场工作20天[10] - 公司按时披露《2023年年度报告》等定期报告[16] 议案审议情况 - 2024年4月、7月、12月审议关联交易议案[14] - 2024年4月、5月审议续聘安永为审计机构[16] - 2024年5月审议限制性股票激励计划归属条件[17] - 2024年5 - 12月审议换届、聘任高管等议案[18] - 2024年4月审议董高薪酬确认及方案拟定[19] 履职相关 - 独立董事参与业绩说明会解答问题[11] - 公司董高任职资格及履职程序合规[19] - 薪酬决策流程符合规定[20] - 2024年独立董事履职促进公司规范运作[22] - 独立董事未提相关提议或行动[23]