华英证券有限责任公司 关于天键电声股份有限公司 部分募投项目延期的核查意见 华英证券有限责任公司（以下简称"保荐机构"）作为天键电声股份有限公 司（以下简称"天键股份"或"公司"）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规 范运作》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等有关法律法规的规定，对天键股份部分募投项目延期的事项进行了 核查。核查的情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天键电声股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1005 号）同意注册，并经深圳证券 交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,906 万股，发行价 格为 46.16 元/股，募集资金总额为人民币 134,140.96 万元，扣除本次发行费用 12,141.37 万元后的募集资金净额为人民币 121,999.59 万元。 上述资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） ...

证券代码：301383 证券简称：天键股份 公告编号：2023-019 天键电声股份有限公司 第二届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 天键电声股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第七次会议于 2023 年 8 月 11 日以电子邮件方式发出通知，并于 2023 年 8 月 23 日在公司会议室以 现场及通讯相结合方式召开。本次会议由董事长冯砚儒先生召集主持，应出席董 事 7 人，实际出席董事 7 人，其中董事冯雨舟女士、独立董事马千里先生、独立 董事李天明先生以通讯方式参加会议并表决。全体监事及高级管理人员列席了本 次董事会。 本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合 《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案： （一）审议通过《关于<2023 年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为，公司《2023 年半年度报告》及其摘要包含的信息公 允、全面、真实 ...

| | | | | | （不含利 | 息（如 | | 余额 | | 往来） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | | | 息） | 有） | | | | | | 控股股东、实 | | | | | | | | | | | | 际控制人及其 | | | | | | | | | | | | 附属企业 | | | | | | | | | | | | | 赣州欧翔电子有限公司 | 全资子公司 | 应收账款 | | 13.30 | | 13.00 | 0.30 | 货款 | 经营性往来 | | | 中山市天键电声有限公司 | 全资子公司 | 应收账款 | | 44.17 | | | 44.17 | 货款 | 经营性往来 | | | 天键电声有限公司 | 全资子公司 | 应收账款 | 22,698.53 | 84,496.01 | | 70,306.99 | 36,887.55 | 货款 | 经营性往来 | | | MinamiElectronicsMalays | 控股子公司 | 应收账款 | 1,124 ...

上市信息 - 天键股份股票于2023年6月9日在深交所创业板上市[3][41] - 本次公开发行后的总股本为11,624.00万股，公开发行股票数量为2,906.00万股[42] - 本次上市无流通限制及锁定安排的股票数量为27,561,082股，有流通限制或锁定安排的股票数量为88,678,918股[42] 财务数据 - 2022年公司营业收入112,571.26万元，同比降20.20%[16] - 2022年归属于母公司股东净利润6,685.17万元，同比降49.25%[16] - 2022年扣非后归属于母公司股东净利润7,119.16万元，同比降21.08%[16] - 发行价46.16元/股对应的2022年扣非后摊薄市盈率为80.26倍，高于行业均值146.80%，高于可比公司均值48.96%[10] - 2022年公司营业收入增加额约为3457.17万元，汇兑收益2460.50万元，远期外汇合约确认投资及公允价值变动收益合计 - 3765.96万元[17] 客户销售情况 - 2020 - 2022年公司对哈曼集团销售收入分别为78482.25万元、82823.43万元、68732.06万元，占比分别为62.47%、58.71%、61.06%，2022年同比下滑17.01%[20] - 2020 - 2022年公司前五大客户销售收入合计分别为106883.44万元、121324.50万元、90070.75万元，占比分别为85.08%、86.01%、80.01%[21] - 2022年公司对冠捷集团、音珀、海盗船、森海塞尔销售收入同比分别下滑39.51%、82.94%、76.88%、96.86%[26] 市场数据 - 2019 - 2022年全球智能可穿戴设备出货量分别为3.43亿台、未提及、5.34亿台、4.92亿台，2019年较2018年增长140%，2022年同比下降7.7%[27] 股权结构 - 发行后冯砚儒、天键控股、陈伟忠持股数量分别为29044000股、22000000股、17755000股，持股比例为24.99%、18.93%、15.27%[70][72] - 本次发行完成后，赣州敬业直接持有公司8.60%的股份[59] 发行情况 - 本次公开发行募集资金总额为134140.96万元[85] - 发行费用总额为12141.37万元，每股发行费用为4.18元/股，募集资金净额为121999.59万元[86] - 发行后每股净资产为14.82元[87] - 发行后每股收益0.58元/股[88] 承诺与措施 - 控股股东、实际控制人冯砚儒承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托管理首次公开发行股票前已发行股份[108] - 公司承诺上市后三年实行持续、稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与可持续发展[156] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，现金流好且无重大投资时可加大比例[157]

发行相关 - 本次发行股数为2906万股，占发行后总股本比例为25%，发行后总股本为11624万股[10][48] - 每股发行价格为46.16元，发行市盈率为80.26倍，发行市净率为3.11倍[48] - 募集资金总额为134140.96万元，募集资金净额为121999.59万元[48] 业绩情况 - 2022年营业收入112,571.26万元，同比下滑20.20%；归母净利润6,685.17万元，同比下滑49.25%[27] - 2020 - 2022年对Harman/哈曼集团销售收入分别为78,482.25万元、82,823.43万元、68,732.06万元，2022年同比下滑17.01%[30] - 2020 - 2022年向前五大客户销售收入合计分别为106,883.44万元、121,324.50万元、90,070.75万元[32] 产品销售 - 2022年耳机产品主营业务收入101227.82万元，占比90.32%；其他声学产品主营业务收入10853.78万元，占比9.68%[51] - 2022年头戴式耳机主营业务收入62128.42万元，占比55.43%；TWS耳机30605.16万元，占比27.31%[51] 财务指标 - 2022年资产负债率（母公司）为25.55%，2021年为38.92%，2020年为59.54%[72] - 2020 - 2022年综合毛利率分别为16.87%、17.98%、18.79%[110] - 2020 - 2022年末应收账款账面价值分别为34,776.43万元、21,845.77万元、27,399.71万元[111] 未来展望 - 2023年1 - 3月营业收入27,203.51万元，较2022年1 - 3月增加20.37%[74] - 2023年半年度预计营业收入64,624.97万元，较2022年半年度增长31.15%[75] 研发情况 - 公司最近三年研发投入复合增长率为62.49%，最近一年研发投入为8595.30万元[70] - 2022年研发投入占营业收入的比例为7.64%，2021年为3.49%，2020年为2.59%[72] 市场相关 - 2019 - 2022年全球智能可穿戴设备出货量分别为1.43亿台、3.43亿台、5.34亿台、4.92亿台，2022年同比下降7.7%[35] - 2020 - 2022年公司主营业务收入中外销收入占比分别为87.32%、88.63%、78.98%[38] 公司历史 - 天键有限于2019年12月31日整体变更为天键电声股份有限公司[17] - 2018年公司进行重大资产重组，整合实际控制人控制的相关业务及资产[160] 子公司情况 - 截至招股书签署日，公司有四家境内外全资子公司，如中山天键注册资本6000万元，2022年资产总额20049.29万元[171] - 天键医疗2022年资产总额1816.57万元，营业收入2054.18万元，净利润372.15万元[172][173] 股东情况 - 本次发行前实际控制人直接和间接合计控制公司58.55%股份，发行后降为43.91%[106] - 截至招股书签署日，冯砚儒直接持有公司33.31%股份，其持股54.80%的天键（广州）投资控股有限公司持有公司25.24%股份[170]

发行情况 - 天键股份本次发行股票数量2906.0000万股，发行价46.16元/股[2] - 初始与最终战略配售股数差额145.3000万股回拨至网下发行[3] 发行比例 - 网下初始发行数量2077.8000万股，占比71.50%；网上初始发行828.2000万股，占比28.50%[4] - 回拨后网下最终发行1496.60万股，占比51.50%；网上最终发行1409.40万股，占比48.50%[4] 中签与认购 - 网上定价发行中签率0.0290729543%，申购倍数3439.62292倍[4] - 网上投资者缴款认购13210090股，金额609777754.40元[6] - 网上投资者放弃认购883910股，金额40801285.60元[7] 限售与包销 - 网下比例限售6个月股份1498918股，占网下发行总量10.0155%，占本次发行总量5.1580%[7] - 保荐人包销883910股，金额40801285.60元，占总发行数量约3.0417%[8] 发行费用 - 本次发行费用总额12141.37万元，保荐及承销费用10379.23万元[9]

发行信息 - 发行价格46.16元/股，对应2022年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率80.26倍，高于行业均值146.80%，高于同行业上市公司均值48.96%[1][16][18] - 本次发行数量2906.00万股，占发行后总股本25.00%，发行后总股本11624.00万股[31][32][53] - 初始战略配售数量145.30万股，占发行数量5.00%，差额145.30万股回拨至网下发行[8][32][53] - 网下初始发行数量2077.80万股，占扣除最终战略配售数量后发行数量71.50%；网上初始发行数量828.20万股，占28.50%[32][53] - 网上发行无流通限制及限售期，网下发行部分10%股份限售6个月，90%股份无限售期[9][61] 财务数据 - 报告期内，公司营业收入分别为125624.38万元、141064.20万元和112571.26万元，2022年同比下滑20.20%[24] - 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润最近三年复合增长率为15.91%[24] - 2021年度和2022年度经审计净利润分别为13173.26万元和6685.17万元，扣非后分别为9020.97万元和7119.16万元[70] 申购情况 - 2023年5月29日进行网上和网下申购，申购时无需缴付资金，网下申购时间9:30 - 15:00，网上申购时间9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[7][34][95] - 网下发行提交有效报价投资者208家，管理配售对象4787个，有效拟申购数量3066480万股，有效申购倍数为1475.83倍[25][72] - 网上投资者初步有效申购倍数未超50倍不启动回拨机制，超50倍且不超100倍回拨比例为10%，超100倍回拨比例为20%[59][60] 缴款安排 - 网下投资者于2023年5月31日16:00前按发行价格与初步配售数量足额缴纳新股认购资金[10][43][88] - 网上投资者申购中签后，确保2023年5月31日日终资金账户有足额认购资金[11][46] 研发情况 - 截至2022年12月31日，研发团队有422人，主要成员任职超8年[21] - 截至2023年3月10日，公司拥有33项发明专利，实用新型、外观设计431项，共计464项专利[21] - 公司每年可完成声学产品接近2000万部[22]

发行相关 - 本次发行股数2906万股，占发行后总股本比例25%，预计2023年5月29日发行[8][46] - 拟上市深交所创业板，发行后总股本11624万股[8] - 保荐人是华英证券，保荐费用377.36万元，承销费率按募集资金分档[46] - 发行律师费用542.45万元，发行手续费用5.48万元，信息披露费用376.15万元[47] 业绩情况 - 2022年营业收入112571.26万元，同比下滑20.20%，净利润6685.17万元，同比下滑49.25%[25][87][88] - 2023年1 - 3月营业收入27203.51万元，净利润1909.98万元，较2022年同期分别增加20.37%、43.52%[72][73] - 2023年半年度预计营业收入64624.97万元，较2022年半年增长31.15%，净利润5329.75万元，增长97.00%[74] 客户销售 - 2020 - 2022年对哈曼集团销售收入分别为78482.25万元、82823.43万元、68732.06万元，2022年同比下滑17.01%[28][91] - 2020 - 2022年前五大客户销售收入合计分别为106883.44万元、121324.50万元、90070.75万元[30] - 2022年对冠捷集团、音珀、海盗船、森海塞尔销售收入同比分别下滑39.51%、82.94%、76.88%、96.86%[31][95][132] 产品收入 - 2022年耳机产品主营业务收入101227.82万元，占比90.32%[49] - 2020 - 2022年曾占销售收入比重较大的产品，合计销售收入占比从2020年的52.75%降至2022年的6.47%[25][88] 财务指标 - 2020 - 2022年综合毛利率分别为16.87%、17.98%和18.79%，呈上升趋势[111] - 2020 - 2022年末应收账款账面价值分别为34776.43万元、21845.77万元和27399.71万元[112] - 2020 - 2022年末存货账面价值分别为15465.30万元、13646.12万元和15736.57万元[114] 研发情况 - 2020 - 2022年研发投入复合增长率为62.49%，2022年研发投入为8595.30万元[69] - 最近三年研发投入累计金额为16770.80万元[69] 募集资金 - 本次发行募集资金扣除费用后拟投入项目总投资61145.85万元，拟投入募集资金60000.00万元[78] 风险提示 - 对哈曼集团销售收入占比较高，若合作关系变化将影响经营[91] - 外销收入占比高，若相关国家外贸政策收紧或贸易摩擦加剧，将影响经营[97] 股权结构 - 本次发行前实际控制人冯砚儒直接和间接合计控制公司58.55%股份，发行后持股比例降为43.91%[107] - 公司拥有四家境内外全资子公司和一家控股子公司、一家参股公司[175][181][182]

业绩总结 - 2022年公司营业收入为112,571.26万元，同比下降20.20%[26][27] - 2022年归属于母公司股东的净利润为6,685.17万元，同比下降49.25%[27] - 2022年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,119.16万元，同比下降21.08%[27] - 2023年一季度公司营业收入27106.02万元，较2022年一季度增长17.59%，归母净利润1887.68万元，增长45.95%，扣非后归母净利润1482.95万元，增长80.23%[72] - 2023年半年度公司预计营业收入64624.97万元，较2022年半年度增长31.15%，归母净利润5329.75万元，增长97.00%，扣非后归母净利润3401.43万元，增长14.76%[72] 用户数据 - 2020 - 2022年对Harman/哈曼集团销售收入分别为78482.25万元、82823.43万元、68732.06万元，占比分别为62.47%、58.71%、61.06%[30] - 2020 - 2022年前五大客户销售收入合计分别为106883.44万元、121324.50万元、90070.75万元，占比分别为85.08%、86.01%、80.01%[32] 未来展望 - 本次发行募集资金扣除费用后拟用于赣州欧翔电声产品生产扩产建设等三个项目，总投资61145.85万元，拟投入募集资金60000.00万元[77] 新产品和新技术研发 - ENC环境降噪技术能有效抑制90%以上的反向环境噪声，降低环境噪声最高可达35dB[21] - 2020 - 2022年公司研发投入复合增长率为62.49%，最近一年研发投入为8,595.30万元[69] 市场扩张和并购 - 2016年6月30日Gibson完成对荷兰皇家飞利浦公司下属相关业务公司的收购并获取授权[18] 其他新策略 - 公司主要经营模式为ODM、OEM与自有品牌运营三种，以ODM模式为主[49] - 公司销售模式主要为直销，兼有少部分经销[51] - 公司采用“以销定产”的生产模式[56] - 公司研发工作分为技术预研和产品研发两个阶段[57]

公司概况 - 公司拟在创业板上市，保荐人为华英证券[2][7] - 本次公开发行新股不超过2906万股，发行后总股本不超过11624万股[7] - 公司注册资本8718万元，2015年4月1日成立，2019年12月31日整体变更设立[146] 业绩情况 - 2022年全年营业收入112748.90万元，同比下降20.07%[24] - 2022年全年归母净利润6889.29万元，同比下降47.70%[24] - 2022年全年扣非后归母净利润7339.13万元，同比下降18.64%[24] - 2023年一季度预计营业收入27365.86万元，较2022年一季度增长18.72%[80] - 2023年一季度预计归属母公司净利润1476.20万元，较2022年一季度增长14.13%[80] 用户数据 - 2019 - 2022年1 - 6月对哈曼集团销售收入占比分别为26.75%、62.47%、58.71%、62.07%，2022年全年为60.96%[27][97] - 2019 - 2022年1 - 6月向前五大客户销售收入占比分别为71.49%、85.08%、86.01%、80.47%[29][99] 未来展望 - 本次募集资金60000万元，拟投入赣州欧翔电声产品生产扩产等项目[48][84] - 募集资金投资项目新增固定资产，预计每年折旧增加[136] 新产品和新技术研发 - 2019 - 2021年公司研发投入复合增长率18.48%[73] 市场扩张和并购 - 2018年公司进行重大资产重组，收购多家公司股权[164][167] 其他新策略 - 公司采用“以销定产”生产模式，研发分两阶段，产品研发为ODM模式[62][63]