募集资金情况 - 公司发行6001.00万股A股，每股发行价16.24元，募集资金总额97456.24万元，净额87945.21万元[1] - 募集资金于2023年2月24日全部到位[2] - 利息收入、理财产品收益扣除手续费支出等为783.38万元[3] - 本年度投入募集资金金额（含项目置换金额）为26915.75万元[3] - 本年度补充流动资金余额为13200.00万元[4] - 本年度置换的以前年度项目使用金额为9248.85万元[4] - 截至2023年12月31日募集资金余额为39363.99万元[4] 资金使用决策 - 2023年3月17日，公司同意使用11530.55万元募集资金置换前期自筹资金及已支付发行费用[9] - 2023年3月17日，公司同意使用不超30000.00万元闲置募集资金进行现金管理[9] 项目投资情况 - 报告期内及累计变更用途的募集资金总额为4,500.00万元，占比4.62%[16] - 公司将8,200.00万元超募资金用于永久补充流动资金，9,000.00万元用于支付股权收购款[10] - 公司变更“营销网络建设项目”4,500.00万元募集资金用于收购舟山里肯医药连锁有限公司60%股权[11] - 截至2023年12月31日，舟山里肯医药连锁有限公司股权收购款累计已支付1,366.00万元[11] - 营销网络建设项目截至期末累计投入17,798.60万元，投资进度34.85%[16] - 支付舟山里肯医药连锁有限公司股权收购款截至期末累计投入1,366.00万元，投资进度30.36%[16] - 补充流动资金截至期末累计投入5,000.00万元，投资进度100.00%[16] - 承诺投资项目截至期末累计投入24,164.60万元，投资进度39.90%[16] 超募资金投向 - 超募资金投向中，支付马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司股权收购款9,000.00万元，支付江苏神华药业有限公司股权收购款8,000.00万元，补充流动资金8,200.00万元，未明确用途的超募资金2,177.41万元[17] - 超募资金投向小计，承诺投资总额27,377.41万元，本报告期投入25,200.00万元，截至期末累计投入25,200.00万元，投资进度92.05%，本报告期实现效益1,371.81万元[17] 整体投资情况 - 合计承诺投资总额87,945.21万元，本报告期投入40,115.75万元，截至期末累计投入49,364.60万元，投资进度56.13%，本报告期实现效益1,371.81万元[17] 项目进度调整 - 营销网络建设项目预期建设期3年，因公共卫生事件和上市周期长，进度滞后，已达34.85%，将达到预定可使用状态日期由2024年03月25日延至2026年12月31日[17] 资金使用总结 - 截至报告期末，公司累计使用永久补充流动资金的超募资金8,200.00万元、累计用于支付股权收购款的超募资金17,000.00万元[18] - 公司使用募集资金11,530.55万元置换前期自筹资金10,070.55万元及已支付发行费用1,460.00万元[18] - 公司同意使用不超过30,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理[18] - 公司同意对募集资金余额以协定存款和对公智能通知存款方式存放[18] - 尚未使用的募集资金存放于专户，将按募投项目计划用于承诺的投资项目[18] 项目变更情况 - 变更后项目拟投入募集资金总额为4500万元[20] - 本报告期实际投入金额为1366万元[20] - 截至期末累计投入金额为1366万元[20] - 截至期末投资进度为30.36%[20] - 公司于2021年制定“营销网络建设项目”[20] - 2023年11月22日召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议[20] - 2023年12月29日召开2023年第二次临时股东大会通过变更募集资金用途议案[20] - 公司决定变更部分募集资金用于购买舟山里肯医药连锁有限公司60%股权[20] - 2023年11月22日公司将变更募集资金用途进行公告[20]

业绩总结 - 2023年度公司营业收入37.97亿元，同比增长16.39%[2] - 2023年度归属于母公司所有者的净利润1.15亿元，同比下降28.68%[2] 市场扩张和并购 - 2023年4月10日审议全资子公司收购马鞍山曼迪新大药房连锁有限公司重组后新公司51%股权议案[4] - 2023年7月7日审议收购江苏神华药业有限公司100%股权议案[4] 未来展望 - 2024年完善各项规章制度，提升规范运作水平[15] - 2024年依法依规履行信息披露义务[16] - 2024年加强与投资者互动交流，维护投资者合法权益[17] - 加强董事、监事、高级管理人员培训工作[18] - 董事会提高决策能力和效率，提升公司治理水平[18] - 董事会与经营层合作开拓企业经营发展新局面[18]

业绩总结 - 2023年合并归母净利润114,667,584.92元，母公司净利润52,412,657.64元[1] - 截至2023年底，母公司累计可供分配利润281,702,634.87元，合并报表可供股东分配利润498,085,491.05元[1] 利润分配 - 2023年度可供分配利润281,702,634.87元[1] - 公司总股本400,010,000股，每10股派现1元，共派40,001,000元[2] - 利润分配预案经董事会、监事会审议通过，待股东大会通过实施[5][6][7]

履职情况 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为10次[3] - 列席公司董事会、监事会次数各为2次[3] - 现场检查次数为1次[3] - 发表专项意见次数为11次[3] - 向深交所报告次数为0次[4] - 对上市公司培训1次，日期为2023年12月25日[4] 人员变动 - 2023年9月26日孟超接替刘鹭为保荐代表人[9] 监管情况 - 报告期内保荐人及公司未被证监会和深交所采取监管措施[10]

担保信息 - 2024年度公司为子公司及子公司间担保额度不超17亿元[1] - 担保额度有效期自2023年年度股东大会通过日起12个月，可循环使用[2] - 截至目前担保余额39789.41万元，本次担保额度占2023年度经审计净资产比例87.47%[3] 子公司持股与财务 - 公司持股安徽国胜大药房连锁有限公司100%，2023年底总资产255034.51万元等[4][6] - 公司持股安徽汇达药业有限公司100%，2023年底总资产46013.82万元等[6][9] - 安徽国胜大药房连锁有限公司持有芜湖国胜大药房连锁有限公司100%股权，2023年底总资产16486.28万元等[10][13] - 安徽国胜大药房连锁有限公司持有安庆国胜大药房连锁有限公司100%股权，2023年底总资产4996.28万元等[14][17] - 安徽国胜大药房连锁有限公司持有亳州国胜大药房连锁有限公司100%股权，2023年底总资产5102.45万元等[18][20] - 安徽国胜大药房连锁有限公司持有马鞍山国胜曼迪新大药房连锁有限公司51%股权，2023年底总资产29253.28万元等[19][22] - 公司持有江苏神华药业100%股权，2023年底总资产30389.70万元等[24][25] 审议情况 - 2024年4月25日，公司第五届董事会第二次会议审议通过为子公司担保额度预计议案[28] - 2024年4月25日，公司第五届监事会第二次会议审议通过为子公司担保额度预计议案[30] 其他 - 公司及子公司无逾期等不良担保情况，无为股东等关联方担保情况[31]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[1] - 基准日无财务和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 报告期内未发现财务和非财务报告内控重大和重要缺陷[19] 评价范围 - 纳入评价范围公司与财报合并范围相同含众多子公司[4] - 纳入评价范围业务和事项涵盖多方面[5] 公司架构与制度 - 公司设置股东大会等组织架构明确职责权限[5] - 公司制定多项制度规范运作[6] 风险管理与流程 - 公司建立多维度风险管理体系评估风险[8] - 公司制定营销制度规范流程[8] 缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷错报金额大于合并报表营收或资产1%[13] - 非财务报告内控重大缺陷损失金额不小于500万元[16]

审计机构续聘 - 公司2024年4月25日会议审议通过续聘公证天业为2024年度财务审计机构[1] - 拟续聘事项需提交2023年年度股东大会审议，通过后生效[17] 审计机构情况 - 2023年末公证天业合伙人58人，注会334人，签过证券审计报告注会142人[5] - 2023年度收入总额30171.48万元，审计业务收入24627.19万元，证券业务收入13580.35万元[5] - 2023年上市公司年报审计客户62家，收费6311万元，同行业客户1家[5] - 已计提职业风险基金89.10万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[6] - 近三年受监督管理措施5次、自律监管措施1次，14名从业人员受相应措施5次、3次[7] 项目人员情况 - 项目合伙人程晓曼近三年签3家上市公司审计报告[10] - 项目质量控制复核人薛敏近三年复核航亚科技等多家上市公司[12]

市场扩张和并购 - 2023年11 - 12月华人健康通过议案购买舟山里肯60%股权[1] - 2024年1月9日舟山里肯完成工商变更成控股子公司[2] 业绩总结 - 舟山里肯2023年度净利润1240.19万元，扣非后归母净利润1216.19万元[8] - 2023年度扣非后归母净利润超承诺60.19万元，完成率105.21%[8] - 华人健康2023年度业绩承诺已实现，无需补偿[10] 未来展望 - 2023 - 2026年业绩承诺各年度净利润分别不低于1156万、1223万、1309万、1372万元[4] - 若累计未达承诺净利润，业绩承诺方需现金补偿[5][6][7]

人员数据 - 截至2023年末，合伙人58人，注册会计师334人，签过证券服务审计报告的142人[1] - 项目合伙人程晓曼近三年签3家上市公司审计报告[5] - 项目质量控制复核人薛敏近三年复核航亚科技等公司[6] 业绩数据 - 2023年度收入总额30171.48万元，审计业务收入24627.19万元，证券业务收入13580.35万元[2] - 2023年上市公司年报审计客户62家，审计收费6311万元，同行业客户1家[2] 合规情况 - 近三年公司受监督管理措施5次、自律监管措施1次[3] - 14名从业人员近三年受监督管理措施5次、自律监管措施3次[4] 风险保障 - 已计提职业风险基金89.10万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[13] - 近三年无因执业行为民事诉讼担责情况[13] 审计情况 - 2023年年度审计就重大会计审计事项达成一致，无分歧[8]

募资情况 - 公司获准发行6001.00万股A股，募资97456.24万元，净额87945.21万元[1] - 超募资金总额27377.41万元[1] 资金使用 - 2023年已用超募资金25200.00万元，用于补充流动资金和股权收购[5] - 拟用2177.41万元剩余超募资金永久补充流动资金[1][6] 项目投资 - 营销网络建设项目投资55567.80万元，周期36个月[6] - 补充流动资金项目募资投资额5000.00万元[6] 决策进展 - 2024年4月25日通过使用剩余超募资金议案，待股东大会审议[1][8] - 保荐人对使用剩余超募资金事项无异议[9]