股份转让限制 - 董事和高管任职等特定时间2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] - 实际离任之日起六个月内不得转让持有及新增股份[7] - 新增无限售条件股份符合条件当年可转让25%[9] 买卖时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖[12] - 季度报告、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[12] 减持规定 - 任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可全转[12] - 上市交易之日起一年内不得减持[13] - 本人离职后半年内不得减持[13] - 涉嫌违法犯罪等情形规定时间内不得减持[13][14] 信息披露 - 减持首次卖出前15个交易日报告并披露计划[15] - 实施完毕2个交易日内报告并公告[15] - 未实施或未完毕时间区间届满2个交易日内报告公告[15] - 股份变动2个交易日内报告并公告[15] - 被强制执行收到通知2个交易日内报告披露[16] - 定期报告披露买卖情况[16] - 持股及变动比例达规定履行报告披露义务[16] 违规处理 - 违规收益归公司，公司依规处理[12][18] - 责任人书面说明备案，重大影响公开致歉[18] 制度实施 - 制度自董事会批准之日起实施[20]

董事会秘书任职要求 - 需本科及以上学历，从事金融等工作三年以上[4] - 四类情形人士不得担任，如被禁入、受处罚等[4] 聘任与解聘流程 - 拟聘任提前五个交易日报资料，无异议可聘任[5] - 原离职三个月内聘任新秘书[11] - 出现四种情形一个月内解聘[12] 职责与代理 - 负责股东会和董事会筹备、信息披露等事务[7] - 空缺超三月董事长代行，六个月内完成聘任[12] 证券事务代表 - 聘任秘书时需同时聘任代表[13] - 代表需培训并取得资格证书[13] 细则生效 - 细则经董事会批准生效，由其解释修改[16]

董事会薪酬与考核委员会工作细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董 事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪 酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。薪酬与考核委 员会对董事会负责。 本工作细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指公司的 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作细则的约束。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应过半数并 担任召集人。 重庆国际复合材料股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为建立和完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 董事及高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重 庆国际复合材料股份有 ...

重庆国际复合材料股份有限公司 章 程 二〇二五年八月 | 1 | | | --- | --- | | 3 | | | 1 | . | | | | 公司章程 第一章 总则 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）的组织和行为，坚持和加强党的全面领导，完善公司法人治理结构，建 设中国特色现代国有企业制度，维护公司、公司股东、职工和债权人的合法权益， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党 章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规的相关规定，结合公 司的实际情况，特制定本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系在重庆国际复合材料有限公司的基础上，依法整体变更以发起设立方 式设立的股份有限公司，在重庆市市场监督管理局登记注册，统一社会信用代码 为 915001046219 ...

资金支取与协议 - 公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[6] - 公司应在募集资金到位1个月内与相关方签三方监管协议[6] 募投项目论证 - 募投项目超过计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[10] - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证[10] - 募投项目涉及市场环境重大变化，公司应重新论证[10] - 募投项目出现异常情形，公司应重新论证[10] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目净额5%，可豁免程序[12] - 节余资金达或超项目净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 资金使用与置换 - 公司以募集资金置换自筹资金，原则上在资金转入专户6个月内实施[13] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超过12个月[16] 项目延期与审计 - 公司拟延期实施募投项目，需经董事会审议通过[12] - 公司内部审计部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[25] 报告与核查 - 董事会收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[25] - 董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[26] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[26] - 公司当年有募集资金使用，年度审计时需聘请会计师事务所专项审核[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金情况进行一次现场调查[28] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[28] - 公司应在年度募集资金专项报告中披露专项核查结论[28] 责任与制度 - 若募集资金情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[28] - 保荐机构或独立财务顾问发现公司等未履行协议或存在重大违规风险应及时报告披露[28] - 公司董高应督促规范运用募集资金，违规致损相关责任人担责[29] - 募集资金通过子公司或控制企业使用适用本制度[31] - 本制度由公司董事会负责解释，修订由董事会修改后生效[31][34][32] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[32]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[4] 提名委员会运作 - 选举新董事或聘任高管前十五天提建议并提供材料[9] - 三分之一以上委员有权提议开会，提前三天通知[11] - 会议三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他规定 - 委员每次只能委托一人表决，最多接受一人委托[12] - 连续两次不出席且不委托，董事会可免其职务[12] - 表决方式为举手表决或书面表决[13] - 工作细则董事会通过后施行，由董事会解释修改[16]

第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，维护股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司治理准则》《上市公 司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—— 创业板上市公司规范运作》和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指本公司及子公司以自 有财产或信用为其他当事人（含子公司）的借款或其他商业行为提供担保，并承 诺当事人未能履行或未能全部履行约定的责任时，由公司代为履行。公司对外担 保包括：本公司对外担保、对控股子公司担保及控股子公司对外担保的情形。担 保形式包括保证、抵押、质押、留置等。 第三条 本制度适用于公司及子公司。为免疑义，本制度中"子公司"指本公 司的全资子公司及控股子公司，不包括参股企业。公司控股子公司对公司提供的 担保不适用本制度。 对外担保管理制度 重庆国际复合材料 ...

内部控制制度 重庆国际复合材料股份有限公司 内部控制制度 第二条 公司内部控制制度的目的： 第一章 总则 第一条 为加强重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）内部 控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《企业内部控 制配套指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规、规章和规范性文件及《重庆国际复合材料股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，结合公司的实际情况，制定本 制度。 第二章 内部控制制度的框架与执行 第四条 公司的内部控制主要包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、 电子信息系统控制、信息传递控制、内部审计控制等内容。 （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定。 （二）提高公司经营的效益及效率，提升公司质量，增加对公司股东的回报。 （三）保障公司资产的安全、完整。 （四）合理保证公司财务报告及相关信息的真实完整，信息披露的真实、准 确、完整和公平。 （五）促进公司实现发展战略。 第三条 公司董事会应对公司内部控制制度的建立健全 ...

独立董事制度 重庆国际复合材料股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"） 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小 股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《重庆国际复合材料股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本 制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规 定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会 中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询 ...

股东会议事规则 重庆国际复合材料股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称"公司"）股东 会的组织管理和议事程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、行政法规、规范性 文件和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制 定本规则。 第二条 本规则对公司全体股东、列席股东会会议的有关人员均具有约束力。 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开 股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则及《公司 ...