人事变动 - 2024年8月16日公司同意聘任刘施宏为证券事务代表[1] 人员信息 - 刘施宏1998年出生，本科，有深交所董事会秘书资格证书[4] - 2023年7月加入公司，曾担任证券事务专员[4] - 截至公告日未持股，与大股东无关联关系[4]

经中国证券监督管理委员会《关于同意威马农机股份有限公司首次公开发行 股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1203 号）同意注册，威马农机股份有限公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）2,457.67 万股，每股面值人民币 1 元，每 股发行价格为 29.50 元，募集资金总额为人民币 725,012,650.00 元，扣除相关发 行费用（不含税）人民币 69,546,679.92 元后，实际募集资金净额为人民币 655,465,970.08 元。募集资金已于 2023 年 8 月 9 日划至公司指定账户，天健会计 师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具"天健验〔2023〕 8-26 号"《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机 构、募集资金监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。 二、募集资金投资项目的情况 1、根据《威马农机股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 1 单位：万元 序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额 1 智能化柔性化生产基地建设项目 22,661.51 22, ...

募集资金情况 - 首次公开发行2457.67万股，每股29.50元，募资725012650元，净额655465970.08元[2] - 截至2024年8月15日，募集资金余额47748.98万元，含超募304590970.08元[4] 资金使用计划 - 拟用不超55000万元闲置募集资金现金管理，额度12个月有效[2][9][20][21] - 正用32500万元闲置募集资金投保本型理财产品[7] 项目投资 - 募集资金投资智能化柔性化生产基地等，总额35087.50万元[4] 决策流程 - 2024年8月16日，董事会和监事会通过现金管理议案[20][21] - 保荐机构对现金管理事项无异议[23]

人事变动 - 2024年8月16日公司第三届董事会第五次会议审议通过聘任蓝鹰为内部审计负责人[1] - 蓝鹰任期自本次会议通过至本届董事会任期届满[1] 人员信息 - 蓝鹰1972年出生，本科，有审计中级职称，曾任重庆金九控股等职务[4] - 2023年10月至今任公司内部审计负责人，未持股，无关联关系及不良情形[4]

会议情况 - 威马农机第三届监事会第四次会议于2024年8月16日召开，3名监事均出席[2] 报告与资金管理 - 监事会同意2024年半年度报告全文及摘要内容[3][4] - 监事会认为2024年半年度公司募集资金使用、管理合法合规[5][6] - 公司拟用55000万元闲置募集资金现金管理，待股东会审议[7][8][9] 业务与规则修订 - 监事会同意公司以自有资金对诺威斯动力增资[10][11][12] - 监事会认为开展远期结售汇业务可锁定汇率风险[13][14] - 公司修订《监事会议事规则》部分条款，待股东会审议[15][16][17]

股份转让与股东权益 - 公司董监高任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[1][12] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[2][12] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发出股东会补充通知[3][13] 会议相关规定 - 股东会、董事会会议召集程序等违反规定，股东有权自决议做出之日起60日内请求法院撤销[2][12] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联董事不足三人应提交股东会审议[6][17] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议应经全体监事过半数通过，召开监事会或临时监事会会议通知不得晚于会前3日[7][18] 人员任职与职责 - 因贪污等犯罪被判刑执行期满未逾5年等情况不能担任公司董事[4][15] - 董事任期为3年，可连选连任，董事长不能履职时，由过半数董事推举一名董事履行职务[5][15][16] - 监事会由3名监事组成，任期3年，监事会主席由全体监事过半数选举产生[7][17] 公司财务与运营 - 公司分配当年税后利润时应提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本的50%以上可不再提取[8][18] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司由董事会决议，支付价款不超本公司净资产10%时也可由董事会决议[8][19] - 公司合并、分立、减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内在报纸或公示系统公告，债权人有相应要求清偿或担保的期限[9][19] 公司解散与清算 - 公司出现解散事由应在10日内通过公示系统公示，因特定情形解散应在15日内成立清算组[9][10][20] - 清算组应自成立日起10日内通知债权人，60日内在报纸或公示系统公告，债权人申报债权有相应期限[10][21] 其他事项 - 章程修订事项需提交2024年第一次临时股东会审议，作为特别决议议案需经出席股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意[22] - 董事会提请股东会授权办理工商备案等事宜，授权有效期自股东会通过至章程备案完毕[22]

股东提名 - 3%以上股份股东可提名非独立董事和股东代表监事[5] - 1%以上股份股东可提名独立董事[5] 选举规则 - 当选得票应超出席股东表决权总数二分之一[12] - 当选人数不足有不同补选方式[14] - 候选人得票相同有二次选举规则[14] 投票权数 - 选举不同职位投票权数计算方式[10] - 股东所投候选人数不超应选人数[10]

威马农机股份有限公司 章 程 二〇二四年八月 1 | 第二章 | | 经营宗旨和经营范围 4 | | --- | --- | --- | | 第三章 | 股份 | 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 5 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东会 8 | | 第一节 | | 股东 8 | | 第二节 | | 股东会的一般规定 11 | | 第三节 | | 股东会的召集 15 | | 第四节 | | 股东会的提案与通知 17 | | 第五节 | | 股东会的召开 18 | | 第六节 | | 股东会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 | 26 | | 第一节 | | 董事 26 | | 第二节 | | 独立董事 29 | | 第三节 | | 董事会 35 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 41 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 42 | | 第七章 | 监事会 | 45 | | 第一节 | | 监事 45 | | 第二节 | | 监事会 46 | | 第八章 | | 财务会计制度、利润分配和审计 4 ...

审计人员配置 - 公司专职审计人员应不少于二人[6] 审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[10] - 内部审计部门至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[16] 审计计划与报告 - 内部审计部门需在会计年度结束前两个月提交下一年度审计计划，结束后两个月提交年度审计工作报告[10] - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[13] 意见反馈与申诉 - 被审计单位在接到审计报告（初稿）后5日内将意见反馈到内部审计部门[13] - 被审计单位对审计意见书或审计决定若有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人提出书面申诉[13] 资金与内控审计 - 内部审计部门至少每季度对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 公司至少每两年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[25] 业绩快报与报告披露 - 内部审计部门在业绩快报对外披露前进行审计[28] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露内部控制自我评价报告和鉴证报告（如有）[26] 人员管理与违规处理 - 内部审计部门定期或不定期开展内部审计人员岗位培训和考核[28] - 审计人员违规由内部审计部门或审计委员会责令纠正，追究责任[28] - 被审计单位有违规行为，内部审计部门责令改正，严重时对相关人员处罚、免职等[28] 制度生效与解释 - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，由董事会负责解释[32][33]

编制单位： 威马农机股份有限公司 单位：人民币万元 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关 系 上市公司核算的 会计科目 2024年期初 占用资金余额 2024年度占用累 计发生金额 （不含利息） 2024年度占用资 金的利息 （如有） 2024年度偿还累 计发生金额 2024年期末 占用资金余额 占用形成原因 占用性质 控股股东 、实际控制人及其附 属企业 前控股股东 、实际控制人及其 附属企业 其他关联方及其附属企业 - - 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关 系 上市公司核算的 会计科目 2024年期初 往来资金余额 2024年度往来累 计发生金额 （不含利息） 2024年度往来资 金的利息 （如有） 2024年度偿还累 计发生金额 2024年期末 往来资金余额 往来形成原因 往来性质（经营性往 来、 非经营性往来 ） 控股股东 、实际控制人及其附 属企业 重庆华力克贸易有限公司 股东夏峰先生控制的公司 应收账款 72.44 119.90 192.34 0.00 销售商品 经营性往来 上市公司的子公司及其附属企 业 诺威斯动力设备有限公司 控股子公司 其他应收 37.97 12.61 50.58 ...