会议相关 - 公司第二届董事会第十次会议于2024年8月26日召开[1] 资金管理 - 报告期内公司控股股东及其他关联方未发生非经营性质资金占用事项[1] - 公司调整募投项目募集资金投入金额符合规定[2] - 公司使用募集资金置换自筹资金符合要求[3] - 公司拟用自有资金等支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换[3] - 公司使用部分闲置资金现金管理符合规定[4] 议案审议 - 独立董事同意将使用部分闲置资金现金管理议案提交2024年第二次临时股东大会审议[5] - 独立董事同意将2024年半年度利润分配预案提交2024年第二次临时股东大会审议[6] - 公司2024年半年度利润分配预案综合考虑多因素且符合规定[6]

市场扩张和并购 - 公司计划购置122.8亩工业用地建高端装备生产基地项目（二期），预计投资不超10.50亿元[1] 业绩总结 - 2023年华南区域销售收入占公司整体约34%，华东区域约42%[3] 子公司情况 - 2024年半年度乔锋智能装备（南京）有限公司总资产7604.53万元，净利润 -7.08万元，净资产1968.43万元[5] 投资相关 - 本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组[2] - 投资资金源于自有或自筹，短期无重大影响，长远有利[9]

证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2024013 乔锋智能装备股份有限公司 关于投资设立德国子公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资的概述 乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月26日召开公司 第二届董事会第十次会议，审议通过《关于投资设立德国子公司的议案》，基于全 球化发展战略和业务扩展需要，同意公司以自有资金50万欧元在德国设立全资子公 司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《乔锋智能装备股份有限公司 章程》等相关规定，该事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议 。 公司本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 二、拟设立子公司基本情况 1、公司名称：Jirfine Germany GmbH。 4、注册地：德国。 6、股权结构：乔锋智能装备股份有限公司持有其 100%股权。 7、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金形 式投入。 上述信息为暂定信息，具体以相关主管部门最终核准登记 ...

会议通知与召集 - 会议召开三日前通知全体独立董事并提供资料，全体一致同意可不受此限[5] - 过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集[7] 会议审议与表决 - 行使特定特别职权及特定事项需经专门会议审议通过[9] - 过半数独立董事出席或委托方可举行，非独立董事无表决权[11] - 委托需提交授权书，表决一人一票，全体过半数同意通过[13] 会议其他规定 - 应发表明确意见，决议经签字生效[15] - 制作会议记录，设档案保存10年[15] - 公司提供便利支持并承担费用[16] - 出席者有保密义务，述职报告应含参会情况[16]

市场扩张和并购 - 公司2024年8月26日通过以100万美元在港设全资子公司议案[3] - 拟设乔锋智能（香港）有限公司，注册资本100万美元[4] - 投资资金为自有资金，子公司设立后纳入合并报表[4][6] 未来展望 - 香港子公司利于拓展海外业务、加快全球化进程[6] 风险提示 - 投资有审批风险，经营管理也存在风险[7]

制度修订 - 2024年8月26日公司召开会议审议通过修订《独立董事工作制度》议案[1] - 修订后的制度全文于2024年8月28日刊登在巨潮资讯网[23] 任职资格 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任[3] - 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事[3] - 审计委员会成员中独立董事应当过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 最近十二个月内曾经具有特定情形之一的人员不得担任独立董事[6] 提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[8] 职务解除与补选 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[9] - 独立董事辞职或被解除职务导致相关比例不符合规定或欠缺会计专业人士，公司应在60日内完成补选[9] - 独立董事任期届满前，公司可依法定程序解除其职务，需及时披露具体理由和依据[9] - 独立董事不符合制度第九条第一项或第二项规定，应立即停止履职并辞去职务，未辞职的董事会应解除其职务[9] 履职要求 - 独立董事提出辞职或任期届满，对公司和股东商业秘密保密义务离职后仍有效[10] - 独立董事应按时出席董事会会议，不能亲自出席需书面委托其他独立董事代为出席[10] - 独立董事应向股东大会提交年度述职报告，每年对独立性情况进行自查并提交董事会[10] - 董事会应每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露[10] - 独立董事需履行参与决策、监督利益冲突、提供建议等职责[10] - 独立董事每年为所任职公司有效工作时间原则上不少于十五个工作日[14] - 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日[15] - 独立董事对重大事项出具的独立意见应包含重大事项基本情况等内容[14] - 独立董事发现公司存在重要事项未提交董事会审议等情形应履行尽职调查义务并及时披露[14] - 董事会会议召开前，独立董事可与董事会秘书就拟审议事项沟通[14] - 独立董事对董事会议案投反对票或弃权票应说明理由等，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[15] - 独立董事应向公司年度股东大会提交述职报告并披露，报告含出席会议、发表意见等情况[17] - 独立董事工作记录及公司提供资料应至少保存十年[18] - 独立董事履职应维护公司和股东最大利益，有多项禁止行为[18] - 独立董事应保证公司商业行为合法合规，公平对待股东[19] - 独立董事发现重大事项未审议等情形应尽职调查，必要时聘中介机构[19] - 确认情形存在，独立董事应督促改正并向相关机构报告[19] - 独立董事述职报告以工作笔录为依据，本人签字后交公司存档[17] - 董事会等应制作会议记录，独立董事意见应载明并签字确认[17] - 独立董事应制作工作记录，重要内容可要求相关人员签字[17] - 独立董事应谨慎、认真、勤勉行使权利，亲自行使处置权[19] 特别职权 - 公司拟与关联人达成总额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产5%的关联交易，需独立董事认可后提交董事会讨论[12] - 公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来，独立董事需发表独立意见[13] - 独立董事行使部分特别职权应取得全体独立董事二分之一以上同意，行使部分职权应经全体独立董事同意[12] - 部分事项应经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[12] 股东权利 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[20] 资料保存 - 公司应保存向独立董事提供的资料至少五年[20] 公告时间 - 公告发布时间为2024年8月28日[25]

募资情况 - 公司首次公开发行3019万股A股，发行价26.5元/股，募资8.00035亿元，净额7.0965070618亿元[1] - 2024年7月5日募集资金划至公司指定账户[2] 项目资金调整 - 数控装备等三个项目原拟投入135500万元，调整后为70965.07万元[4] 资金置换与审议 - 2024年8月26日同意用募集资金置换自筹资金21113.44万元[5] - 2024年8月26日董事会、监事会审议通过调整募投项目资金议案[5] - 独立董事、保荐机构均同意调整募投项目资金事项[6]

证券代码：301603 证券简称：乔锋智能 公告编号：2024010 乔锋智能装备股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 乔锋智能装备股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年8月26日分别召开 了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用部 分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民 币2.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过4.5亿元（含本数）的暂时闲置 自有资金进行现金管理。使用期限不超过股东大会审议通过之日起12个月，在上述 额度和期限内，资金可循环滚动使用。授权公司管理层在决议额度范围和有效期内 行使相关投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部组织实施。本议 案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司 2024年第二次临时股东会审议。现将有关情况公告如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意乔锋智能装备股份有限公司首次 公开发行股票注册的批复》（ ...

利润分配 - 公司以总股本120,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），不送红股，不以公积金转增股本[2] - 2024年半年度利润分配预案为每10股派发现金股利8元（含税），股本基数120760000股，现金分红金额96608000元（含税），占利润分配总额比例100.00%[76] 报告期说明 - 报告期为2024年1月1日至2024年6月30日，期末指2024年6月30日，上年同期指2023年1月1日至2023年6月30日[5] 财务数据对比 - 本报告期营业收入807,089,561.61元，较上年同期增长6.22%[12] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润114,413,222.44元，较上年同期增长27.57%[12] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额112,708,649.47元，较上年同期增长31.16%[12] - 本报告期基本每股收益1.26元/股，较上年同期增长27.27%[12] - 本报告期加权平均净资产收益率8.83%，较上年同期增加0.72%[12] - 本报告期末总资产2,460,847,113.38元，较上年度末增长13.25%[12] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产1,356,329,676.14元，较上年度末增长9.73%[12] - 2024年上半年营业收入8.07亿元，同比增长6.22%；营业成本5.68亿元，同比增长5.23%[54] - 销售费用4102.49万元，同比下降25.45%；研发投入3454.76万元，同比增长17.03%[54][55] - 经营活动产生的现金流量净额为 - 402.56万元，同比下降104.05%；现金及现金等价物净增加额为 - 3495.92万元，同比下降351.19%[55] - 立式加工中心营业收入6.59亿元，同比增长9.18%，毛利率31.23%，同比增加1.03%[56] - 龙门加工中心营业收入5431.90万元，同比下降36.50%，毛利率22.82%，同比减少1.98%[56] - 卧式加工中心营业收入2089.99万元，同比增长4.69%，毛利率21.07%，同比增加0.36%[56] - 其他数控机床营业收入3561.08万元，同比增长2.34%，毛利率27.06%，同比增加7.07%[56] - 投资收益351.00万元，占利润总额比例2.80%；资产减值 - 503.02万元，占比 - 4.01%[57] - 货币资金本报告期末金额为116,614,747.49元，占总资产比例4.74%，较上年末比重减少2.78%，主要因订单增加备货，支付采购款同比增加[58] - 存货本报告期末金额为628,509,523.90元，占总资产比例25.54%，较上年末比重增加3.13%，系订单增加备货增加[58] - 合同负债本报告期末金额为80,546,609.78元，占总资产比例3.27%，较上年末比重增加1.09%，因订单增加收到定金增加[58] - 一年内到期的非流动资产本报告期末金额为383,216,824.89元，占总资产比例15.57%，较上年末比重增加3.38%，因订单增加应收货款增加[58] - 报告期投资额为44,121,098.23元，上年同期投资额为59,633,719.63元，变动幅度为-26.01%[60] - 2024年6月30日公司资产总计2,460,847,113.38元，较期初2,173,001,653.92元有所增长[106] - 2024年6月30日流动资产合计1,742,025,405.83元，较期初1,486,813,429.81元增加[105] - 2024年6月30日非流动资产合计718,821,707.55元，较期初686,188,224.11元增加[106] - 2024年6月30日流动负债方面，应付票据446,139,757.22元较期初366,777,406.95元增加，短期借款10,969,262.85元较期初13,333,676.20元减少[106] - 公司2024年上半年末负债合计10.84亿元，较期初9.16亿元增长18.35%[107] - 公司2024年上半年末所有者权益合计13.77亿元，较期初12.57亿元增长9.52%[107] - 公司2024年上半年末流动资产合计15.91亿元，较期初13.33亿元增长19.39%[109] - 公司2024年上半年末非流动资产合计5.92亿元，较期初5.86亿元增长1.09%[109] - 公司2024年上半年末应收账款2.93亿元，较期初2.46亿元增长18.94%[109] - 公司2024年上半年末存货3.85亿元，较期初2.84亿元增长35.83%[109] - 公司2024年上半年末合同负债4788.32万元，较期初2603.29万元增长83.94%[110] - 公司2024年上半年末应付票据4.40亿元，较期初3.66亿元增长20.26%[110] - 公司2024年上半年末应付账款2.59亿元，较期初2.17亿元增长19.19%[110] - 公司2024年上半年末预计负债405.05万元，较期初331.15万元增长22.32%[110] - 2024年半年度营业总收入8.07亿元，2023年半年度为7.60亿元[111] - 2024年半年度营业总成本6.77亿元，2023年半年度为6.58亿元[111] - 2024年半年度营业利润1.25亿元，2023年半年度为1.02亿元[111] - 2024年半年度净利润1.14亿元，2023年半年度为0.90亿元[112] - 2024年半年度基本每股收益1.26元，2023年半年度为0.99元[112] - 2024年半年度母公司营业收入7.04亿元，2023年半年度为6.14亿元[113] - 2024年半年度母公司营业利润1.25亿元，2023年半年度为1.00亿元[113] - 2024年半年度母公司净利润1.09亿元，2023年半年度为0.87亿元[113] - 2024年半年度研发费用3454.76万元，2023年半年度为2952.09万元[111] - 2024年半年度母公司研发费用2178.71万元，2023年半年度为1877.07万元[113] - 2024年半年度经营活动现金流入小计7.22亿元，2023年同期为5.38亿元[115] - 2024年半年度经营活动现金流出小计7.26亿元，2023年同期为4.39亿元[116] - 2024年半年度经营活动产生的现金流量净额为 - 402.56万元，2023年同期为993.52万元[116] - 2024年半年度投资活动现金流入小计3061.43万元，2023年同期为862.16万元[116] - 2024年半年度投资活动现金流出小计6296.05万元，2023年同期为5144.47万元[116] - 2024年半年度投资活动产生的现金流量净额为 - 3234.62万元，2023年同期为 - 4282.32万元[116] - 2024年半年度筹资活动现金流入小计1291.96万元，2023年同期为3696.70万元[116] - 2024年半年度筹资活动现金流出小计1161.90万元，2023年同期为1.01亿元[116] - 2024年半年度筹资活动产生的现金流量净额为130.05万元，2023年同期为 - 6428.08万元[116] - 2024年半年度现金及现金等价物净增加额为 - 3495.92万元，2023年同期为 - 774.81万元[116] - 2024年上半年公司所有者权益合计期末余额为13.77亿元，较期初余额12.57亿元增加1.19亿元[119][121] - 2024年上半年综合收益总额为1.14亿元，少数股东权益减少88.57万元[119] - 2024年上半年所有者投入和减少资本共289.92万元，其中股份支付计入所有者权益的金额为278.26万元[119][120] - 2024年上半年专项储备增加340.90万元，本期提取449.86万元，本期使用146.77万元[119][120] - 2023年上半年所有者权益合计期末余额为11.73亿元，较期初余额10.75亿元增加0.98亿元[121][123] - 2023年上半年综合收益总额为8968.82万元，少数股东权益增加23.53万元[121] - 2023年上半年所有者投入和减少资本共464.32万元，其中所有者投入普通股30万元，股份支付计入所有者权益的金额为417.71万元[121][122] - 2023年上半年专项储备增加347.27万元，本期提取369.60万元，本期使用75.07万元[122][123] - 2024年期初股本为9057万元，资本公积为3.93亿元，未分配利润为6.92亿元[119] - 2023年期初股本为9057万元，资本公积为3.87亿元，未分配利润为5.23亿元[121] - 2024年半年度所有者权益合计期初余额为11.3255564439亿元，期末余额为12.4630020478亿元，增加1.1374456039亿元[124][125] - 2024年半年度综合收益总额为1.0947039722亿元[124] - 2024年半年度所有者投入和减少资本为289.91683万元，其中股份支付计入所有者权益的金额为289.91683万元[124][125] - 2024年半年度专项储备期初余额为889.218315万元，期末余额为1026.717802万元，增加137.499487万元，本期提取256.596309万元，本期使用119.096822万元[124][125] - 2023年半年度所有者权益合计期初余额为9.6634838699亿元，期末余额为10.5898934907亿元，增加9264.096208万元[126][127] - 2023年半年度综合收益总额为8678.992744万元[126] - 2023年半年度所有者投入和减少资本为434.317807万元，其中股份支付计入所有者权益的金额为434.317807万元[126] - 2023年半年度专项储备期初余额为595.77046万元，期末余额为746.556117万元，增加150.785657万元，本期提取190.922487万元，本期使用40.13683万元[126][127] - 2024年半年度股本为9057万元，与2023年半年度相同[124][126] - 2024年半年度资本公积期初余额为3.9383370724亿元，期末余额为3.9673287554亿元，增加289.91683万元；2023年半年度资本公积期初余额为3.8804651941亿元，期末余额为3.9238969748亿元，增加434.317807万元[124][125][126][127] 其他财务指标 - 用最新股本计算的全面摊薄每股收益为0.9474元/股[13] - 公司报告期不存在境内外会计准则下净利润和净资产差异情况[14][15] - 公司2024年上半年非经常性损益合计1704572.97元[16] 公司基本信息 - 公司注册、办公地址等在报告期无变化，信息披露及备置地点有变化[9][10][11] - 公司主营业务为数控机床的研发、生产及销售，所处行业为金属切削机床制造业[18] - 公司现有八十多种中高档机型，包括立式、龙门、卧式加工中心等[29] - 公司产品广泛应用于通用设备、消费电子等多个行业[29] - 公司产品广泛应用于消费电子、新能源汽车、通讯、工程机械、航空航天等行业[30][31][33][34][35][36][37] - 2023年度公司机床业务收入142,301.80万元，机床收入占我国金属切削机床市场份额约为1.28%，营收规模在金属切削机床细分行业排名前列[45] - 公司采用“以销定产”生产模式，基于营销中心销售计划生产，部分通用机型备货，定制需求经论证后组织生产[40] - 公司采用“直销为主，经销为辅”销售模式，珠三角、长三角等制造业集中区域以直销为主，客户分散区域采用经销和直销结合模式[42] - 公司采用自主研发为主的研发模式，组建专业研发队伍，设立研发中心负责相关技术工作[43

募集资金情况 - 公司首次公开发行3019万股A股，发行价26.5元/股，募资8.00035亿元，净额7.0965070618亿元[2] 募投项目投资 - 数控装备生产基地建设项目投资89114.19万元，拟投入募资40327.01万元[6] - 研发中心建设项目投资19949.36万元，拟投入募资9688.96万元[6] - 补充流动资金项目投资40000万元，拟投入募资20949.10万元[6] 资金使用情况 - 截至2024年7月31日，已用自筹资金预先投入募投项目20610.03万元[7] - 截至2024年7月31日，以自筹资金预先支付发行费用5034103.74元[9] - 2024年8月26日同意用募集资金置换自筹资金21113.44万元[13] 审议情况 - 董事会、监事会、独立董事、容诚会计师事务所、保荐机构均认可置换事项[13][14][15] 备查文件 - 包含第二届董事会第十次会议等多项决议及意见[16]