文章核心观点 首航新能源拟修订公司章程，以响应最新法规与监管要求，并优化公司治理结构，修订内容涵盖总则、治理架构、股东权利、财务决策等多个核心领域，旨在提升公司治理水平、决策效率与合规能力，保护各方权益，为公司长期发展奠定基础 [1][9] 修订背景与目的 - 修订主要为响应最新法律法规及监管规则，并结合公司治理结构优化的实际需求 [2] - 修订旨在进一步完善公司治理体系，提升决策效率与合规水平 [1] 总则修订要点 - 明确将“维护职工合法权益”纳入章程制定目的之一 [3] - 细化法定代表人职责，规定董事长辞任视为同时辞去法定代表人，并需在30日内确定新人选 [3] - 明确法定代表人执行职务致他人损害时，公司承担责任后可向有过错的法定代表人追偿 [3] 治理结构重大调整 - **取消监事会**：原监事会全部条款删除，其财务监督、行为监督等职能由董事会下设的审计委员会承接 [4] - **审计委员会构成**：由3名董事组成，其中独立董事过半数，负责审核财务信息、监督审计、提议召开临时股东会等 [4] - **增设职工代表董事**：董事会成员明确为9名，其中1名由职工民主选举产生的职工代表董事 [4] - **新增独立董事章节**：细化独立性要求，明确其“参与决策、监督制衡、专业咨询”职责，并赋予其独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等特别职权 [4] 股东会职权与决策程序优化 - “股东大会”统一更名为“股东会” [5] - **规范对外担保审议标准**：单笔担保额超最近一期经审计净资产10%、为资产负债率超70%对象提供担保、连续12个月担保额超净资产50%且绝对金额超5000万元等情形，须经股东会审议 [5] - **规范财务资助审议标准**：被资助对象资产负债率超70%或单次金额超净资产10%的，需股东会批准 [5] - 强调发行股票、修改章程等核心职权必须由股东会决议，不得授权董事会行使 [5] 股东权利与控股股东义务 - **强化股东查阅权**：股东可查阅会计账簿、会计凭证，连续180日以上单独或合计持股3%的股东可申请查阅，此权利延伸至查阅子公司材料 [6] - **明确控股股东义务**：禁止控股股东占用公司资金、违规担保，要求其质押股份需当日书面报告，转让股份需遵守限制并履行承诺，若滥用权利损害公司或债权人利益需承担连带责任 [6] 利润分配政策 - **现金分红优先原则**：公司每年现金分红不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润的30% [7][8] - **分阶段差异化分红比例**： - 成熟期无重大支出时，现金分红比例不低于80%；有重大支出时，比例不低于40% [8] - 成长期有重大支出时，现金分红比例不低于20% [8]

公司担保事项 - 公司全资子公司德国首航拟与PVNapenergia Kft签订销售协议 公司为其提供连带责任保证 担保金额不超过180万欧元（约合人民币1500万元）[1] - 该担保事项尚需提交公司股东大会审议[1] - 本次提供担保后 公司及控股子公司实际发生的担保总额约为11.8亿元 占公司截至2024年12月31日经审计净资产的44.5%[1] - 截至2025年11月20日 公司及控股子公司提供担保总余额约为3.28亿元 占公司截至2024年12月31日经审计净资产的12.37%[1] 公司基本经营与市场情况 - 公司2025年1至6月份营业收入构成为：光伏行业占比99.66% 其他业务占比0.34%[1] - 截至发稿 公司市值为125亿元[2]

项目投资调整 - 项目投资总额由21.01亿元下调至12.1亿元 [1] - 项目建设周期由24个月延长至40个月 [1] - 投资构成发生调整，具体细节见相关表格 [2] 项目内容与产能调整 - 项目将调整原规划产能 [2] - 增加工商业储能和集中式储能等储能系统产能 [2] - 将按规定履行必要的项目备案程序 [2] 调整原因与公司业绩 - 调整基于市场环境变化及公司实际情况的审慎评估 [2] - 调整旨在提升资源使用效率和有效控制投资风险 [2] - 2025年前三季度，公司实现收入17.46亿元，归母净利润1.14亿元 [2]

项目投资调整 - 投资总额由21.01亿元下调至12.1亿元 [1] - 项目建设周期由24个月延长至40个月 [1] - 项目资金全部来源于公司自有或自筹资金 不涉及首次公开发行募集资金 [1] 项目审议程序 - 公司于2025年11月20日召开第二届董事会第十六次会议审议通过调整议案 [1] - 公司于2025年11月20日召开第二届监事会第九次会议审议通过调整议案 [1]

信息申报与披露 - 公司董事和高管买卖股票需提前书面通知董事会秘书核查合规性[5] - 新任董事和高管任职通过后两个交易日内申报个人及近亲属身份信息[5] - 现任董事和高管信息变更或离任后两个交易日内申报相关信息[5] - 减持计划实施完毕或未实施完毕，需在两个交易日内向深交所报告并公告[7] - 股份被法院强制执行，董事和高管收到通知后两个交易日内披露相关信息[8] - 董事和高管股份变动后两个交易日内，深交所公开变动前后持股数量等信息[8] - 公司定期报告披露董事和高管报告期内买卖股票情况[9] 股份转让限制 - 董事和高管自实际离任之日起六个月内不得转让股份[7] - 计划通过集中竞价或大宗交易转让股份，首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[7] - 持有公司股份百分之五以上股东买卖股票遵循“六个月内买卖限制”规定[9] - 公司董事和高管持股超5%不得从事本公司股票融资融券交易[13] - 上市满一年，董事和高管证券账户内新增无限售条件股份按75%自动锁定[16] - 上市未满一年，董事和高管证券账户内新增本公司股份按100%锁定[16] - 董事和高管以前一年度最后交易日所持股份为基数计算当年度可转让股份数量，新增无限售条件股份当年度可转让25%[16][21] - 董事和高管在任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超所持总数的25%[16][22] - 董事和高管离婚分配股份后减持，双方在规定期限内每年转让股份不得超各自持有总数的25%[17] - 董事和高管所持股份不超1000股可一次全部转让[17] 买卖时间限制 - 公司年度报告、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[17] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内，董事和高管不得买卖本公司股票[17] 违规处理 - 董事和高管违反制度，公司可采取多种方式追究责任[20]

对外投资审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应提交董事会审议[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应经董事会审议后提交股东会审议[6] - 同一类别且标的相关对外投资按连续十二个月累计计算适用审议规定[9] - 委托理财以额度计算占净资产比例适用审议规定，额度使用期限不超十二个月[9][10] 对外投资管理职责 - 总经理有权审议批准除董事会或股东会审议批准以外的其他对外投资[10] - 相关对外投资管理部门负责新项目信息收集并建立项目库[11] - 总经理为对外投资实施主要负责人，负责新项目实施的人财物管理[11] - 财务中心为对外投资财务管理部门，负责投资效益评估[13] 财务数据报送与审计 - 控股子公司及参股企业应每季度向财务中心报送财务会计报表[16] - 公司对对外投资项目进行定期或专项审计[18]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 六种情形下需召开临时股东会，含单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求[2] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案并书面提交召集人，召集人2日内发补充通知[11] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[11] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[12] - 发出股东会通知后无正当理由不得延期或取消，否则召集人应提前至少两个工作日书面通知并说明原因[12] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[19] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，选举董事应实行累积投票制[20] - 股东会决议应公告出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[40] - 会议记录应保存不少于10年[22] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股，股东会决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[23] - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的股东会决议[25]

担保审批 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需董事会审议后提交股东会[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需董事会审议后提交股东会[7] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需董事会审议后提交股东会[7] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需董事会审议后提交股东会，且股东会审议须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事审议同意[7] - 公司为关联人提供担保，需董事会审议通过后提交股东会，相关股东回避表决，由出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[8] - 公司为全资子公司或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保，符合特定情形可免提交股东会审议[9] 担保管理 - 公司对外担保由总裁办、财务中心和董事会办公室共同负责，财务中心负责金融信贷类，总裁办负责经营类[10] - 公司为控股、参股公司担保，其他股东原则上按出资比例提供同等担保或反担保[14] - 担保审核管理部门负责担保事项登记、注销及日常管理，设台账记录对外担保情况[14] - 被担保债务到期如需展期并继续担保，视为新对外担保需履行审批手续[14] - 担保审核管理部门应关注被担保人财务及偿债能力，定期报告董事会[15] - 被担保人逾期未清偿债务，公司应在债务到期后十个工作日内执行反担保措施[15] 信息披露 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[17] - 董事会或股东会批准的对外担保，需披露相关决议及担保总额占最近一期经审计净资产的比例[17] - 控股子公司决议后应通知公司董事会秘书履行信息披露义务[17] 违规处分与生效 - 违反担保制度规定，董事会视情况给予责任人相应处分[19] - 制度自股东会审议通过之日起生效[22]

独立董事任职资格 - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及直系亲属不得担任[4] 独立董事提名与任期 - 董事会、特定股东可提候选人[7] - 连续任职不超六年[8] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会需处理，比例不符需补选[9] - 辞职需履职至新独立董事产生，公司60日内补选[10] - 部分职权需全体过半数同意[13] - 持续关注董事会决议执行并报告[14] 独立董事义务 - 对公司及股东负有忠实与勤勉义务[17] - 每年现场工作不少于十五日[17] 制度相关 - “以上”“内”含本数，“过”“低于”不含本数[20] - 与《公司章程》抵触以《公司章程》为准[20] - 自股东会审议通过之日起生效[20]

董事辞任 - 董事辞任需提交书面报告，送达董事会生效，特定情形履职至新董事就任[4] - 公司应在六十日内完成补选[5] 人员离职 - 任期届满未获连任自新一届选举产生之日自动离职[5] - 离职生效或届满后五个工作日内办理移交手续[8] 股份转让 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，离职后半年内不得转让[9] 违规追责 - 公司发现违规，董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[12] - 离职人员有异议可十五日内向审计委员会申请复核[14] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[16]