公司治理结构变更 - 公司董事会席位将由7名调整为8名，其中独立董事3名保持不变，非独立董事增加1名职工代表董事，由4名调整至5名 [3][15][22] - 本次调整旨在提高公司治理水平，符合《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规的最新规定 [3][15][22] 公司章程与制度修订 - 公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，并制定、修订及废止共计33项内部管理制度 [5][6][7][8][25] - 修订范围涵盖股东会议事规则、董事会议事规则、对外担保、对外投资、关联交易、募集资金管理、投资者关系、利润分配等核心治理领域 [5][6][7][8][25] - 其中第（1）项至第（11）项及第（23）项制度需提交股东大会审议 [8] 监事会决议事项 - 监事会审议通过了调整董事会席位及修订《公司章程》的议案，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [15][16] - 监事会同意废止《监事会议事规则》，今后监事会的职权将由公司董事会审计委员会行使 [17][18] 股东大会安排 - 公司定于2025年10月29日14:30在湖南省株洲市天元区公司1号门综合楼107会议室召开2025年第二次临时股东大会 [9][30][35][36] - 股东大会股权登记日为2025年10月23日，会议将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开 [32][33][36] - 会议将审议包括调整董事会席位、修订《公司章程》及部分制度在内的多项议案 [38][39]

舆情管理机制 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任舆情管理工作组组长，董秘任副组长[3] - 各职能部门向董事会办公室通报舆情并配合应对[4] 舆情处理流程 - 知悉舆情后证券事务部等汇总报告，董秘向工作组汇报[7] - 工作组决策后采取处理措施，分重大和一般舆情[7] 后续工作 - 处理结束后工作组总结，建立重大舆情处理档案[9] - 及时整改问题，完善制度和流程[9]

市值管理架构 - 董事会是市值管理领导机构，战略委员会确定总体规划[6] - 证券事务部是执行部门，需配专业人员[6] - 董事长是第一负责人，董事会秘书是直接负责人[7] 市值管理职责 - 市值管理部门负责起草计划、协调资源、监测动态等[8] 策略建议 - 董事会建立薪酬体系应多方面匹配，用激励工具强化利益一致[11] - 明确股份回购计划，做好资金规划储备[12] - 制定并披露中长期分红规划，增加频次、优化节奏、提高分红率[13] 合规与监测 - 公司及人员不得在市值管理中违规操作[12] - 应对市值、市盈率等指标及行业平均水平监测[13] 股价应对 - 股价短期连续或大幅下跌时，公司可分析原因、加强沟通[13]

投资者关系管理目的 - 促进公司与投资者良性关系、建立稳定优质投资者基础[5][6][7][8][9] 投资者关系工作原则 - 充分披露、合规披露信息，投资者机会均等，诚实守信，高效低耗，互动沟通[10] 投资者关系管理对象 - 投资者、证券分析师、财经媒体、证券监管机构等[11][12] 公司与投资者沟通内容及方式 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息等[13] - 沟通方式包括定期报告、业绩说明会、股东会等[13] 信息披露要求 - 及时、公平履行信息披露义务，可自愿披露规定外信息[15] 特殊情况处理 - 重大事项受关注或质疑时及时召开投资者说明会[18] - 股东会审议现金分红方案前与中小股东充分沟通[19] 工作领导与负责 - 投资者关系工作由董事长领导，董事会秘书负责[22] 制度制定与落实 - 董事会制定工作制度，董事会秘书落实实施[24] 人员要求与职责 - 从事人员需全面了解公司、具备素质技能[23] - 工作包括拟定制度、组织活动、处理诉求等职责[27] 内部管理措施 - 建立内部协调机制和信息采集制度[29] - 可对员工进行相关知识培训，必要时聘请专业顾问[29] 活动与信息发布要求 - 开展活动不得提供未披露重大信息[31] - 选择适当媒体发布信息，避免提前披露重大未公开信息[32] 制度生效与解释 - 制度由股东会审议通过后生效实施，解释权归董事会[35][37]

制度依据 - 制度制定依据相关法律法规和公司章程等[2] 人员构成 - 董事包括内部、外部及独立董事，高管指总经理等[2][3] 薪酬原则与管理 - 薪酬管理遵循公平、与绩效挂钩等原则[4][5][6] - 董事会薪酬与考核委员会负责考核和确定薪酬[7] 薪酬构成与发放 - 内部董事和高管薪酬由月薪和年终绩效奖励构成[9] - 外部董事、独立董事津贴由股东会审议决定[9] - 薪酬发放按工资制度执行并代扣个税[12] 薪酬调整与特殊情况 - 特定情形下可不发放绩效年薪或津贴[14] - 薪酬调整依据包括同行业增幅等[17]

内部审计制度 - 宏工科技内部审计制度于2025年10月修订[1] - 内部审计机构对多事项监督检查，向董事会负责[6] - 内部审计机构负责人由总经理任免[9] - 年度审计工作计划经审核批准后实施[13] - 审计通知书一般提前3日送达被审计单位[13] - 审计报告应说明事项并发表意见[16] - 工作底稿及资料保存不少于十年[16] - 制度自董事会审议通过实施，由其负责解释[18]

子公司定义 - 子公司指公司持有50%以上股权或股份，或虽低于50%但能实施实际控制的投资企业[2] 会议管理 - 子公司股东会、董事会、监事会会议议案需会前上报公司，决议形成后需报送公司董事会秘书[5][6] 财务与审计 - 子公司应按要求及时报送会计报表和资料，接受公司委托中介机构审计[8] - 公司有权对子公司实施定期或不定期审计监督[20] 资金与担保 - 未经公司批准，子公司不得擅自出借资金、提供担保、进行资产抵押质押[9][10] - 子公司对外借款需经子公司有权机构审议并报公司审批[10] 战略与规划 - 子公司应依据公司总体发展规划制定战略规划，编制年度报告、经营计划与财务预算并报公司备案[12] 重大交易审批 - 子公司重大投资活动等交易需经公司董事会或股东会批准[12] 人员委派 - 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事和高级管理人员[15] 信息管理 - 子公司应按公司规定及时报告重大信息并保密[22] - 子公司需报告的交易活动包括购买和出售资产、对外投资等七类[24] - 子公司发生关联交易应报告财务部并履行审批报告义务[24] - 子公司法定代表人为信息披露事务管理和报告第一责任人[24] 考核与奖惩 - 子公司应完善奖惩机制促进可持续发展[26] - 子公司建立内部考核体系对高级管理人员综合考评并奖惩[26] - 子公司考核和奖惩方案由管理层制定报公司备案[26] - 子公司董事和高管履职不力公司有权要求处分并担责[26] 制度执行 - 制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[28] - 制度由公司董事会负责解释[29] - 制度自董事会审议通过之日起实施修改亦同[30]

利润分配 - 提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[5] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[6] - 每年度至少进行一次利润分配，董事会可提议中期现金或股票股利分配[7] 现金分红 - 单一年度现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[12] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[12] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[12] 特殊情况与调整 - 经营活动现金流量净额连续三年低于当年可分配利润的20%，可调整现金分红比例[23] - 调整利润分配政策议案经董事会审议后提交股东会批准[21][22] 其他规定 - 董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）派发[25] - 应在定期报告中详细披露现金分红政策制定及执行情况[25] - 制度由董事会负责解释，股东会授权董事会修改并报批准[29] - 制度自股东会审议通过后生效实施[30]

会议通知 - 公司应提前三日通知独立董事并提供资料，经一致同意可不受限[4] 会议召集主持 - 过半数独立董事推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[5] 职权行使 - 行使特定特别职权需经专门会议审议，公司及时披露[7] 会议举行与表决 - 过半数独立董事出席或委托可举行，一人一票，过半数同意通过[9][10] 会议决议与记录 - 决议经签字生效，记录需签字确认，档案保存10年[12][13]

资金占用管理办法 - 公司于2025年10月修订防范控股股东及其他关联方资金占用管理办法[1] - 资金占用分为经营性和非经营性，非经营性含垫支费用、拆借资金等[3] 关联方管理 - 董事会秘书等制作关联方清单，变更时及时修改并备案[6] - 非公司高管和员工的关联方不得借支或报销费用，特殊情况除外[8] 资金往来规定 - 公司与关联方关联交易应及时结算，不得形成非正常经营性资金占用[7] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[7] - 关联方资金往来需经法定程序批准，财务部门严格审查[9][10] 检查与监督 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来，防止占用[11] - 公司按月编制关联方资金占用情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”[12][13] 责任与处罚 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[15] - 董事等协助纵容侵占资产，董事会给予处分或提议罢免[19] - 公司对非经营性资金占用等违规责任人给予处分及追究法律责任[19] 特殊措施 - 二分之一以上独立董事提议并经董事会批准，可申请冻结控股股东股份[15] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东等有权报备并提请召开临时股东会[16] - 临时股东会审议相关事项时，控股股东应回避表决[16] - 公司应控制“以股抵债”等实施条件并加大监管力度[17] - 公司应依法制定清欠方案并报告公告[17]