交易方案调整内容 - 配套募集资金总额从调整前的73,000万元调减至调整后的36,204.99万元，降幅达50.4% [3] - 支付现金对价及税费的募集资金用途金额从调整前的71,000万元大幅减少至调整后的34,726.36万元 [3] - 支付中介机构费用的金额从调整前的2,000万元调减至调整后的1,478.63万元，占比从2.74%上升至4.08% [3] 调整性质认定依据 - 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条及证券期货法律适用意见第15号，调减或取消配套募集资金不构成重组方案重大调整 [4] - 本次调整未新增交易对方，未变更标的资产范围，未新增配套募集资金，符合不构成重大调整的认定条件 [4] - 交易对象减少或标的资产份额转让不超过交易作价20%的情形可不视为重大调整 [4] 决策程序执行 - 公司于2025年9月2日召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过方案调整议案 [2][5] - 议案在提交董事会前已经公司董事会战略委员会及独立董事专门会议审议通过 [5] - 独立财务顾问国泰海通证券出具核查意见，确认调整不构成重大调整 [2][5] 交易背景概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购澎立生物100%股权，并配套募集资金 [1] - 最初方案于2025年6月6日通过董事会审议并披露草案 [1] - 本次调整后披露修订版报告书草案，交易核心条款（交易对象、标的资产）未发生变化 [2][3]

交易概述 - 上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司100%股权，交易作价145,050.07万元，其中股份支付74,048.70万元，现金支付71,001.37万元 [1][6][42] - 本次交易同时募集配套资金，用于支付现金对价及中介费用，配套融资比例不超过发行股份购买资产交易价格的100% [18][24] - 独立财务顾问为国泰海通证券股份有限公司，评估机构为上海东洲资产评估有限公司，审计机构为立信会计师事务所 [1][6][32] 标的资产分析 - 澎立生物主营业务为临床前CRO服务，包括药效学评价、药代动力学研究及医疗器械安全性评价，属于生物医药研发服务领域，符合科创板定位 [8][20] - 标的公司2024年末归属于母公司所有者权益账面价值92,705.58万元，评估价值145,200.00万元，增值率56.62% [26][27] - 采用收益法评估结果作为定价依据，静态市销率4.39倍，略高于可比交易案例平均值4.14倍，但低于可比上市公司平均值5.55倍 [27][29] 协同效应与战略意义 - 交易将实现"细胞培养基+临床前CRO+生物药CDMO"的CRDMO业务模式整合，完善一站式药物研发服务平台 [12][17][38] - 通过客户资源互补，上市公司可早期介入研发管线导流，标的公司海外销售网络将助力上市公司国际化拓展 [37][38] - 交易后上市公司营业收入、净利润显著提升，2024年备考营业收入56,070.63万元，备考净利润11,651.99万元 [34][35] 交易方案设计 - 发行股份购买资产价格为32.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80% [19][30] - 交易对方包含多家知名投资机构，包括红杉恒辰、高瓴辰钧、中金启辰等，部分交易对方采用分期股份支付并设置业绩对赌条款 [6][42][44] - 现金对价支付与募集配套资金挂钩，若配套融资未能如期完成，上市公司需自筹资金支付 [42][43] 合规性与监管要求 - 交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条等规定，不构成重组上市，控制权未发生变化 [2][10][14] - 标的公司不属于外商投资负面清单领域，境外交易对方PL HK符合战略投资管理办法要求 [9] - 上市公司最近三年无重大违法行为，2023年子公司因环保问题被罚11万元不构成重大违法障碍 [21][23]

限售股上市流通基本情况 - 本次上市流通限售股涉及11户股东 共计71,471,328股 占公司总股本43.43% [2] - 限售股类型为首次公开发行部分限售股 锁定期为自股票上市之日起36个月 [2] - 上市流通日期确定为2025年9月9日 [2][5] 股本结构变化情况 - 公司首次公开发行完成后总股本为164,550,000股 其中有限售条件流通股123,410,000股 无限售条件流通股41,140,000股 [1] - 自首次公开发行上市至今 公司未发生配股、公积金转增股本等事项 股本数量未发生变化 [2] - 本次限售股解禁后 有限售条件流通股减少71,471,328股 无限售条件流通股相应增加同等数量 总股本保持不变 [5] 股东承诺履行情况 - 相关股东承诺锁定期满后两年内减持价格不低于发行价 两年后减持价格不低于最近一期经审计每股净资产 [3][4] - 股东承诺在任职期间每年转让股份不超过所持股份总数的25% 离职后六个月内不转让股份 [3] - 截至核查意见披露日 所有股东均严格履行承诺 不存在影响限售股上市流通的未履行承诺情况 [5] 资金占用与合规情况 - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况 [5] - 本次限售股上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关监管指引要求 [5] - 公司相关信息披露被确认为真实、准确、完整 [5]

核心观点 - 公司2025年上半年实现营业收入6.36亿元，同比增长40.32%，主要受益于新产品渗透加速和新市场拓展 [2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比增长50.56%，主要由于新产品线拓展推动收入增长和技术平台迭代保证毛利率 [15] - 经营活动产生的现金流量净额大幅下降，主要因经营性采购额增加和供应商收缩银票付款比例 [2] - 研发投入金额增加但占营业收入比例下降3.35个百分点，主要因营业收入涨幅更大 [2] 财务表现 - 2025年1-6月营业收入63,602.37万元，较去年同期45,328.23万元增长40.32% [15] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6,844.16万元，较去年同期4,545.88万元增长50.56% [15] - 总资产315,535.62万元，较去年同期294,937.77万元增长6.98% [15] - 基本每股收益0.71元/股，较去年同期0.34元/股增长108.82% [15] - 加权平均净资产收益率3.56%，较去年同期1.79%上升1.77个百分点 [15] - 研发费用12,524.43万元，同比增长19.90%，占营业收入比例19.69% [12][23] 研发与技术优势 - 公司拥有272人研发团队，占员工总数71.77%，包括2名国家万人计划专家和4名博士 [21] - 累计取得国内外专利125项，其中发明专利110项，集成电路布图设计专有权160项 [22] - 2025年上半年新增发明专利6项，集成电路布图登记8项 [23] - 核心技术平台包括第四代Smart-SJ、Smart-SGT、Smart-Trench、Smart-GaN智能功率芯片技术 [17] - 在高低压集成半导体技术方面具有独特优势，参与多项国家技术标准起草制定 [20] 产品与市场拓展 - 新产品线覆盖白电冰空洗市场电机Driver和电源驱动产品系列，显著提升市场空间 [19] - 手机快充方案覆盖10W到140W功率范围，从智能超结器件到氮化镓器件全覆盖 [19] - 工业电源市场实现一次、二次、三次电源整套系统功率解决方案 [19] - 已成为家电行业美的、海尔、海信、格力、小米等标杆企业国产功率芯片首选品牌 [22] 募集资金使用 - 2023年8月向特定对象发行股票1,790.50万股，发行价格54.11元/股，募集资金净额9.60亿元 [3][24] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额1,291.81万元，购买理财产品4.23亿元，定期存款1.70亿元 [25][26][27] - 募集资金投资项目支出3.75亿元，专项账户利息收入1,225.92万元 [28] - 募集资金存放和使用符合监管要求，不存在违规使用情形 [28] 公司治理与股权结构 - 实际控制人张立新持有公司26.12%股权，对公司重大经营决策有实质性影响 [15] - 控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员持股均无质押、冻结及减持情形 [29] - 前五大供应商采购占比86.13%，供应商集中度较高 [14] 行业竞争环境 - 国内功率半导体市场主要参与者仍为欧美企业，包括德州仪器、英飞凌、意法半导体等 [13] - 国内IC设计行业参与数量众多，市场竞争日趋激烈 [13] - 公司产品市场占有率较低，在技术实力和市场份额方面与境外竞争对手存在差距 [13]

国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁并上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作 为西部黄金股份有限公司（以下简称"西部黄金"、"公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了 审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 本次限售股上市的类型为发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 发行股份购买资产中部分限售股上市流通。 （一）股票发行核准情况 公司于 2022 年 7 月 21 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"） 《关于核准西部黄金股份有限公司向新疆有色金属工业（集团）有限责 任公司等发行股份购买资产并 ...

持续督导工作情况 - 保荐人已建立健全持续督导工作制度并制定相应工作计划 [1] - 保荐人与公司签署持续督导协议明确权利义务并报备交易所 [1] - 通过日常沟通、定期回访及现场检查等方式开展持续督导工作 [1][2] - 公司及其董事、监事、高级管理人员未出现违法违规或违背承诺等情形 [2][5] - 保荐人督导公司严格执行信息披露制度审阅相关文件 [5] - 2025年1-6月公司积极配合信息披露无需要报告交易所的情况 [5] - 公司及控股股东等不存在未履行承诺事项的情况 [5] - 保荐人制定并执行现场检查工作计划确保工作质量 [7] 财务表现 - 2025年半年度营业收入70,217.39万元同比增长51.39% [13][14] - 归属于上市公司股东的净利润-1,835.43万元亏损同比收窄 [13][14] - 扣除非经常性损益的净利润-11,033.84万元 [13] - 经营活动现金流量净额-44,236.22万元同比减少34,736.68万元 [13][14] - 总资产494,458.24万元同比增长17.51% [13] - 应收账款账面价值27,155.49万元存货账面价值226,957.42万元 [9] 研发与核心竞争力 - 公司专注于高端半导体质量控制设备及智能软件产品 [15] - 拥有600余项专利其中发明专利超过200项 [17] - 承担国家级、省级、市级重点研发任务具备可持续创新能力 [17] - 产品覆盖集成电路前道制程、先进封装、化合物半导体等领域 [15][16] - 2025年上半年核心竞争力未发生重大不利变化 [16] 募集资金使用 - 募集资金净额169,838.66万元 [17] - 已投入募集项目106,889.74万元超募资金补充流动资金40,204.65万元 [17] - 理财收益1,881.62万元利息收入净额1,099.73万元 [17] - 截至2025年6月30日募集资金余额25,725.62万元 [17] - 募集资金存放与使用符合监管规定无违规情况 [17] 风险因素 - 需持续高水平研发投入以保持技术领先满足市场需求 [8] - 半导体设备行业受下游需求波动影响业绩存在波动风险 [8] - 政府补助金额可能减少高新技术企业资质或面临调整 [9] - 应收账款和存货规模较大存在减值及销售风险 [9] - 毛利率受技术优势、竞争格局及成本控制能力影响 [10] - 半导体行业周期性波动可能影响设备需求 [11] - 核心零部件供应受国际贸易摩擦等因素影响 [11] - 募投项目新增年折旧摊销费用2,467.30万元 [12] - 知识产权争议可能对经营活动产生不利影响 [12]

国泰海通证券股份有限公司关于西部黄金股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之部分限售股解禁并上市流通的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"、"独立财务顾问"）作 为西部黄金股份有限公司（以下简称"西部黄金"、"公司"）发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》 《中 华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》 《证券发行上市保荐业务管理办法》 《上海证券交易所股票 上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》 等有关法律法规的规定，对西部黄金本次部分限售股解禁并上市流通事项进行了 审慎核查，并出具核查意见如下： 一、本次限售股上市类型 杨生荣所持限售期 12 个月的 11,629,124 股已于 2023 年 10 月 16 日解禁； 其所持有限售期 24 个月的 11,629,124 股股份，原应于 2024 年 9 月 9 日解禁， 但因为标的公司当年业绩未达到承诺数额，故当期未解除锁定，现业绩承诺补偿 已完成，因此于本期对其解除锁定。 公 ...

法定/註冊股本變動 - 證券代號02611法定股本保持不變 月底結存為3,505,759,848股 面值人民幣1元 對應股本總額人民幣3,505,759,848元 [1] - 證券代號601211法定股本減少782,867股 從上月14,123,948,848股降至本月底14,123,165,981股 對應股本總額減少人民幣782,867元至人民幣14,123,165,981元 [1] - 兩證券合計法定/註冊股本總額為人民幣17,628,925,829元 [1] 已發行股份及庫存股份變動 - 證券代號02611已發行股份無變動 維持3,505,759,848股 且無庫存股份 [1] - 證券代號601211已發行股份（不包括庫存股份）減少782,867股 從14,008,645,848股降至14,007,862,981股 庫存股份數量保持115,303,000股不變 [1] - 證券代號601211已發行股份總數因上述變動從14,123,948,848股減少至14,123,165,981股 [1] 股份變動詳情 - 證券代號601211通過普通股A類別減少已發行股份（不包括庫存股份）782,867股 無庫存股份變動 [1] - 股份期權、權證、可換股票據及其他股份發行協議本月均不適用 [1] - 香港預託證券相關資料本月不適用 [1] 公司基本資訊 - 公司名稱為國泰海通證券股份有限公司 註冊於中華人民共和國 [1] - 報告截至2025年8月31日 於2025年9月2日提交至香港交易及結算所有限公司 [1] - 公司註冊地不適用法定股本概念 報告中法定股本信息實際反映已發行股本 [1]

募集资金基本情况 - 公司于2023年8月30日首次公开发行A股40,010,000股 发行价格为人民币11,860.40万元 募集资金净额为80,562.70万元[1] - 募集资金已于2023年9月5日全部到账 并由天健会计师事务所审验确认[2] - 募集资金已全部存放于专户管理 并与商业银行及保荐人签订监管协议[2] 募集资金投资项目 - 募集资金拟投入总额为75,973.32万元 项目总投资额为89,268.60万元[2][3] - 主要项目包括年产4,000万件电热元件生产线扩建项目及汽车零部件年产热器项目[2] - 由于项目建设存在周期 部分募集资金在短期内处于闲置状态[3] 现金管理方案 - 拟使用最高额度不超过3.9亿元（含超募资金1,889.38万元）进行现金管理[3][4] - 资金可循环滚动使用 投资期限自董事会审议通过之日起12个月内有效[3][4] - 投资方向为安全性高、流动性好的保本型理财产品 期限不超过12个月[4] 实施与风控机制 - 董事会授权董事长或其代表行使审批权限 财务部门负责具体实施[4] - 投资产品需经过审慎评估 选择具有保障能力的发行主体[5] - 公司将通过专户结算 严格区分募集资金与其他用途[4] 收益分配与会计处理 - 现金管理收益归公司所有 优先用于补足募投项目资金缺口[5] - 收益将按《企业会计准则第22号》进行会计核算 以年度审计结果为准[6] 决策程序 - 董事会及监事会于2025年9月2日分别审议通过现金管理议案[7] - 保荐人对该事项无异议 认为符合监管规定及公司管理制度[7]

募集资金基本情况 - 公司于2023年8月30日首次公开发行人民币普通股（A股）40,010,000股 [1] - 发行价格为人民币23.10元/股，募集资金总额为人民币92,423.10万元 [1] - 扣除发行费用人民币11,860.40万元后，募集资金净额为人民币80,562.70万元 [1] - 募集资金已于2023年9月5日全部到账，并存放于募集资金专户管理 [2] 募集资金投资项目 - 募集资金投资项目总投资额为89,268.60万元，募集资金拟投入金额为75,973.32万元 [2] - 主要项目包括年产4,000万件电热元件生产线扩建项目和杭州热威汽车零部件有限公司年产500万只电加热器项目 [2] 本次使用闲置募集资金补充流动资金计划 - 公司计划使用不超过人民币2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 [3] - 资金使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月 [3] - 资金将仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会用于证券投资 [3] - 公司将根据募投项目进展及需求及时归还资金至募集资金专用账户 [3] 相关审议程序与意见 - 公司于2025年9月2日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过该议案 [4] - 公司于同日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过该议案 [4] - 监事会认为该事项有助于提高募集资金使用效率，降低财务费用 [4] - 保荐人国泰海通证券经核查后对该事项无异议 [5]