公司治理与人事变动 - 公司董事会提名并审议通过选举王彬先生为公司第五届董事会董事候选人 该提案已获董事会全票通过（11票同意 0票反对 0票弃权）尚需提交股东会审议 [1][7][9] - 王彬先生拥有丰富的公司管理及行业经验 曾担任公司党委常委、副总经理、总经理、董事等职务 现任公司党委书记 公司认为其具备相应任职资格和能力 [4] - 公司确认王彬先生最近36个月内虽存在行政处罚和监管措施记录 但未发现其存在《公司法》等规定的禁止任职情形 不影响其任职资格 [2] 股东会安排与审议事项 - 公司将于2026年3月6日15点00分在甘肃省白银市公司办公楼会议室召开2026年第一次临时股东会 审议选举董事等议案 [12][14] - 股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为会议当日9:15至15:00 [12][15] - 本次股东会议案涉及对中小投资者单独计票 但无特别决议议案、无关联股东需回避表决的议案 [16] 董事会会议情况 - 公司第五届董事会第三十二次会议于2026年2月13日以通讯方式召开 应出席董事11名 实际全部出席 [6] - 因原董事长工作变动已辞职 本次会议由半数以上董事共同推举李志磊先生主持 [6] - 会议审议通过了《关于选举董事的提案》及《关于召开2026年第一次临时股东会的提案》两项议案 [7][8]

限售股上市流通核心信息 - 公司向中国建材总院发行股份购买资产形成的366,878,106股限售股将于2026年3月2日上市流通 [2][3][4] - 本次上市流通的股票类型为非公开发行股份，认购方式为网下 [2] 本次限售股形成背景 - 限售股源于2023年2月经证监会核准的发行股份购买资产交易，公司向中国建材总院发行366,878,106股股份以购买相关资产 [5] - 新增股份于2023年2月28日完成登记，为有限售条件流通股 [5] - 中国建材总院因本次交易取得的股份锁定期为自发行结束之日起36个月，并附有股价触发条件下的自动延期6个月条款 [5] 公司股本历史变动情况 - 2023年4月10日，完成限制性股票激励计划预留授予登记，新增9,807,253股，总股本增至2,642,317,423股 [7] - 2024年5月7日，回购注销未达解锁条件的限制性股票295,655股，总股本减至2,642,021,768股 [7] - 2025年5月19日，回购注销未达解锁条件的限制性股票2,063,738股，总股本减至2,639,958,030股 [7][8] - 2025年9月29日，回购注销未达解锁条件的限制性股票18,138,506股，总股本减至2,621,819,524股 [8] - 截至本公告披露日，公司总股本为2,621,819,524股 [9] 相关承诺与核查情况 - 本次申请解除限售的股东严格履行了股份限售承诺，不存在影响上市流通的未履行承诺 [9] - 独立财务顾问华泰联合证券认为本次解禁符合相关法规，对上市流通无异议 [11] - 公司不存在控股股东及其关联方占用资金的情况 [10]

公司闲置募集资金管理 - 公司董事会及股东会授权使用不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品，授权期限为12个月，额度可滚动使用 [2] - 公司于2025年8月使用部分授权额度，分别向浙商银行购买4,000万元结构性存款，向银河证券购买4,000万元收益凭证 [3] - 公司已于近日赎回了上述总计8,000万元的理财产品 [3] 公司募集资金基本情况 - 公司于2023年3月完成非公开发行A股股票，募集资金总额为35,058.00万元，扣除发行费用608.62万元后，募集资金净额为34,449.38万元 [7] 公司募集资金投资项目变更 - 公司变更了部分募集资金用途，将原“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”尚未投入的募集资金21,909.37万元（含利息及理财收入）变更投向至“120MW/240MWh用户侧储能项目” [8] - 新项目的实施主体由原子公司变更为两家子公司共同实施 [8] - 公司后续进一步增加了新项目的实施主体，同意通过向相关全资子公司增资或股权投资的方式实施该项目 [9] 公司募集资金专户管理 - 为规范新募投项目的资金管理，公司及子公司、孙公司近日与招商银行及保荐机构国泰海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》及《五方监管协议》 [10] - 根据协议，新开立的募集资金专户将专项用于“120MW/240MWh用户侧储能项目”的资金存储与使用 [12][16] - 协议明确了银行需按月提供对账单，并设定了大额资金支取（单次或累计超5,000万元且达募集资金净额20%）需及时通知保荐机构的条款 [14][19] - 保荐机构被授权可随时查询专户资料，并需至少每半年进行一次现场检查，以履行持续督导职责 [13][17]

核心观点 - 山东高速路桥集团股份有限公司子公司已正式签署两项高速公路项目的出资合同，标志着此前中标的关联交易进入实质性投资与建设阶段，此举旨在通过投资带动施工业务，对提高公司主营业务收入和经营业绩有积极影响 [40] 交易概述与中标情况 - 公司子公司于2025年11月响应关联方山东高速基础设施建设有限公司招标，采取施工与投资相结合的方案参与两个高速公路项目投标，相关议案已获董事会及股东大会审议通过 [2] - 2025年12月，公司子公司山东高速工程建设集团有限公司、山东省路桥集团有限公司、宁夏公路桥梁建设有限公司分别中标潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段工程施工三个标段，中标价合计94.02亿元 [3] - 同期，山东省路桥集团有限公司中标潍坊至邹城高速公路昌乐联络线工程施工一标段，中标价为14.36亿元 [3] 交易进展与合同当事人 - 近日，公司子公司已与招标人山高基建公司正式签署了《潍坊至邹城高速公路沂源至邹城段项目公司出资合同》及《潍坊至邹城高速公路昌乐联络线项目公司出资合同》 [4] - 本次出资未导致公司合并报表范围发生变化 [4] 项目一（沂源至邹城段）出资合同核心条款 - **项目概况**：项目总概算为173.76亿元，将设立项目公司“山东高速潍邹淄宁高速公路有限公司”，注册于临沂市平邑县，经营范围涵盖投资、建设、运营、养护、收费及沿线多元化服务 [6][7] - **出资结构**：项目资本金为52.13亿元，占项目总概算的30%，山高基建公司（甲方）认缴出资74.23%，公司子公司工程建设集团（乙方）、路桥集团（丙方）、宁夏公路（丁方）分别认缴10.30%、10.34%、5.13% [7] - **出资安排**：项目公司注册资本为1亿元，各方按认缴出资比例对应注册资本，公司子公司（乙、丙、丁方）的资本金分三期在项目公司成立后90日内缴付，首期包含注册资本 [8] - **融资安排**：项目资本金与总投资的差额部分（后续建设资金）由项目公司通过银行贷款或其他融资方式解决，项目公司可提供收费权等资产作为担保 [10] - **公司治理与控制权**：项目公司不设董事会，仅设一名董事并由山高基建公司推荐，同时担任法定代表人，总经理及财务负责人亦由甲方推荐，工程项目管理、招标管理、财务管理等纳入甲方管控体系 [11][13][16] - **利润分配与股权转让**：各方按实缴出资比例分享税后利润，项目建设期内，除甲方外其他股东不得转让股权，项目建成通车后，经其他股东一致同意可转让 [18][20] 项目二（昌乐联络线）出资合同核心条款 - **项目概况**：项目总概算为27.30亿元，将设立项目公司“山东高速潍邹联络线高速公路有限公司”，注册于潍坊市安丘市，经营范围与项目一类似 [24][25] - **出资结构**：项目资本金为8.19亿元，占项目总概算的30%，山高基建公司（甲方）认缴出资74.94%，公司子公司路桥集团（乙方）认缴25.06%，且乙方出资金额为固定金额，后续不因概算调整等因素变动 [25] - **出资安排**：项目公司注册资本为5000万元，各方按认缴出资比例对应注册资本，公司子公司（乙方）的资本金分三期在项目公司成立后90日内缴付 [26] - **融资安排**：与项目一相同，后续建设资金由项目公司融资解决，并可提供资产担保 [27] - **公司治理与控制权**：治理结构与控制权安排与项目一完全一致，甲方掌握董事、总经理及财务负责人提名权，核心管理纳入甲方体系 [28][29][32] - **利润分配与股权转让**：按实缴出资比例分红，股权转让限制与项目一相同 [35][36] 交易影响与审议程序 - 合同履行有利于公司通过投资带动施工业务，对提高主营业务收入和经营业绩有积极影响，符合公司发展战略，且不会影响业务独立性 [40] - 本次交易已履行必要的审议程序，包括独立董事专门会议、董事会会议及临时股东大会的审议通过 [42]

2025年度经营业绩与财务状况 - 2025年度实现营业收入56,538.06万元，同比增长18.33% [2] - 归属于母公司所有者的净利润为-2,638.02万元，亏损同比减少67.85% [2] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-2,974.65万元，亏损同比减少59.24% [2] - 2025年末总资产为175,280.40万元，同比增长9.33% [2] - 2025年末归属于母公司的所有者权益为94,445.87万元，同比减少1.23% [2] 业务发展与战略 - 公司进一步聚焦主营业务，大商家SaaS业务从投入阶段转变为稳定回收阶段 [2] - 通过精细化管理优化研发投入结构，对部分成熟技术项目进行阶段性收尾，缩减了重复投入 [2] - SaaS产品总体收入稳定增长，中小商家SaaS产品持续迭代优化 [3] - 大商家SaaS产品研发及市场布局日趋成熟，客户满意度和市场认可度提升，大客户数量稳步增长 [3] - 2025年度将电商SaaS业务进一步延伸至采购及供应链管理环节，提供了新的业务增长点 [3] 股权激励计划（预留授予） - 公司于2026年2月13日向3名激励对象授予预留部分限制性股票30.00万股，占公司总股本42,582.4684万股的0.07% [8][14] - 授予价格为6.91元/股，授予日公司收盘价为24.86元/股 [14][21] - 激励计划旨在健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东、公司和员工利益结合 [14] - 预留授予的激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其近亲属 [17][19] 资金管理与理财计划 - 公司计划使用不超过30,000万元闲置自有资金进行委托理财，投资于安全性高、流动性好的金融机构产品 [28][31] - 公司计划使用不超过2,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，投资于满足保本要求的现金管理产品 [43][45] - 两项资金管理计划的授权有效期均为自董事会审议通过之日起12个月内 [34][45] - 进行资金管理旨在提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不影响公司主营业务正常开展和募投项目建设 [30][39][44][56] 2026年度融资与担保计划 - 公司及子公司拟向银行或其他金融机构申请不超过15亿元的综合授信额度 [75] - 公司拟为旗下四家全资子公司的融资提供不超过3亿元的担保额度，担保额度在授权期限内可循环使用 [75][76] - 此次申请授信及提供担保是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展资金需要，被担保对象均为全资子公司，风险可控 [75][79][80] - 截至公告披露日，公司及其全资子公司无对外担保余额 [81]

公司治理与董事会决议 - 公司于2026年2月13日以通讯表决方式召开第九届董事会第二十三次会议，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈志健主持 [2] - 董事会审议通过了四项议案，包括修订《公司章程》、预计2026年度日常关联交易、为控股子公司提供担保并接受关联方担保、以及召开2026年第一次临时股东会 [3][5][8][11] - 关于关联交易及担保的两项议案，关联董事刘晓民均回避表决，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票 [5][8] 公司章程修订与资本结构变化 - 公司修订《公司章程》的主要原因是执行《重整计划》实施了资本公积金转增股本，导致公司注册资本和总股本发生变化 [14] - 具体变更内容为：公司注册资本由323,270,000元变更为484,905,000元，总股本由323,270,000股增至484,905,000股 [14][15] - 此次资本公积金转增股本于2025年12月31日完成，共转增161,635,000股股票 [15] 2026年度日常关联交易预计 - 公司及子公司预计2026年度与关联方河北亚诺生物科技集团股份有限公司及其下属子公司发生的日常关联交易总金额不超过14,552.35万元 [17] - 上述关联方均为公司现任董事刘晓民控制的公司，构成日常关联交易 [18][29] - 关联交易定价以市场价格为基础，遵循公平合理原则，预计交易有利于公司长远发展且不影响独立性 [18][31][33][34] 为控股子公司提供担保 - 为满足控股子公司沧州临港亚诺化工有限公司业务发展需要，公司拟为其向沧州银行申请的不超过9,700万元银行借款提供51%的连带责任保证担保，担保额度不超过4,947万元 [39] - 关联方河北亚诺生物科技集团股份有限公司拟按49%出资比例提供同等条件的无偿连带责任保证担保，担保最高额为4,753万元 [40] - 本次担保生效后，公司及控股子公司的担保额度总金额为6,400.5万元，对外担保总余额为6,400.5万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为-98.76% [52] 股东会召开安排 - 公司董事会决定于2026年3月5日召开2026年第一次临时股东会，会议将采用现场表决与网络投票相结合的方式 [11][54][55][56] - 会议将审议修订《公司章程》、预计2026年度日常关联交易、为控股子公司提供担保等三项需提交股东会批准的议案 [4][7][10][59] - 其中修订《公司章程》的议案为特别决议事项，需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过 [61] 股东股份变动情况 - 公司控股股东北京星瑞启源科技有限公司所持公司部分股份已办理了解除质押手续 [75] - 持股5%以上股东的一致行动人兰州太华投资控股有限公司于2026年1月26日至2月13日期间，通过大宗交易累计减持公司股份3,330,000股，占公司总股本的0.69% [80] - 本次减持后，太华投资及其一致行动人兰州亚太矿业集团有限公司的合计持股比例由9.69%降低至9.00% [80]

公司组织架构调整 - 为优化组织架构，公司董事会同意控股子公司邢台旭阳新能源科技有限公司吸收合并其子公司邢台旭阳材料新科技有限公司，并注销公司邢台分公司 [3] 2026年度融资与担保计划 - 董事会审议通过2026年度公司及子公司新增融资额度为30亿元人民币，包括银行贷款、融资性租赁等方式 [4][15] - 董事会审议通过2026年度公司为子公司提供新增担保额度为35亿元人民币，其中为融资提供担保30亿元，为合同履约等事项担保5亿元 [4][15] - 担保额度可在各子公司之间调剂使用，决议有效期至下一年度相关股东会审议之日止，额度可循环使用 [4][16][17] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为50.93亿元人民币，对外担保总余额为8.16亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的522.24% [22] - 截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为15.93亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的1,018.98%，被担保人均为控股子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司 [14] 控股股东支持与关联交易 - 控股股东旭阳控股有限公司及其关联方拟为公司及子公司2026年度新增融资及业务履约提供无偿担保，额度分别为30亿元和5亿元，且无需公司提供反担保 [6][28] - 自年初至公告披露日，公司与控股股东及其关联方累计已发生的各类关联交易总金额为9,304.73万元人民币，其中借款本息合计6,300.23万元人民币 [32][74] - 控股股东旭阳控股有限公司截至2024年底总资产为117.08亿元人民币，净资产为47.41亿元人民币，2024年收入为47.61亿元人民币，净利润为1.62亿元人民币 [30] 对控股子公司财务资助 - 公司拟向控股子公司邢台旭阳新能源科技有限公司提供1亿元人民币额度的借款，年利率为5.65%，使用期限至2027年6月30日 [7][38][46][47][48] - 公司追认向控股子公司内蒙古翔福新能源有限责任公司提供的2亿元人民币额度的借款为财务资助，该协议签署于2024年9月，年利率为5.325%，使用期限至2026年12月31日 [7][38][49][50][51] - 本次提供财务资助后，公司提供财务资助总余额占公司最近一期经审计净资产的192% [56] - 邢台新能源正在建设多孔碳项目，翔福新能源正在建设石墨负极材料一体化项目及配套源网荷储绿电项目 [7][54] - 邢台新能源截至2025年10月31日总资产为1.37亿元人民币，净资产为3,838.06万元人民币 [42] - 翔福新能源截至2024年12月31日总资产为8.35亿元人民币，净资产为1.32亿元人民币，2024年营业收入为4.13亿元人民币 [45] 新能源材料项目投资 - 公司控股子公司邢台旭阳新能源科技有限公司与关联方联合体签署1,000吨/年多孔碳项目的EPC总承包合同，合同暂估价为1.2亿元人民币（含税） [8][61][62][67] - 公司控股子公司包头旭阳硅碳科技有限公司与关联方旭阳工程科技有限公司签署2,000吨/年硅碳负极材料项目的EPC总承包合同，合同暂估价为3亿元人民币（含税） [8][61][62][71] 股东会安排 - 公司董事会决定于2026年3月2日下午15:00召开2026年第二次临时股东会，审议融资担保、接受控股股东担保、财务资助及项目EPC合同等关联交易议案 [10][81][82][86] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年2月25日 [83][84]

交易概述 - 公司拟以自有资金429.00万美元收购关联方英国宝欧信特有限公司持有的控股子公司济南尚博医药股份有限公司13.50%的股权 [2] - 交易完成后，公司对尚博医药的持股比例将从76.50%增加至90.00%，尚博医药仍为公司合并报表范围内子公司 [2][30] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过董事会审议，无需提交股东会审议 [2][3][5][6] 交易背景与目的 - 交易目的包括强化精细化工与医药中间体业务协同、提升资产整合效率与核心竞争力、优化对控股子公司的法人治理结构及强化运营管控 [4][30] - 交易背景涉及交易对方宝欧信特的控股股东及实际控制人发生变化，对中国区进行业务调整，且尚博医药近两年业务出现亏损 [30] 交易标的与定价 - 交易标的为尚博医药13.50%的股权，该公司核心聚焦于医药中间体CDMO业务，拥有符合欧盟CGMP标准的生产设施，并通过美国FDA审核 [10] - 交易定价依据资产评估报告，以2024年12月31日为基准日，采用资产基础法评估，尚博医药全部股东权益市场价值为222,920,850.37元 [13][14] - 参考评估结果并经协商，13.50%股权的交易对价为429.00万美元，按协议签署日汇率折合人民币2,977.17万元 [13][22] - 自成立以来，交易对方宝欧信特共向尚博医药实缴出资2,139.26万元 [22] 交易协议与安排 - 协议签署日为2026年2月13日，受让方需在协议生效后40个工作日内一次性支付全部股权转让价款 [24][25] - 股份转让的交割于市场监督管理局备案完成或中国证券登记结算有限责任公司登记完成之日生效，以较后者为准 [26] 财务与运营信息 - 尚博医药2024年度经审计的净资产为22,267.36万元，评估净资产为22,292.09万元，评估增值24.73万元 [22] - 尚博医药专注于为全球制药企业与研发机构提供糖类、核苷类、杂环类等小分子医药中间体的定制研发、工艺开发及规模化生产一体化服务 [10] 关联关系与历史交易 - 交易对方宝欧信特因前董事王武宝（现任公司职工董事）曾担任其董事而被认定为公司关联方 [2][7] - 过去12个月内，公司与同一关联人（宝欧信特及其同一控制下的公司）进行日常关联交易累计金额为1,756.65万元 [3][6][34]

高级管理人员变动 - 公司副总裁赵长海因个人原因辞去副总裁职务 [2] - 辞职报告自送达董事会之日起生效 其辞职不会影响公司正常的生产经营和管理 [3] - 赵长海辞去副总裁职务后 仍负责子公司光伏玻璃的生产管理工作 [2] 临时股东会决议 - 公司于2026年2月13日召开了2026年第一次临时股东会 [6] - 会议审议并通过了《关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的议案》 [8] - 出席会议并有表决权的股份总数为1,217,997,835股 关联股东已回避表决 涉及回避表决的股份总数为1,111,574,000股 [6][8] - 公司已回购13,308,421股A股 该等股份在本次股东会中没有表决权 [6] 关联交易与对外投资 - 公司与关联方嘉兴义和投资有限公司拟共同向参股子公司上海福来瑞诚新材料有限公司增资 增资总金额为5,000万元人民币 [13] - 公司本次增资2,000万元 增资后持股比例保持40%不变 关联方义和投资增资3,000万元 [13][15] - 本次增资事项构成关联交易 但不构成重大资产重组 [15][17] - 增资完成后 福来瑞诚注册资本将由5,000万元增加至10,000万元 [20] - 本次交易已经公司董事会及下设专门会议审议通过 关联董事已回避表决 无需提交股东会审议 [15][16] - 本次投资资金来源为公司自有资金 不会导致公司合并报表范围变更 亦不会对公司主营产品（光伏玻璃 浮法玻璃 工程玻璃及家居玻璃）相关业务及独立性产生影响 [21]

公司股东大会安排 - 中自科技将于2026年3月3日10:00在成都市高新区古楠街88号召开2026年第一次临时股东大会 [2] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为会议当日9:15至15:00 [2][5] - 本次股东大会将审议与2026年限制性股票激励计划相关的多项议案，这些议案均为特别决议议案，需对中小投资者单独计票，且关联股东需回避表决 [7][8] 董事会决议与股权激励计划核心内容 - 公司第四届董事会第十次临时会议于2026年2月13日召开，审议通过了《公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其相关议案 [23] - 激励计划拟向68名激励对象授予206.2238万股第二类限制性股票，约占公司股本总额11,956.4509万股的1.72%，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [45][44] - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、技术及业务骨干人员，约占公司截至2025年底员工总数877人的7.75% [47] - 限制性股票的授予价格为每股13.96元，该价格不低于草案公告前1个交易日、20个交易日、60个交易日及120个交易日公司股票交易均价的50% [51][52] - 董事丁辉对激励计划相关议案投反对票，反对理由为业绩考核仅以营业收入为条件，建议修改为利润指标以保证股东和公司利益 [25][29][35] 股权激励计划业绩考核与时间安排 - 激励计划有效期自授予日起最长不超过36个月，归属考核年度为2026年至2027年两个会计年度，各年度需达成相应的营业收入考核目标 [55][64] - 激励对象个人实际归属数量将结合公司层面业绩达成情况（公司归属系数X）与个人层面绩效考核结果（个人归属系数Y）综合确定 [66] - 若各归属期内公司未达成业绩考核目标，则激励对象对应考核当年不得归属的限制性股票将作废失效 [65] 股权激励的财务影响 - 公司预计本次激励计划授予的限制性股票总激励成本为2,961.86万元，该费用将在2026年至2028年期间进行摊销 [91] - 激励成本的测算基于Black-Scholes模型，参数包括授予日假设股价27.83元/股、有效期12及24个月、历史波动率32.88%及31.10%、无风险利率1.50%及2.10% [91]