卫哲职业背景 - 卫哲现为嘉御资本创始合伙人兼主席 嘉御资本为专注于中国投资的私募股权基金管理公司 [2] - 曾于2007至2011年担任阿里巴巴网络有限公司执行董事兼首席执行官 该公司为阿里巴巴集团全资拥有的全球领先电子商务公司 [2] - 2000至2006年期间历任百安居(中国)首席财务官及总裁 百安居为欧洲家装零售商翠丰集团附属公司 [2] - 2003至2006年兼任翠丰集团中国采购办事处首席代表 [2] - 1998至2000年担任东方证券投资银行部主管 1995至1998年任职永道会计师事务所(现普华永道)企业财务经理 [2] 现任董事职务 - 现任电讯盈科 江南布衣 圣湘生物科技非执行董事 [2] - 现任东方明珠新媒体独立董事 [2] - 2022年1月起担任Vision Deal HK Acquisition Corp发起人及执行主席 任期至2025年6月 [3] 历史董事任职 - 2014至2021年担任乐居控股董事会成员 [3] - 2018至2021年担任OneSmart International Education Group董事会成员 [3] - 2016至2023年担任卓尔智联集团董事会成员 [3] - 2022至2025年担任Polestar Automotive Holding UK PLC董事会成员 [3] 薪酬信息 - 根据董事薪酬政策 卫哲担任董事每年可获得315,000美元报酬 以公司普通股支付或最多50%现金支付 [3]

陕西兴化化学股份有限公司 董事会议事规则 | | 目 录 | | --- | --- | | 第一章 | 总则 | | 第二章 | 董事 | | 第三章 | 董事会的组成及其职权 | | 第四章 | 董事长 | | 第五章 | 董事会秘书 | | 第六章 | 董事会会议的召开程序 | | 第七章 | 董事会会议的议事程序及表决程序 | | 第八章 | 董事会会议决议及决议公告 | | 第九章 | 董事会会议记录及会议档案管理 | | 第十章 | 董事会工作会议 | | 第十一章 | 附则 | | | 第一章 总 则 | 第一条 为明确陕西兴化化学股份有限公司（以下简称 公司）董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方 式和决策程序，保障董事会决策行为民主化、合法化、科学 化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董 事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、 《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规 则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《陕西兴化化学 股份有限公司 ...

股东会议事规则总则 - 规则制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开[2] - 公司需聘请律师对会议召集程序、出席资格、表决合法性出具法律意见并公告[3] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会需在10日内书面反馈[4] - 单独或合计持股10%以上股东可书面请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈[5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时，会议费用由公司承担[6] 股东会提案与通知 - 单独或合计持股1%以上股东可在会议召开10日前提出临时提案[7] - 涉及投资、资产处置等提案需披露金额、价格、关联交易等详细信息[8] - 年度股东会需提前20日公告通知，临时股东会需提前15日公告[9] 股东会召开与出席 - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，登记日后不得变更[10] - 公司不得拒绝股权登记日在册股东或其代理人出席会议[12] 会议登记与签到 - 法人股东需提供营业执照复印件及股票账户卡，个人股东需提供身份证及股票账户卡[13] - 授权委托书需载明代理人姓名、表决权限、有效期限及委托人签名[14] - 会议签到册需记录出席者姓名、持股数量及比例等信息[15] 议事及表决程序 - 关联股东需回避表决，其持股不计入有效表决总数[17] - 选举董事可采用累积投票制，单一股东持股30%以上或选举2名以上独立董事时必须采用[18] - 表决结果需由律师和股东代表共同计票监票，现场公布[20] 决议及执行 - 股东会决议分为普通决议和特别决议，具体执行参照《公司章程》[21] - 股东会决议需及时公告，列明出席人数、持股比例及表决结果[23] - 决议内容违法则无效，程序违法可被股东在60日内请求法院撤销[24] 会议纪律 - 无参会资格者、扰乱秩序者等可被主持人责令退场[25] - 仅登记股东或其代理人有权发言，需经主持人许可并限时[26] 监督管理 - 未按期召开股东会的公司可能被交易所停牌处理[27] - 违规召集会议可能面临证监会责令改正或交易所纪律处分[28] 附则 - 规则与《公司法》等上位法冲突时以上位法为准[28] - 规则由董事会制定，经股东会审议后生效[28]

深圳市民德电子科技股份有限公司 关于公司控股股东、实际控制人及董事、副总经理股份减持计划 的预披露公告 一、股东的基本情况 截至本公告披露日，许香灿先生、易仰卿先生的持股情况如下表： 单位：股 公司控股股东、实际控制人许香灿先生，公司董事、副总经理易仰卿先生保 证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 控股股东、实际控制人许香灿先生持有公司股份 21,959,737 股，占公司当前剔除 已回购股份后总股本数量的 12.9237%，许香灿先生计划以大宗交易方式减持本 公司股份，减持期间为自本减持计划公告之日起十五个交易日之后三个月内 （2025 年 8 月 28 日起至 2025 年 11 月 27 日），减持数量不超过 3,398,300 股， 即不超过剔除公司回购专用账户股份数量后总股本的 2%。 前剔除已回购股份后总股本数量的 9.6617%，易仰卿先生计划以集中竞价和/或 大宗交易的方式减持本公司股份，减持期间为自本减持计划公告之日起十五个交 易日之后三个月内（2025 年 8 月 ...

控股股东及一致行动人减持情况 - 控股股东张国芳减持6,660,000股（占总股本1%），减持价格区间10.28～10.97元/股，减持总金额70,719,860.70元，完成后持股比例从42.12%降至41.12% [1][4] - 一致行动人张辉阳减持2,987,000股（占总股本0.45%），减持价格区间10.20～10.39元/股，减持总金额30,680,815.00元，完成后持股比例从6.46%降至6.01% [1][4] - 减持计划均通过集中竞价交易完成，与首次披露的减持比例一致，未提前终止 [4][5] 减持主体持股结构 - 张国芳及其一致行动人（张春芳、张辉阳）减持前合计持股502,987,000股（占总股本75.52%），减持后降至493,340,000股（74.07%） [4] - 张国芳持股来源为IPO前取得的280,500,000股无限售流通股 [1] - 张辉阳持股来源包括IPO前取得的40,050,000股及2021年通过集中竞价增持的2,987,000股 [1][2] 股东关系及身份 - 张国芳为控股股东、实际控制人及5%以上股东，张辉阳为一致行动人兼5%以上股东 [2] - 张春芳（持股20.93%）与张国芳为夫妻关系，张辉阳系二人之子 [3][4] - 减持主体间的一致行动关系因家庭关系形成 [2][3] 减持计划执行细节 - 张国芳减持期间为2025年7月28日至8月6日，张辉阳减持期间为2025年8月4日至6日 [4] - 减持后张国芳剩余持股273,840,000股，张辉阳剩余持股40,050,000股 [4] - 减持股份性质均为无限售流通股 [4][5]

股东大会召开情况 - 2025年8月6日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道复兴西路555号召开股东大会 [1] - 出席会议的普通股股东持股比例为37.1148% [1] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的方式 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 议案表决结果 - 全部非累积投票议案均获得通过 平均同意票比例达98.65%-99.86% [2][3][4] - 关于发行H股并在香港联交所上市的15项议案均获高票通过 其中H股发行议案同意票比例达99.85% [5][6] - 补选马亚军、李迎刚为第九届董事会董事的累积投票议案获得通过 [5] 公司治理事项 - 审议通过《公司章程》《股东会议事规则》等8项基本制度修订案 [5] - 通过H股上市后适用的《关联交易管理制度》《独立董事工作制度》等6项专项制度 [6][7] - 批准聘请审计机构开展H股发行审计工作 [3] 资本运作计划 - 通过发行H股股票并在香港联交所上市的整体方案 [5] - 授权董事会全权处理H股发行及上市相关事项 [6] - 确定H股上市前滚存利润分配方案 [3] 注：所有表决结果中A股股东反对票比例均低于1.3% 弃权票比例低于0.07% [2][3][4]

股东大会安排 - 会议时间为2025年8月15日，地点为深圳市南山区高新南一道016号奥萨医药大厦一期801室公司会议室 [4] - 采用现场投票与网络投票结合方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间为9:15-11:30及13:00-15:00 [4] - 股东需提前半小时签到并出示证券账户卡、身份证明等文件，逾期进场者无法参与现场表决 [1] 股东权利与会议规则 - 股东享有发言权、质询权和表决权，发言需经主持人许可且时长不超过5分钟 [2] - 表决意见分为同意、反对或弃权，未填或无法辨认的票视为弃权 [3] - 会议禁止录音、录像及拍照，手机需静音，扰乱秩序行为将被制止 [3] 审计机构聘任议案 - 拟续聘中兴华会计师事务所为2025年度A股审计机构，因其具备行业审计经验与独立执业能力 [5] - 拟聘任安永香港为H股审计机构，该机构为安永全球网络成员，持有香港及多国审计资质 [5][7] 资金管理议案 - 计划使用不超过人民币5亿元闲置自有资金购买低风险理财产品，期限至2025年年度股东大会 [7] - 资金可循环使用，授权管理层决策并签署相关文件 [7] 会议议程 - 议程包括签到、议案审议、股东发言、投票表决及结果公布等环节 [6] - 计票与监票由股东代表、监事及律师共同参与，最终结果将结合现场与网络投票 [3][6]

股东大会召集与召开程序 - 公司于2025年8月6日召开2025年第二次临时股东大会，召集程序符合《证券法》《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 [1][3] - 会议通知通过上交所网站等指定信息披露媒体公告，实际召开时间、地点、议案内容与公告一致 [4] - 现场会议由董事万创奇主持（董事长庞欣元因公务缺席），采用记名投票方式表决，网络投票通过上证所信息网络有限公司系统进行 [4][5] 出席人员与表决权分布 - 现场出席股东及代理人共10人，代表有表决权股份561,344,546股（占总股本36.0537%）[4] - 网络投票股东2,925人，代表股份16,520,735股（占总股本1.0611%），合计出席股东2,935人，代表股份577,865,281股 [5] - 公司全体董事、监事、董事会秘书、董事候选人及律师出席，高级管理人员列席 [5] 议案表决结果 特别决议事项（通过率均超98%） - 议案1（关于公司发行H股股票并在香港联交所上市）获98.6760%同意 [6] - 议案3-9涉及H股上市后的公司章程修订，同意比例在98.6532%-98.6813%之间 [7][8][9] - 议案14（关于修订股东大会议事规则）获98.6753%同意 [9] 普通决议事项 - 议案2（关于前次募集资金使用情况报告）获98.7648%同意 [11] - 议案10-13涉及董事选举及授权事宜，同意比例在98.5956%-98.8557%之间 [14][15][16] - 关联股东庞欣元、万创奇等对相关议案回避表决 [18] 中小投资者表决情况 - 各议案中小投资者同意比例普遍高于88%，其中议案1子议案最高达88.6865% [6] - 反对票比例集中在0.68%-10.98%区间，弃权票比例均低于0.63% [6][7][8] - 董事选举议案中，两位候选人分别获得88.0146%和87.1277%中小投资者支持 [23]

担保情况概述 - 7月新增对外担保总额为51,249.65万元，其中对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保发生额为47,654.90万元，为购房人提供阶段性担保发生额为952.20万元，对销售业务链相关企业提供的担保发生额为3,594.75万元 [1][2] - 担保类型包括履约保函、预付款保函和质量保函，均无反担保 [1][2] - 所有担保事项均在2025年对外担保预计额度范围内，无需履行额外审批程序 [1] 被担保人基本情况 - 香港宇通国际有限公司为公司全资子公司，注册资本1万港元，主营业务为进出口贸易 [2] - 法国宇通注册资本10万欧元，主营业务包括商用车及相关产品的生产、进出口、销售和售后服务 [2] - 天津顺捷注册资本400万元，主营业务为汽车销售及机动车修理和维护 [2] - 西班牙宇通注册资本3,000欧元，主营业务为整车配件销售 [2] 累计对外担保情况 - 截至2025年7月31日，公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保和对销售业务链相关企业提供的担保余额为未披露具体数值，但占最近一期经审计净资产的比例未超过50% [1] - 公司无逾期担保，也无对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 [2] 对外担保的必要性和合理性 - 担保符合公司正常生产经营需要，被担保对象经营状况稳定，担保风险可控 [2] - 公司制定了严格的信用审查及相应保障措施，担保事项不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来不利影响 [2] 相关ETF - 500质量成长ETF跟踪中证500质量成长指数，近五日涨跌0.77%，市盈率16.75倍 [4] - 最新份额为4.3亿份，主力资金净流出22.5万元 [4] - 估值分位为63.18% [5]

公司监事会会议 - 公司第五届监事会第二十次会议于2025年8月6日以现场方式召开，会议由监事会主席朱晔主持 [1] - 会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，召集和召开程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 股权收购议案 - 监事会审议通过《关于收购深圳中认通测检验技术有限公司60%股权的议案》，认为该收购符合公司经营需求及长远发展利益 [2] - 收购资金来源于公司自有资金，决策程序合法合规，未损害公司及股东利益，全体监事一致同意 [2] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [2]