发行股份购买资产并募集配套资金交易完成 - 公司已完成向国新建源股权投资基金（成都）合伙企业（有限合伙）发行股份购买其持有的浙江省一建建设集团有限公司13.05%股权、浙江省二建建设集团有限公司24.73%股权、浙江省三建建设集团有限公司24.78%股权的资产交割和过户，标的公司已成为上市公司全资子公司 [13][15] - 本次发行股份购买资产涉及的新增股份数量为179,969,185股，均为有限售条件流通股，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理相关股份登记申请材料 [16] - 本次交易已获得中国证监会同意注册的批复（证监许可[2025]3026号），独立财务顾问和法律顾问认为交易实施过程合法合规，符合相关法律法规要求 [10][13][17][18] 募集配套资金情况 - 公司向浙江省国有资本运营有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过45,000万元（即4.5亿元） [10] - 向募集配套资金认购方浙江省国有资本运营有限公司发行的股份数量为63,113,604股 [10] 公司股本与验资变动 - 本次发行股份购买资产，公司收到国新建源基金投入的标的资产价值为1,283,180,295.38元（约12.83亿元），其中计入实收股本179,969,185.00元，扣除发行费用后计入资本公积（股本溢价）1,092,511,139.45元（约10.93亿元） [15] - 本次增资前公司注册资本为1,081,788,148.00元，变更后的注册资本增加至1,261,757,333.00元，累计实收股本同步增加 [15] 可转换公司债券转股价格调整 - 因本次发行股份购买资产并募集配套资金事项，公司根据规定对“浙建转债”（债券代码：127102）的转股价格进行调整 [4][9][11] - 调整前转股价格为10.91元/股，根据增发新股价格7.13元/股及每股增发新股率22.47%计算，调整后转股价格为10.22元/股 [4][12] - 本次转股价格调整自2026年1月27日起生效 [4][12] 可转债发行与历次转股价格调整 - 公司于2023年12月25日公开发行了1,000万张可转债，每张面值100元，发行总额10亿元，债券简称“浙建转债” [3] - 此前因2023年度和2024年度利润分配（均为每10股派发现金股利0.5元），转股价格曾由11.01元/股先后调整为10.96元/股和10.91元/股 [7][8] 交易相关方承诺与后续事项 - 本次交易相关各方所作出的承诺均正常履行，未发生违反相关承诺的情形 [20] - 交易后续事项包括办理增加注册资本的工商变更登记、继续履行相关协议与承诺、以及履行后续信息披露义务等 [17]

交易方案核心信息 - 上海晶丰明源半导体股份有限公司发行股份及支付现金购买易冲科技100%股权并募集配套资金的交易方案，已获上海证券交易所并购重组审核委员会审议通过，符合重组条件和信息披露要求[1] - 交易标的为易冲科技100%股权，交易对方为玮峻思等50名交易对方，交易完成后易冲科技将成为上市公司的全资子公司[2][3] - 根据评估报告，以2024年12月31日为基准日，采用市场法评估的标的公司股东全部权益价值为329,000.00万元，评估增值率为260.08%，经协商确定的最终交易对价为328,263.75万元[3] - 公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过180,000万元，募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%[4] - 募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、补充流动资金及中介机构费用，其中用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%[4] - 本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，交易前后控股股东均为胡黎强，实际控制人均为胡黎强和刘洁茜[5] 监管问询与中介机构 - 并购重组审核委员会现场问询的主要问题聚焦于本次交易的协同效应及业绩承诺的可实现性，要求结合行业周期、市场需求、双方产品应用领域与收入结构差异、整合管控安排以及标的公司其他电源管理芯片业务存在亏损等情况进行说明[1] - 本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司[6] 公司历史与财务表现 - 晶丰明源于2019年10月14日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行股票1,540万股，发行价格为56.68元/股，募集资金总额为87,287.20万元，净额为78,774.24万元[6] - 公司上市时的保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司，其获得承销与保荐费用6,725.21万元[6] - 截至2024年6月6日公告披露日，公司总股本为62,939,380股，在实施以资本公积每股转增0.4股后，总股本增加至87,826,470股[7] - 公司2022年至2024年营业收入持续增长，分别为10.79亿元、13.03亿元、15.04亿元[7] - 公司2022年至2024年归属于上市公司股东的净利润持续为负，分别为-2.06亿元、-9126.00万元、-3305.13万元，亏损额逐年收窄[7] - 公司2022年至2024年扣除非经常性损益后的净利润同样为负，分别为-3.07亿元、-1.46亿元、-900.95万元[7]

公司股票交易与复牌情况 - 五矿发展股票于2026年1月15日复牌并涨停，报收12.67元，涨幅9.98% [1] - 公司股票此前因筹划重大资产重组自2025年12月30日起停牌 [1] 重大资产重组交易方案核心 - 交易方案由三部分构成：重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金 [2] - 公司拟以原有业务相关的主要资产及负债（除保留部分外），与控股股东五矿股份持有的五矿矿业100%股权、鲁中矿业100%股权中的等值部分进行置换 [2] - 置入资产与置出资产交易价格的差额部分，由公司向五矿股份发行股份及支付现金购买 [2] - 交易完成后，公司将持有五矿矿业及鲁中矿业100%股权 [2] 交易定价与股份发行细节 - 发行股份购买资产的发行价格为7.49元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80% [3] - 拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过交易完成后总股本的30% [3] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产的交易价格的100% [3] 募集资金用途 - 募集资金扣除中介费用后，拟用于支付本次交易的现金对价、拟置入标的公司项目建设、补充上市公司或标的公司流动资金 [3] - 用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50% [3] 交易性质与关联方 - 本次交易的对方五矿股份为上市公司控股股东，因此构成关联交易 [4] 上市公司近期财务表现 - 公司2022年至2024年营收分别为786.46亿元、789.96亿元、672.36亿元，2025年1-9月营收为408.93亿元 [4] - 同期归母净利润分别为3.40亿元、1.99亿元、1.26亿元、1.14亿元，呈下降趋势 [4] 拟置入资产：五矿矿业财务数据 - 五矿矿业2023年、2024年、2025年1-9月营收分别为34.65亿元、33.24亿元、23.17亿元 [5] - 同期归母净利润分别为11.07亿元、9.42亿元、5.03亿元 [5] - 截至2025年9月30日，总资产为146.92亿元，归属于母公司所有者权益为98.84亿元 [5] 拟置入资产：鲁中矿业财务数据 - 鲁中矿业2023年、2024年、2025年1-9月营收分别为16.59亿元、16.63亿元、12.56亿元 [6] - 同期归母净利润分别为1.62亿元、2.05亿元、1.85亿元 [6] - 截至2025年9月30日，总资产为47.38亿元，归属于母公司所有者权益为26.46亿元 [7] 交易对公司的影响与战略意义 - 交易完成后，中国五矿旗下优质铁矿资产将注入上市公司，其铁矿石储量与铁精粉产能处于行业领先水平 [7] - 交易旨在提升上市公司整体资产质量与盈利水平，增强抗风险能力 [7] - 通过剥离原有贸易业务，公司将集中资源发展黑色金属矿产开发利用，拓展未来发展空间 [7] - 剥离贸易资产有助于实质性解决同业竞争问题，维护上市公司及公众股东利益 [7] - 募集配套资金可优化公司财务结构，减轻运营负担，充实资本实力 [7]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份方式购买广东先导稀材股份有限公司等48名股东合计持有的先导电科95.4559%股份 [2] - 同时拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金 [2] - 本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定 [2] - 根据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市，但预计构成关联交易 [2] 交易进展与当前状态 - 公司已于2025年8月12日召开董事会及监事会，审议通过了与本次交易相关的议案 [3] - 公司分别于2025年9月13日、10月11日、11月13日、12月13日披露了交易进展公告 [3] - 截至2026年1月13日公告披露日，公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 [4] - 目前因财务数据有效期要求，公司与标的公司尚需进行数据更新，相关的审计、评估、尽职调查等工作仍在进行 [4] - 公司将在相关工作完成后，再次召开董事会审议相关议案，并履行后续程序及信息披露义务 [4]

公司重大资产重组交易进展 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买南京工艺装备制造股份有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 2025年12月26日，公司收到上海证券交易所出具的《审核中心意见落实函》，要求公司落实相关问题并提交重组报告书（上会稿） [2] - 公司已会同中介机构对《审核中心意见落实函》中的问题进行研究落实并逐项回复，相关回复文件已在上交所网站披露 [3] 交易后续审核程序 - 本次交易尚需经上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施 [3] - 交易能否通过审核、取得注册以及最终时间均存在不确定性，公司将根据审核进展及时履行信息披露义务 [3]

交易方案核心内容 - 公司拟通过资产置换和发行股份方式购买国电投核能有限公司100%股权[1] - 公司拟置出国家电投资本控股有限公司100%股权[1] - 公司将募集配套资金[1] 交易进展与监管批复 - 2025年12月26日公司收到中国证监会关于本次交易的批复[1] - 证监会同意公司向国家核电技术有限公司发行75.78亿股股份购买相关资产[1] - 证监会同意公司向中国人寿保险股份有限公司发行44.12亿股股份购买相关资产[1] - 证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过50亿元人民币[1] - 批复自下发之日起12个月内有效[1] - 公司将在规定期限内办理交易相关事宜并及时披露[1]

重大资产重组 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买深圳尚阳通科技股份有限公司100%股份，并向不超过35名符合条件的特定投资者以询价方式发行股票募集配套资金 [3] - 本次交易的评估基准日已更新为2025年6月30日，公司据此对重组报告书草案进行了修订 [3] - 评估机构以2025年6月30日为基准日对标的公司进行加期评估，市场法评估后的股东全部权益价值为172,106.90万元 [7] - 根据加期评估结果，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及股东利益的变化，因此本次交易作价不作调整，仍以2024年12月31日为基准日的评估报告为依据 [8] - 关于本次交易的相关议案已获董事会全票通过，根据股东大会授权，无需再提交股东会审议 [5][6] 控股股东股份转让进展 - 控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司于2024年12月与上海勤学堂投资控股有限公司签署协议，拟转让其持有的公司69,848,057股无限售流通股，占公司总股本的5.01%，转让价款合计为210,941,132.14元 [41] - 双方已签署补充协议，将标的股票完成过户的最晚交割日由2025年12月31日调整至2026年6月30日 [42][43] - 本次转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [44] 对控股子公司的财务资助展期 - 公司同意为控股子公司湖南邵阳友谊阿波罗有限公司提供的20,000万元财务资助额度展期至2028年12月31日，展期期间资金占用费按年利率6%收取 [46][47][48] - 公司同意为控股子公司湖南常德友谊阿波罗有限公司提供的30,000万元财务资助额度展期至2030年12月31日，展期期间资金占用费按银行同期贷款利率上浮6%收取 [46][49] - 截至2025年11月30日，邵阳友阿累计实际借款余额为20,000万元，常德友阿累计实际借款余额为56,600万元 [46][49] - 截至2025年11月30日，公司为控股子公司提供财务资助的总余额为227,220.80万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为33.73% [61] - 该展期事项尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议 [52] 对控股子公司的担保 - 公司拟为控股子公司邵阳友阿向邵阳农村商业银行股份有限公司申请的不超过4,000.00万元综合授信额度提供连带责任担保，担保期限至2031年3月31日 [64] - 本次担保后，公司对控股子公司提供担保的余额合计为64,235.00万元，占公司最近一期经审计净资产的9.54% [70] - 该担保事项尚需提交公司股东会审议 [64] 股东会召开安排 - 公司决定于2026年1月12日召开2026年第一次临时股东会，审议为控股子公司提供财务资助展期及担保等议案 [18][28] - 会议采用现场表决与网络投票相结合的方式，股权登记日为2026年1月7日 [24][25]

交易方案核心 - 凤形股份拟以发行股份方式购买广东华鑫金属资源有限公司持有的白银华鑫九和再生资源有限公司75.00%股权 [2] - 公司同时拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [2] - 本次交易构成关联交易 [2] 交易进展与审议情况 - 2025年12月17日公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了本次交易相关议案 [2] - 鉴于相关审计、评估等工作尚未完成公司董事会决定暂不召开股东会审议本次交易有关事项 [2]

交易方案核心审批结果 - 深圳证券交易所并购重组审核委员会于2025年12月12日召开会议，审议通过云南铜业发行股份购买资产事项，认为其符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议现场无需要进一步落实的事项 [3] 交易标的与对价 - 公司拟通过发行股份方式，购买控股股东云铜集团持有的凉山矿业40%股份，交易完成后凉山矿业将成为公司控股子公司 [3] - 以2025年3月31日为评估基准日，凉山矿业100%股权的评估值为600,877.62万元人民币 [3] - 在评估值基础上，扣减评估基准日后年度现金分红20,000万元人民币，经协商确定凉山矿业40%股份的交易对价为232,351.05万元人民币 [3] - 公司以发行股份方式支付全部交易对价，发行价格经调整后为9.07元/股 [3] - 按此计算，本次发行股份购买资产的股份发行数量为256,175,356股 [4] 业绩承诺与募集配套资金 - 本次交易设有业绩承诺期，为标的资产交割完成当年起的连续三个会计年度 [4] - 公司同时向最终控股股东中铝集团和间接控股股东中国铜业发行股份募集配套资金，总额为150,000万元人民币，其中中铝集团认购100,000万元，中国铜业认购50,000万元 [4][5] - 募集配套资金的发行价格为9.31元/股，发行股份数量为165,380,374股 [5] - 募集配套资金拟用于标的公司的红泥坡铜矿采选工程项目建设及上市公司补充流动资金，其中补充流动资金比例不超过募集资金总额的50% [5] 交易性质与相关方 - 本次交易构成关联交易，交易对方云铜集团为公司控股股东，募集资金认购方中铝集团、中国铜业分别为公司最终控股股东和间接控股股东 [5] - 本次交易不构成重大资产重组及重组上市，交易前后公司控制权未发生变化，控股股东仍为云铜集团，最终控股股东仍为中铝集团，实际控制人仍为国务院国资委 [6] - 本次交易的独立财务顾问为中信建投证券股份有限公司 [6]

公司重大资产重组方案核心 - 北京金橙子科技股份有限公司董事会于2025年12月12日召开会议，全票审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案，公司拟以发行股份及支付现金方式购买长春萨米特光电科技有限公司55.00%的股权，交易对价为18,800.00万元，并拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金不超过5,000.00万元 [1][2][6][40][44] 交易方案具体细节 - **交易结构**：本次交易由两部分组成，一是以发行股份及支付现金方式向汪永阳等8名交易对方购买萨米特55%股权，二是募集配套资金，配套融资成功与否不影响购买资产部分的实施 [6] - **支付方式与对价**：交易总对价18,800.00万元，其中50%以股份支付（9,400.00万元），50%以现金支付（9,400.00万元） [20][31] - **股份发行细节**：购买资产所发行股份为人民币普通A股，发行价格经2025年半年度分红调整后为23.21元/股，据此计算发行股份数量为4,049,974股 [17][18][20] - **锁定期安排**：交易对方取得的股份锁定期与其持有标的资产权益时间挂钩（12或36个月），并分三期与2025-2027年业绩承诺挂钩解锁（30%、30%、40%），配套融资认购方股份锁定期为6个月 [22][25][42] - **过渡期损益**：标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按比例以现金补足 [29] - **募集资金用途**：募集配套资金不超过5,000.00万元，拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司及标的公司流动资金、偿还债务和支付中介机构费用 [44] 交易合规性与性质认定 - **不构成重大资产重组与重组上市**：根据《上市公司重大资产重组管理办法》测算，本次交易不构成重大资产重组，交易前后公司实际控制人未发生变更，不构成重组上市 [61][63] - **不构成关联交易**：交易对方在交易前与上市公司不存在关联关系，交易完成后也无交易对方持股超过5% [57] - **符合各项监管规定**：董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第9号》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的规定 [66][70][73][75] - **股票交易未现异常波动**：公司股票因筹划重组自2025年7月31日起停牌，停牌前20个交易日内股价累计涨跌幅在剔除大盘和行业因素后未超过20% [86] - **相关主体无违规情形**：本次交易相关各方不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或处罚的情形 [78] 交易程序与后续安排 - **尚需履行的程序**：本次交易相关议案尚需提交公司股东会审议，并需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册后方可实施 [5][53][56][145] - **提请股东会授权**：董事会提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜，授权有效期自股东会审议通过起12个月，若交易在该期内获审核通过，则有效期自动延长至交易实施完毕之日 [103][105] - **已签署协议**：公司将与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》 [92][96] - **下次会议安排**：公司拟于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会审议本次交易相关事项 [140] 标的资产估值与公司财务情况 - **评估与定价**：标的资产交易价格以评估值为基础协商确定，评估机构具备独立性，评估假设、方法及定价被认定为合理、相关且公允 [113][117][121][151] - **前次募集资金使用**：截至2025年6月30日，公司前次IPO募集资金净额为606,213,138.68元，募投项目累计支出20,976.85万元，账户余额10,327.51万元，公司已决定终止“市场营销及技术支持网点建设项目”并将节余资金用于支付本次交易对价 [46][47][154][158] - **即期回报与分红规划**：公司已就本次交易可能摊薄即期回报的情况进行分析并制定填补措施，同时制定了2025-2027年股东分红回报规划 [126][130]