公司股东融资行为 - 广发证券持股5%以上股东辽宁成大股份有限公司，已完成面向专业机构投资者的第二期非公开发行可交换公司债券[1] - 本期可交换债券简称为"25成大E2"，债券代码为"117247"，发行规模为人民币10亿元，债券期限为3年[1] - 债券票面利率为0.01%，初始换股价格为24.58元/股[1] 债券条款细节 - 换股期自本期可交换公司债券发行结束之日满6个月后的第一个交易日起，至债券到期日前一交易日止[1] - 具体换股期为2026年6月30日至2028年12月28日[1] - 如换股期起始日为法定节假日或休息日，则顺延至下一交易日[1]

文章核心观点 - “华邦系”核心上市公司华邦健康频繁通过发行以凯盛新材股票为标的的可交换债券进行融资和变相减持，以缓解自身财务压力，但此举导致其对凯盛新材的控股比例下降，且集团整体面临高商誉减值、业绩下滑及高负债等多重经营与财务隐忧 [1][3][8][9][10][12] “华邦系”资本运作与股权变动 - 华邦健康于12月23日晚间公告，拟非公开发行不超过10亿元、期限不超过3年的可交换公司债券，债券可交换为其持有的凯盛新材A股股票，募集资金用于偿还债务 [1][4][5] - 这并非首次操作，公司已于2025年4月成功发行6亿元可交债“25华邦EB”，初始换股价格为14.78元/股 [1][6] - 由于凯盛新材股价年内暴涨95.93%至28.90元/股，使得“25华邦EB”持有人转股收益率高达95.53%，进入转股期后所有持有人均实施转股 [1][6] - 此次转股导致华邦健康持有的凯盛新材股票数量从1.67亿股降至1.27亿股，持股比例从39.75%降至30.13% [1][7] - 对华邦健康而言，通过可交债转股清偿了6亿元有息负债，无需动用现金，降低了资产负债率 [7] “华邦系”版图与扩张历史 - “华邦系”目前控制的上市公司包括华邦健康、凯盛新材、主板上市的丽江股份以及北交所上市的颖泰生物，总市值超过300亿元 [1][8][9] - 创始人张松山通过“上市融资—并购扩张—分拆上市”的资本策略扩张版图 [8] - 2013年，华邦健康以约4.80亿元收购凯盛新材100%股权 [8] - 2016年，通过二级市场扫货和增资，华邦健康及张一卓合计控制丽江股份29.99%股权，成为实控人 [9] 集团财务压力与风险 - 频繁并购给“华邦系”带来沉重财务压力，截至2025年三季度末，华邦健康的短期负债及一年内到期的长期负债合计45.05亿元，而货币资金加交易性金融资产仅40.33亿元 [9] - 实际控制人张松山及一致行动人累计质押华邦健康股份2.70亿股，占其持股总数的49.54% [1][9] - 华邦健康还将其持有的颖泰生物股权质押了61.82%，并于2021年以8亿元价格转让了颖泰生物12.31%的股份 [9] 高商誉减值与业绩拖累 - 并购形成的高商誉问题显现，华邦健康因收购百盛药业，在2022年至2024年间累计计提商誉减值准备达12.83亿元，其中2024年计提6.19亿元，严重拖累净利润 [2][10][11] - 受商誉减值等因素影响，华邦健康2024年实现营收116.65亿元，同比微增0.60%，但归母净利润亏损2.99亿元，同比大幅下降198.96%，为上市以来首次年度亏损 [11] - 截至2024年三季度末，公司账上商誉仍达20.32亿元，占总资产的6.90% [11] 激进分红政策 - 华邦健康长期实施激进分红政策，上市以来累计现金分红达49.09亿元 [11] - 2022年和2023年，在公司归母净利润下滑的情况下，现金分红高达4.36亿元和4.35亿元，股利支付率分别达100.48%和143.92%，分红金额超过当期净利润 [11] - 2025年上半年，公司再次分红3.95亿元，同期归母净利润仅为3.88亿元 [11] 旗下其他公司业绩压力 - 凯盛新材2024年归母净利润下降至5598.73万元，同比下滑64.56%；2025年前三季度虽回升但未恢复至2023年水平 [12] - 丽江股份2024年归母净利润同比下降7.27%，2025年前三季度业绩出现回落 [12] - 颖泰生物2024年归母净利润由盈转亏，净亏损5.87亿元，同比骤降713.83%；2025年前三季度仍未扭亏，亏损1163.13万元 [12]

九州通全资子公司参与奥园美谷重整投资获法院批准 - 2025年4月23日，九州通全资子公司湖北九州产业园区运营管理有限公司与奥园美谷签署重整投资协议，拟出资6.732亿元取得重整后奥园美谷3.6亿股转增股票 [4] - 2025年9月24日，双方签署补充协议，对投资方案进行调整，受让股份数量调整为4.35930312亿股，受让总价款调整为7.0620710544亿元，其中约0.75930312亿股将用于向关联担保债务的债权人实施以股抵债清偿 [5] - 2025年12月16日，湖北省襄阳市中级人民法院裁定批准《奥园美谷科技股份有限公司重整计划》并终止其重整程序，标志着重整计划进入执行阶段 [3][6] 重整投资对公司战略与业务的影响 - 本次投资符合公司长期战略发展规划，旨在增强公司核心竞争力 [7] - 公司计划利用自身强大的医药供应链体系、运营管理经验及数字化能力，与奥园美谷在美丽健康领域开展深度合作与赋能，包括供应链整合服务、核心产品培育及业务板块融合 [7] - 此举旨在进一步拓展美丽健康产业，延伸产业链发展，从而增强公司的综合竞争力 [7] 重整投资对公司财务的短期影响 - 法院批准重整计划后，奥园美谷进入重整计划执行阶段，具体实施情况以奥园美谷重整计划的执行情况为准 [8] - 公司参与本次重整投资的后续进度和效果存在不确定性，短期内对公司经营业绩无重大影响 [8] - 公司认为本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形 [8] 控股股东可交换债券兑付及股权结构变动 - 2025年12月16日，公司控股股东楚昌投资集团有限公司完成兑付并摘牌其2022年非公开发行的第二期可交换公司债券 [12] - 债券兑付后，楚昌投资拟申请解除相关的股票担保及信托登记手续，将原担保专户持有的2384.1539万股公司股份划转回其证券账户 [13] - 本次变动完成后，楚昌投资持有公司股份数量将从约3.80113721亿股（持股比例7.54%）增加至约4.0395526亿股（持股比例8.01%），公司控股股东及实际控制人不会发生变化 [13]

2025年第二次临时股东会决议 - 会议于2025年12月16日以现场及网络投票方式召开，审议并通过了全部三项非累积投票议案 [2] - 通过的第一项议案为聘任2025年度审计机构 [3] - 通过的第二项议案为2026年度日常关联交易预计情况，关联股东凌云集团持有389,980,342股表决权股份，对此议案回避表决 [3][4] - 通过的第三项议案为部分募投项目结项并将结项剩余资金永久性补充流动资金 [3] - 本次会议由北京市康达律师事务所见证，律师认为会议召集、召开及表决程序合法有效 [4] 控股股东发行可交换公司债券获批 - 公司控股股东北方凌云工业集团有限公司获其上级单位中国兵器工业集团有限公司批复，同意其以所持公司A股股票为标的，非公开发行不超过5亿元可交换公司债券 [6] - 该债券发行方案尚需向上海证券交易所提交申请，最终方案将根据发行时的市场状况确定 [6]

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 定期梳理公开渠道可获得的最新可交换私募债项目情况，对私募可交换债项目做基本要素跟踪，私募发行条款发行过程可能更改，以最终募集说明书为准，发行进度与相关主承销商咨询 [1] 根据相关目录分别进行总结 上周新增项目信息 - 盈峰集团有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所通过，拟发行规模10亿元（相较之前规模调降），正股为盈峰环境/百纳千成（000967.SZ/300291.SZ），主承销商为申港证券、中金公司、华福证券（相较之前新增中金、华福），交易所更新日期为2025年10月30日 [1] - 广东省广新控股集团有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所通过，拟发行规模30亿元，正股为生益科技/星湖科技（600183.SH/600866.SH），主承销商为中信证券，交易所更新日期为2025年10月30日 [1] - 福建省国有资产管理有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所通过，拟发行规模2亿元，正股为福光股份（688010.SH），主承销商为国新证券，交易所更新日期为2025年10月29日 [1] - 重庆小康控股有限公司2025年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券项目获交易所通过，拟发行规模30亿元，正股为赛力斯（601127.SH），主承销商为红塔证券，交易所更新日期为2025年10月28日 [1] - 新希望集团有限公司2025年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券项目获交易所反馈，拟发行规模45亿元，正股为新希望（000876.SZ），主承销商为中金公司，交易所更新日期为2025年10月31日 [1] - 四川九洲投资控股集团有限公司2025年面向专业投资者非公开发行科技创新可交换公司债券项目获交易所反馈，拟发行规模10亿元，正股为四川九洲（000801.SZ），主承销商为中信证券，交易所更新日期为2025年10月28日 [1] - 海峡创新互联网股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券项目获交易所受理，拟发行规模3亿元，正股为蜂助手（301382.SZ），主承销商为东莞证券，交易所更新日期为2025年10月31日 [1] 私募EB每周跟踪（2025 - 10 - 31） - 展示多个公司可交换公司债券的主承销商、规模、标的股票、项目状态及更新日期等信息，如辽宁成大股份有限公司2025年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券，主承销商为中信建投证券，规模28亿元，标的股票为广发证券，项目状态为通过，更新日期为2025年9月4日等 [3] 相关研究报告 - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20251020 - 20251024）》（2025 - 10 - 26） [4] - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20251013 - 20251017）》（2025 - 10 - 19） [4] - 《债市快评 - 30 - 10利差怎么看？》（2025 - 10 - 16） [4] - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20250929 - 20251010）》（2025 - 10 - 12） [4] - 《可交换私募债跟踪 - 私募EB每周跟踪（20250915 - 20250919）》（2025 - 09 - 21） [4]

股东融资活动 - 公司持股5%以上股东新华都实业集团股份有限公司非公开发行可交换公司债券已完成发行，发行规模为人民币20亿元 [2][3][4] - 该可交换债券的债券简称为25新华都EB01，债券代码为117241 [3] - 本期债券票面利率为0.1%，债券期限为3年 [4] 担保与信托安排 - 为担保本期债券，新华都将其持有的公司56,000,000股无限售流通股划转至专门的担保及信托财产专户 [2] - 该专户由本期债券受托管理人国信证券股份有限公司作为名义持有人，并登记于公司证券持有人名册 [2] 换股条款 - 本期可交换债券的初始换股价格设定为71.66元/股 [4] - 债券换股期限自发行结束之日满6个月后的第一个交易日开始，具体为2026年4月23日至2028年10月20日止 [4]

控股股东可交换债券基本情况 - 控股股东湖南海斐控股有限公司于2020年9月8日完成非公开发行可交换公司债券发行 债券简称"20太控E1" 发行规模3亿元 期限3年 初始换股价格20.25元/股 [1] - 换股期限为2021年3月9日至2023年9月7日 [1] 历史换股价格调整情况 - 2023年8月4日起换股价格由20.25元/股调整为12.00元/股 [2] - 2023年10月23日起换股价格由12.00元/股调整为11.87元/股 [2] - 2024年9月5日起换股价格由11.87元/股调整为11.00元/股 [2] - 2024年12月18日起换股价格由11.00元/股调整为7.10元/股 [2] 本次存续期限及条款调整 - 根据2025年9月3日债券持有人会议决议 债券存续期由5年延长至6年 到期日从2025年9月8日延长至2026年9月8日 [2] - 计息期限及换股期限相应延长 [2] - 换股价格向下修正条款修改 取消原有触发条件限制 调整为发行方董事会可直接决议下调换股价格 [2] 最新换股价格调整 - 自2025年9月5日起换股价格由7.10元/股调整为6.25元/股 [3] - 预备用于交换的股票数量仍能保障投资者足额换股 [3] - 预备用于交换的股票不存在限售或权利瑕疵等影响投资者换股权利的事项 [3]

股东奥瑞金发行可交换债券 - 奥瑞金拟以持有的永新股份部分股票为标的非公开发行可交换公司债券 [1] - 本次债券发行规模不超过人民币12.50亿元(含12.50亿元) [1] - 债券期限不超过3年(含3年) [1] - 满足换股条件下债券持有人可在换股期内按约定换股价格将债券交换为永新股份A股 [1]

权益分派方案 - 每股现金红利分配比例为0.039元（含税），总股本为7,544,531,351股，共计派发现金红利294,236,722.69元（含税）[2][4] - 分配对象为股权登记日收市后登记在册的全体股东[3] - 差异化分红送转为否，相关日期包括股权登记日2025年8月7日，除权（息）日和现金红利发放日为2025年8月8日[5] 分配实施办法 - 无限售条件流通股红利通过中国结算上海分公司派发，已办理指定交易的股东可在红利发放日领取，未办理的暂由中国结算上海分公司保管[5][6] - 控股股东广州港集团有限公司除质押用于非公开发行可交换债券的120,000万股外，其他股份现金红利由公司直接派发[6] - 广州发展集团股份有限公司所持股份的现金红利由公司直接派发[7] 扣税说明 - 自然人股东和证券投资基金持股超过1年免征个人所得税，1个月以内全额征税，1个月至1年暂减按50%征税，税率20%[8] - QFII股东按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.0351元[9] - 沪股通香港市场投资者按10%税率代扣所得税，税后每股实际派发0.0351元[9] - 其他机构投资者和法人股东自行缴纳所得税，每股实际派发0.039元[9] 可交换债券换股价格调整 - 控股股东广州港集团非公开发行可交换债券"24穗港EB"初始换股价格为3.70元/股，因2024年度利润分配调整为3.66元/股[13][14] - 可交换债券发行规模24.50亿元，债券期限3年，票面利率0.10%，换股期限为2025年4月23日至2027年10月22日[13] 生产数据 - 2025年7月预计完成集装箱吞吐量227.2万标准箱，同比增长1.2%，货物吞吐量5,023.3万吨，同比增长3.1%[16] - 2025年1-7月预计完成集装箱吞吐量1,567.6万标准箱，同比增长8.3%，货物吞吐量33,698.1万吨，同比增长2.9%[16]

控股股东可交换债券发行及担保安排 - 中国三峡集团于2022年6月成功发行规模100亿元的可交换公司债券（G三峡EB2），票面利率0.10% [1] - 债券采用股票担保及信托形式，以中国三峡集团持有的长江电力A股股票作为担保及信托财产 [1] - 2025年5月22日年度股东大会通过2024年度利润分配方案，每10股派发现金股利7.33元（含税） [2] - 根据募集说明书约定，现金分红将触发换股价格调整机制，中国三峡集团需补充提供预备用于交换的股票 [2] - 补充担保股份数量需确保按分红日前20个交易日加权平均价计算的市值不低于累计分红总额的120% [2] 补充担保及信托登记实施情况 - 中国三峡集团于2025年7月补充办理17,173,000股（占总股本0.07%）A股股票的担保及信托登记 [3] - 补充股份将划入G三峡EB2担保及信托专户，由中信证券作为受托管理人持有 [3] - 中信证券将代中国三峡集团行使表决权，但不得损害债券持有人利益 [3] - 截至2025年7月17日，中国三峡集团直接持有104.74亿股A股股份，占总股本42.81% [4] - 本次担保登记后控股股东及实际控制人未发生变化，不构成要约收购 [4] 相关ETF市场表现 - A50ETF（159601）跟踪MSCI中国A50互联互通人民币指数 [6] - 最新份额为35.6亿份，较前减少520万份 [6] - 近五日主力资金净流入692.5万元 [6]