市场表现 - 沪深300早盘涨幅扩大至1% [1] - 上证指数现涨0 92% [1] - 全市约2500股上涨 2600股下跌 [1] - 主力资金净流出约90亿元 [1] 行业板块表现 - 船舶制造 稀土永磁 大金融 软件开发 数字货币等概念涨幅居前 [1] - 工程咨询 房屋检测 水泥建材等房地产相关概念日内走低 [1]

A股收评：沪指站上3500，地产相关概念午后爆发 金十数据7月10日讯，今日，A股三大指数开盘涨跌互现，全天震荡上行，上证指数收复并站稳3500。 截至收盘，上证指数收涨0.48%，深证成指收涨0.47%，创业板指收涨0.22%。城市更新、工程咨询、房 地产开发等地产相关概念股午后大幅上行，广咨国际、国义招标双双30cm涨停，渝开发4连板，华夏幸 福、重庆建工、深深房A等多股涨停；光伏相关概念全天强势，硅宝科技涨超18%；稀土永磁概念震荡 上行，京运通、北方稀土双双涨停；除此以外，钢铁、煤炭、券商、快递、创新药等概念涨幅居前。船 舶制造、PCB、存储芯片、游戏、消费电子等概念日内低迷。资金面上，沪深两市成交额达1.49万亿， 较昨日缩量约100亿，主力资金净流出约190亿。 ...

报告行业投资评级 未提及 报告的核心观点 报告研究的具体公司拟发行股份购买资产以整合工程咨询业务，交易对价约5.11亿元，有望增厚业绩；一季度业绩因项目周期和成本费用等因素下滑；资产减值受宏观经济影响；公司积极拓展低空经济和海外业务；未来将保持稳定分红政策 [24][25][27] 根据相关目录分别进行总结 调研基本情况 - 调研对象为地铁设计，所属行业是工程咨询服务，接待时间为2025年7月9日，上市公司接待人员是地铁设计的孙艺汉 [17] 详细调研机构 - 接待对象类型为证券公司，接待对象是开源证券，机构相关人员是胡耀文 [20] 主要内容资料 - 发行股份购买资产方面，公司拟收购广州地铁工程咨询公司100%股权并募集配套资金，交易对价约5.11亿元，已报交易所受理，预计增厚未来业绩 [24] - 一季度业绩下滑原因在于轨道交通勘察设计项目周期长、毛利波动，以及地铁设计大厦折旧增加使成本费用提升 [24] - 资产减值方面，公司按会计政策计提和冲回资产减值准备，一季度计提金额同比增加是受宏观经济影响回款放缓所致，长期回款风险较小 [24][25] - 毛利率方面，2024年勘察设计业务毛利率提升，因项目周期长、阶段业务内容差异及降本增效措施 [26] - 低空经济业务方面，公司积极探索与低空经济的创新融合，2024年配合研究布局方案、签署合作协议、获取项目，近期中标巡查服务项目 [26] - 海外业务拓展方面，公司组建海外事业部，以港澳为支点拓展业务，2024年获港铁项目，近期签约塞尔维亚项目 [27] - 未来分红规划方面，公司将按章程和规划，在符合条件下每年现金分红不少于可分配利润的30% [27]

公司经营现状 - 2024年新中标合同额受外部环境和批复周期影响减少，但在手订单充足，项目周期5 - 8年，合同转化平稳 [1] - 2024年工程总承包业务占比提升，源于人防工程总承包业务增长和部分节能改造项目投入运营 [1] - 一季度业绩下滑，原因是项目周期长、毛利波动、项目进度影响，以及地铁设计大厦折旧使成本费用提升 [3] 公司业务发展举措 - 拟发行股份收购广州地铁工程咨询公司100%股权并募集配套资金，整合工程咨询业务，已报交易所受理 [2] - 未来做优做强轨道交通勘察设计核心业务，发展TOD、工程总承包等业务，布局新兴业务，强化海外市场，推进资本运作 [4] 公司分红政策 - 根据章程和《未来三年（2024 - 2026年）股东分红回报规划》，符合条件下每年现金分红不少于当年可分配利润的30% [6]

战略收购进展 - 公司发行股份购买资产并募集配套资金申报材料获深交所受理 标志着收购广州地铁工程咨询有限公司100%股权取得重要进展 [1] - 标的公司主营业务包括城市轨道交通 市政 建筑等领域的工程监理 项目管理和涉轨服务与技术咨询 核心业务为城市轨道交通工程监理 [1] 业务整合与协同效应 - 交易将增加工程监理 项目管理等业务板块 实现从规划咨询 可行性研究 勘察设计到工程监理 项目管理的全过程工程咨询全链条打通 [1] - 交易有助于增强工程咨询综合服务能力 提升产业链整体竞争力和对外影响力 [1] - 标的公司主营业务突出 盈利能力较强 具有良好的发展前景 [1] 财务与经营影响 - 交易完成后标的公司将纳入合并范围 预计提升公司资产规模和营业收入水平 [2] - 业务整合有利于扩大品牌影响力 提升持续盈利能力 [2] - 交易有助于拓展收入来源 分散整体经营风险 [2] 国资布局优化 - 本次交易是广州国资优化布局 完善国有资本布局结构的重要举措之一 [1] - 标的公司为控股股东广州地铁集团体系内以监理业务 项目管理为主的工程咨询公司 [1]

合同主要内容 - 河北省邯郸市百万蛋鸡农业科技产业园全过程工程咨询服务合同金额为17,54403万元，项目内容包括项目管理、工程勘察、工程规划及设计、工程监理、全过程造价咨询、招标代理、融资咨询和其他专项评价咨询 [1] - 京兴国际（联合体牵头人）、中国中元和中元长春主要承担项目管理、工程监理、其他专项评价咨询，以及工程规划及设计、工程勘察等工作，所承担的合同工作量对应合同金额为13,10539万元（具体金额根据实际完成的工作量据实计算） [1] - 服务期限为合同签订之日至该项目完成竣工验收和工程结算之日止 [1] 交易对方情况介绍 - 交易对方为深圳宸可投资控股有限公司，成立于2023年，为广东宸可资本控股集团有限公司的全资子公司 [2] - 深圳宸可投资控股有限公司与公司不存在关联关系，上一会计年度未与公司发生类似业务 [2] 联合体情况介绍 - 丰汇（天津）项目管理有限公司是一家以咨询管理为核心的公司，提供产业规划、产业导入、项目咨询、评估咨询、项目策划设计、项目资金规划、工程管理等咨询服务 [2] - 丰汇（天津）与公司不存在关联关系 [2] 合同的主要条款 - 全过程工程咨询服务总价款为人民币17,54403万元，包括完成合同约定工作范围和内容的全部费用 [2] - 京兴国际作为联合体牵头单位，负责本工程项目管理、工程监理、招标代理和其他专项评价咨询；中国中元负责本工程工程规划及设计；中元长春负责本工程工程勘察；丰汇（天津）负责本工程融资项目建设可研方案、融资咨询、全过程造价咨询 [3] - 合同经委托人和咨询人中的牵头人双方签字或盖章后成立，并自合同订立之日起生效 [3] 合同履行对公司的影响 - 公司下属全资公司所承担的合同工作量对应合同金额为13,10539万元，占公司2024年营业总收入1,220,80206万元的107% [4] - 该合同的履行不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对交易对方形成依赖 [4] - 该合同的履行有利于发挥公司在工程咨询行业专业技术水平、综合履约能力、管理团队优势等多方面的综合实力，进一步提高公司在国内全过程工程咨询业务领域的市场拓展能力 [4]

公司财务指标影响分析 - 2024年归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,79451万元 假设2025年净利润与2024年持平、减少10%或增长10%三种情景进行测算 [2] - 情景1（2025年净利润持平）：基本每股收益从-036元/股降至-034元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-033元/股 [2][4] - 情景2（2025年净利润减少10%）：基本每股收益从-036元/股降至-037元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-036元/股 [3][4] - 情景3（2025年净利润增长10%）：基本每股收益从-036元/股降至-030元/股 扣非后基本每股收益从-034元/股降至-030元/股 [4] 发行必要性及资金用途 - 募集资金将用于补充流动资金及偿还债务 缓解营运资金压力 支持业务高质量发展 [5][6] - 截至2025年3月31日公司资产负债率达7105% 发行后资本结构将优化 抗风险能力提升 [6] - 发行由厦门建熙全额认购 控股股东变更为厦门建熙 实际控制人变更为王立 信立集团将助力公司在新能源产业链及数字化领域的业务拓展 [6][7] 业务发展战略 - 公司构建涵盖能源、信息化、水利、建筑、市政等多领域的产业链 整合工程咨询、勘察、设计、造价咨询等全业态服务 [5] - 通过子公司、参股公司及分公司布局 加速向全过程工程咨询拓展 形成综合服务体系 [5] - 信立集团以"科技赋能绿色产业"为战略方向 将推动公司在新能源工程监理领域的业务协同 [7] 公司治理与资金管理 - 已建立《募集资金管理制度》 确保资金专户专储、专款专用 规范使用流程 [7][8] - 公司治理符合上市公司标准 内控制度完善 法人治理结构健全 [7][8] - 制定《未来三年股东回报规划》 承诺在符合条件时执行利润分配政策 保障投资者回报 [9] 相关主体承诺 - 控股股东厦门建熙及实际控制人王立承诺不干预公司经营 不侵占利益 若违反将承担补偿责任 [11] - 公司董事及高管承诺不损害公司利益 薪酬与填补回报措施挂钩 违反承诺将接受监管处罚 [11][12]

关联交易概述 - 公司与厦门建熙签署《附条件生效的股份认购协议》，厦门建熙以现金认购不超过42,040,200股，认购金额不超过36,574.97万元，认购数量上限为发行前总股本的30% [1] - 交易需经国资监管部门批准、深交所审核及中国证监会注册后方可实施，存在不确定性 [1] - 厦门建熙将成为控股股东，王立成为实际控制人，导致公司控制权变更 [2] 关联方基本情况 - 厦门建熙成立于2024年5月10日，注册资本1.51亿元，经营范围涵盖科技推广、投资活动、资产管理等 [3] - 截至2024年底，厦门建熙总资产0.05万元，净资产-0.30万元，不属于失信被执行人 [3] 交易标的与定价 - 交易标的为公司向特定对象发行的A股股票，数量不超过42,040,200股，占发行前总股本30% [4] - 发行定价基准日为2025年6月25日，价格8.70元/股，不低于前20个交易日均价的80% [4] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整（P1=P0-D或P1=P0/(1+N)等） [4][5] 协议主要内容 - 认购方式为现金支付，资金划入专项账户验资后转入募集资金账户 [6] - 认购股份限售期为36个月，期间不得转让 [7] - 协议生效条件包括董事会/股东大会批准、深交所审核通过、中国证监会注册等 [8] 交易目的与影响 - 募集资金用于补充流动资金及偿还债务，缓解资产负债率71.05%的压力，优化资本结构 [14] - 厦门建熙控股后，信立集团将助力公司在新能源、数字化领域的业务拓展 [14] - 交易完成后公司总资产与净资产增加，财务风险降低，持续经营能力增强 [15] 审议程序 - 独立董事专门会议、董事会及监事会已于2025年6月25日审议通过相关议案 [15] - 尚需股东大会批准、国资监管部门备案及监管机构审核 [16]

发行方案概要 - 本次向特定对象发行股票数量不超过42,040,200股，占发行前总股本的30%，发行价格为8.70元/股，募集资金总额不超过36,574.97万元[3][13] - 发行对象为厦门建熙，将以现金方式全额认购本次发行的股份，发行完成后厦门建熙将成为控股股东，王立将成为实际控制人[3][11] - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还债务，以优化资本结构，降低资产负债率（当前为71.05%）[10][32] 发行背景与目的 - 行业政策推动工程监理向全过程工程咨询转型，数字化技术（物联网、5G、BIM等）应用带来新的业务增长空间[7] - 新型城镇化、智慧城市、新能源等领域的发展将为工程监理行业创造显著市场增量[8] - 公司计划通过本次发行增强资金实力，支持业务拓展和数字化转型，同时改善财务状况[10][32] 发行对象情况 - 厦门建熙成立于2024年5月，注册资本1.51亿元，实际控制人为王立，截至2024年底总资产0.05万元，净资产-0.30万元[11][17] - 厦门建熙及其关联方已出具避免同业竞争和规范关联交易的承诺函[18][19][20] - 认购资金来源于自有资金和自筹资金，无代持或结构化安排[22] 财务影响分析 - 发行后总股本将从1.40亿股增至1.82亿股，短期内可能摊薄每股收益指标[54] - 预计将降低资产负债率，增强抗风险能力，但2025年净利润可能继续亏损（假设与2024年亏损4,935万元持平）[54] - 公司最近三年现金分红比例较低，2023年每10股派现0.1元，2022和2024年未分红[44] 审批程序与时间表 - 已通过董事会审议，尚需国有资产监管部门审批、股东大会审议通过、深交所审核及证监会注册[16] - 决议有效期为股东大会审议通过后12个月，若取得注册批复可自动延长至发行完成日[14]

财务表现 - 2024年公司营业收入为68,819.71万元，营业利润 -5,677.58万元 [1][3][6] - 2024年通信监理业务营业收入103,024,121.82元，占总营收14.97%；土建监理营业收入135,521,274.31元，占总营收19.69%；咨询与代建营业收入154,113,952.29元，占比22.39%；电力监理营业收入135,729,063.65元，占比19.72%；水利监理营业收入112,911,674.28元，占比16.41% [5] - 2024年在华东地区和华南地区的营业收入分别为278,371,387.02元、217,481,427.19元，分别占总营收的40.45%和31.60% [8] 行业与政策影响 - 监理行业加速向全过程工程咨询全业态拓展，前沿技术推动行业业态创新与丰富，公司紧跟政策和趋势开展业务 [2] - 国家大力引导全过程工程咨询模式，工程监理产业迎来发展契机，相关业态将蓬勃发展，前沿技术为产业增添新动能 [7][8] 公司战略与规划 - 以扩大经营规模、提升市场份额并优化业务布局为核心目标，运用创新性营销管理模式助力乡村振兴，构建多领域产业链，整合多种服务形成全方位综合服务体系 [3][6][9][11][12] - 2025年强化数字经济领域战略部署，提升数字化转型和智能管理综合竞争力，提高信息化解决方案规划设计能力，优化资源配置、实现区域扩张提高市场占有率 [9] - 根据相关规定和实际情况，将提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票议案，用于主营业务相关项目及补充流动资金 [2] 业务情况 - 公司主要从事工程建设项目管理与咨询服务，2017年上市后启动数字化转型，2024年10月推出工程监理行业垂直大模型达理AI，应用到工程项目管理中提升工作规范性和作业安全性 [11] 盈利与分红 - 新兴技术为公司带来业务增长契机，公司通过战略规划提升盈利水平 [6] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为负，2024年度利润分配预案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，后续符合条件会结合发展情况实施分红 [10]