历时五年多，大连友谊（000679）（集团）股份有限公司（以下简称"大连友谊"）新旧控股股东之间旷 日持久的股份转让纠纷终于有望画上句号。 据大连友谊8月1日披露的相关公告，大连友谊控股股东武信投资控股（深圳）股份有限公司（以下简 称"武信控股"）与公司前控股股东大连友谊集团有限公司（以下简称"友谊集团"）之间的再审诉讼案 件，双方于近日达成和解，并由友谊集团向法院申请撤诉。 五年多诉讼纠纷实现和解 时间回溯到九年多前。2016年6月1日，友谊集团与武汉凯生经贸发展有限公司（以下简称"凯生经 贸"）、武汉恒生嘉业经贸有限公司（以下简称"恒生嘉业"）、武汉信用投资集团股份有限公司（以下 简称"武信集团"）签署了一份意向协议，友谊集团拟将其持有的1亿股大连友谊股份转让给凯生经贸、 恒生嘉业与武信集团合资设立的公司。二十多天后，2016年6月28日，友谊集团与武信集团、凯生经 贸、恒生嘉业三方合资设立的武信控股签署正式协议，以13元/股的价格将1亿股大连友谊股份转让给武 信控股。当年7月20日，标的股份完成交割。友谊集团持股比例下降到1.87%，武信控股则以28.06%的 持股比例成为大连友谊新任控股股东。 彼时， ...

证券代码：603226 证券简称：菲林格尔 公告编号：2025-045 菲林格尔家居科技股份有限公司 ● 公司股票短期涨幅与同期上证指数偏离较大，公司提醒广大投资者注意二级市场交易风险。 一、股票交易异常波动的具体情况 公司股票于2025年7月23日、24日、25日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，根据《交 易规则》有关规定，属于股票交易异常波动情形。 二、公司关注并核实的相关情况 （一）生产经营情况 经自查，公司目前生产经营活动正常，主营业务未发生重大变化。市场环境或行业政策没有发生重大调 整、内部生产经营秩序正常，不存在应披露而未披露的重大信息。 关于股票交易异常波动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容 的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 菲林格尔家居科技股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）股票于2025年7月23日、24日、25 日连续3个交易日内日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，已触及《上海证券交易所交易规则》（以下简 称"《交易规则》"）规定的异常波动标准。 ● 经公司自查并书面征询实际控 ...

控制权争夺纠纷 - 广州轻工集团起诉宁波汉意违约，要求继续履行股权转让协议并赔偿500万元违约金，涉及金额约9.96亿元 [1][3][5] - 宁波汉意已与长江国贸签订协议转让51.23%股份，但7976.39万股(19.89%)被法院冻结 [4][5][7] - 诉讼可能导致良品铺子控制权转让事项存在不确定性风险 [1][5] 股权交易背景 - 宁波汉意原计划向广州轻工集团转让股份以化解债务，双方已签署意向协议并获实际控制人确认 [3] - 宁波汉意最终选择与武汉国资长江国贸交易，转让价格同为每股12.42元 [7][8] - 若交易完成，宁波汉意持股比例将从38.22%降至17.22%，实际控制人变更为武汉市国资委 [7] 公司战略调整 - 良品铺子选择长江国贸因其在供应链、贸易、物流等方面的资源优势，可助力公司转型发展 [11] - 公司2023年首次年度亏损4.61亿元，2024年上半年预计亏损7500万至1.05亿元 [12] - 截至2024年底门店数量2704家，净减少589家，反映业务收缩态势 [12] 交易方背景 - 广州轻工集团为广州国企，拥有多个知名老字号品牌 [4] - 长江国贸为武汉金融控股全资子公司，注册资本80亿元，贸易规模居中部前列 [11] - 行业分析认为武汉国资收购意愿更强烈，未来可能进行资产重组 [11][12]

控制权变更 - 良品铺子控股股东拟变更为武汉国资委旗下长江国贸 交易完成后长江国贸将直接持有公司29.99%股份及对应表决权 [1] - 交易涉及三部分股权转让：宁波汉意转让18.01%股份(7223.99万股) 良品投资转让2.99%股份(1197.01万股) 达永有限转让8.99%股份(3605万股) 总交易价款14.9亿元 [1] - 转让价格分别为12.42元/股(宁波汉意和良品投资部分)和12.34元/股(达永有限部分) [1] 战略转型方向 - 长江国贸计划通过本次交易完善供应链和产业链布局 实现从B端产业端向C端消费端延伸 [2] - 公司将依托国资资源聚焦产品创新与供应链整合 推动从"品质零食"向"品质食品"扩容 以及从产品商向产业生态组织者转型 [2] - 目标发展成为产品特色化、渠道多元化、供应链高效化、品牌国际化的食品领军企业 [2] 交易不确定性因素 - 宁波汉意所持56.46%股份(7976万股 占总股本19.89%)因广州轻工诉讼被冻结 可能导致控制权转让存在不确定性 [3] - 纠纷源于宁波汉意此前与广州轻工签署的股份转让意向协议未履行 广州轻工已提起诉讼并申请财产保全 [3] - 公司表示宁波汉意将通过法律途径和协商沟通降低对上市公司影响 [4] 管理层与交易背景 - 创始人杨红春将继续留任高管并保留重要股东身份 [2] - 本次交易被描述为公司长期发展战略的主动选择 旨在通过引入本地国资优化供应链、拓展渠道和加强研发创新 [2]

股权转让核心内容 - 控股股东宁波汉意及其一致行动人良品投资拟向长江国贸协议转让合计84,210,000股股份（占总股本21%），其中宁波汉意转让72,239,880股（18.01%），良品投资转让11,970,120股（2.99%），转让价格为12.42元/股，总价款10.46亿元[1][3][6] - 交易完成后，宁波汉意及良品投资持股比例从38.22%降至17.22%，长江国贸持股比例从0%升至21%，成为控股股东，实际控制人变更为武汉市国资委[3][6][7] 交易背景与目的 - 引入长江国贸可发挥其在供应链服务、国际贸易、物流等领域的资源优势，推动公司构建"一品一链一园"全链条产业生态，优化股权结构和治理机制[3] - 长江国贸为武汉金融控股集团全资子公司，属100%国资企业，与公司无关联关系[9][17] 交易实施条件 - 需满足多项审批：国有资产监管部门批准、国家市场监管总局经营者集中审查（如需）、上交所合规确认、中国结算股份过户登记[2][7][31] - 需公司股东大会审议通过豁免原实际控制人自愿性股份锁定承诺[7][36] 公司治理安排 - 董事会改选后由7名非独董和4名独董组成，长江国贸提名4名非独董及3名独董，原股东提名1名非独董和1名独董[16] - 保持管理层稳定，总经理由原股东推荐，副总经理及财务负责人由长江国贸推荐[16] 资金支付与交割 - 分四期支付：首期1亿元为意向金，二期4亿元用于解除股份质押，三期4.96亿元在过户后支付，四期5000万元在完成董事会改选后支付[10][11][12][13] - 设立共管账户监管资金使用，确保专用于解除质押[10][11] 过渡期约束条款 - 原股东承诺不进行可能损害公司利益的行为，包括资产处置、新增关联交易、股份质押等[14][15][24] - 原股东合伙人杨红春承诺交割后3年内不减持股份，除非公司市值连续30日超100亿元[26] 违约责任 - 若因原股东原因导致交易失败，需返还已付款项及利息，并按LPR利率支付违约金[28][33] - 若原股东损害控制权稳定性，需支付交易总价款10%的违约金[30] 交易影响 - 控制权变更后公司主营业务和经营计划保持不变，国资背景有望增强资源整合能力[35] - 长江国贸承诺18个月内不转让所持股份（向其实际控制人控制的其他主体转让除外）[36]

控制权变更 - 飞马国际公告间接控股股东新投集团筹划控制权变更 新任实际控制人或为漳州市国资企业高鑫创投 [1][2] - 交易方案有两种形式：新增鼎公司转让5.32亿股(占20%)或新投集团转让新增鼎公司股权并增资 最终投资方持股不少于66.89% [2] - 高鑫创投穿透后股东为漳州高新区管委会财政局 交易尚需国资委审批 存在重大不确定性 [3][6] 业绩承诺补偿 - 新增鼎公司作为重整投资人曾承诺2022-2024年归母净利润合计不低于5.7亿元 实际未达标需补偿4.4亿元 [1][4][5] - 补偿期限为2024年报披露后3个月内(截止2025年7月24日) 新增鼎公司表示将严格遵守承诺 [1][5] - 2020年重整计划中新增鼎已支付偿债资金5000万元及借款2亿元 [5] 资产注入承诺 - 重整计划提及新增鼎拟适时注入优质资产 方式包括现金购买或发行股份 但无具体时间限制 [5][6] - 律师指出即便实控人变更 资产注入承诺仍有效 公司表示实施存在重大不确定性 [5][6] 资本运作背景 - 刘永好通过新投集团持有新增鼎51%股权 当前资本版图包括新希望、华融化学等上市公司 [3] - 飞马国际与兴源环境均为刘永好通过资本运作入主的小规模企业 主营业绩乏力 [3]

公司股价波动与核查 - 公司股价自5月30日以来大幅上涨，多次触及股票交易异常波动，严重偏离基本面，公司进行核查并于6月13日复牌 [1] - 复牌当日股价跌停，收盘价为10.82元，此前曾连续5个交易日涨停 [1] 股权结构与控制权变更 - 第一大股东为外资股东菲林格尔控股，持股27.22%，实际控制人丁福如及其一致行动人合计持股44.56% [3] - 实际控制人丁福如及其一致行动人以7.88元/股价格协议转让25%股份给安吉以清及金亚伟，总价款约7亿元 [4][8] - 菲林格尔控股以6.73元/股价格协议转让27.22%股份给陕国投·乐盈267号信托等三家机构，总价款约6.5亿元 [5][8] - 交易完成后，丁福如及其一致行动人持股比例降至19.56%，菲林格尔控股不再持股，金亚伟及安吉以清持股25%成为新控股股东 [6] 交易所质疑与公司回应 - 上交所质疑受让方是否存在关联关系或利益安排，公司回复称四受让主体无关联关系，资金来源合规 [6] - 公司解释定价差异为双方商议结果，控制权转让以德方股东退出为前提条件 [8][9] 公司发展瓶颈与战略调整 - 公司面临双重瓶颈：地板业务增长空间有限，德方股东与控股股东经营理念存在分歧 [8] - 德方股东已通过二级市场减持，明确退出意向，控制权转让以德方退出为必要前提 [8] - 公司2024年度及2025年第一季度净利润为负，基本面未发生重大变化，未来12个月内无主营业务调整计划 [10] 交易过程与时间线 - 5月30日德方明确交易意向，实控人与金亚伟启动协商并达成最终交易意向，当晚完成协议签署 [9] - 公司股票于6月13日复牌，复牌后股价跌停 [1]

控制权转让核查 - 穿透核查确认渤源达朗私募基金、和融联融典私募基金及陕国投·乐盈267号信托的受让方与公司原股东方、管理层无关联关系或利益安排 [1][2][5] - 渤源达朗私募基金成立于2017年，管理规模53亿元，主要投资ETF轮动、FoF等策略，出资人为自然人1且使用自有资金 [3] - 和融联融典私募基金成立于2023年，管理规模6亿元，投资范围包括股票、新三板等，出资人为自然人2且使用自有资金 [4] - 陕国投·乐盈267号信托成立于2025年，管理规模5782.52亿元，委托人为银行理财产品，资金来源为理财资金 [4][5] 交易背景与动机 - 公司2024年净利润-3730.7万元，2025年Q1营收同比下降53.3%，净利润-1392.9万元，主营业务地板板块增长乏力 [1][16] - 德方股东菲林格尔控股持股27.22%，因经营理念分歧已通过二级市场减持，本次协议转让旨在彻底退出 [8][10] - 新实际控制人金亚伟通过安吉以清收购25%股份，需德方退出作为交易前提条件 [10] 控制权安排 - 交易完成后金亚伟将成为第一大股东（25%），原实控人丁福如持股降至19.56% [17] - 董事会将由5席扩至7席，金亚伟可提名6名董事，实现对董事会的控制 [14][17] - 受让方承诺股份锁定18个月，较原股东减持限制更严格，不存在分仓减持动机 [8][17] 业务影响 - 安吉以清声明未来12个月内无调整主营业务计划，将保持原有管理团队基本稳定 [14][18] - 公司2024年营收3.36亿元，扣非后亏损4456万元，2025年Q1营收下滑53.3%，经营持续承压 [16] 交易进程 - 内幕信息知情人自查显示2025年2-3月菲林格尔控股减持355.49万股，未发现其他异常交易 [19] - 交易尚需取得上交所合规性确认及中登公司过户登记，审批程序存在不确定性 [15]

监管问询与交易疑点 - 上海证券交易所向菲林格尔下发监管工作函 事由为控制权转让相关情况 涉及对象包括上市公司 一般股东 控股股东及实际控制人 [2] - 菲林格尔停牌前股价提前涨停 复牌后发布控制权拟变更公告 交易结构复杂 股权安排巧妙 涉及9家主体 以两种不同价格(6 73元/股与7 88元/股)转让52 22%股权 [5] - 媒体质疑交易各方如何在完全独立背景下同日达成协议 建议公司披露谈判过程以澄清市场疑虑 [5] 收购方关联性核查 - 菲林格尔公告称四家受让主体(安吉以清 上海渤源 和融联 陕西国际信托)不存在关联关系 资金往来或潜在利益安排 [3][4] - 但公告未穿透披露私募基金(渤源达朗 和融联融典 陕国投·乐盈267号)背后真实出资人 也未核查受让方与菲林格尔控股的关联性 [5] - 上海渤源办公地址存在异常 公告地址(虹口区长阳路235号)处于装修状态 实际办公地点为浦东新区成山路718弄1号 [8][9] 私募业务真实性存疑 - 上海渤源自称银行咨询公司 主要服务农商行 公众号显示其业务为农商系统金融市场支持 与收购上市公司股权的主业不符 [9] - 和融联官方信息显示为量化私募基金 但量化机构通常高频交易多只股票 罕见锁定单一大额股权18个月的行为 [9][10] - 行业人士指出私募通道业务三大特征(不谋求控制权 持仓集中度高 交易时间巧合)在本次交易中均有体现 [6] 股价异动与经营背离 - 菲林格尔股价自2024年9月最低2 88元涨至10 93元 涨幅惊人 但公司近年经营持续亏损 [10] - 停牌前最后一个交易日(5月30日)股价放量涨停至8 22元/股 当日同行业公司普遍下跌(欧派-0 76% 顾家-1 69% 索菲亚-1 05%) [10] - 无利好信息背景下 市场质疑提前交易行为 公司自查称内幕知情人登记合规 [10][11]

监管工作函事件 - 公司于6月6日盘后收到上交所监管工作函，涉及对象包括上市公司、一般股东、控股股东及实际控制人，处理事由为控制权转让相关情况 [1][3] - 监管工作函要求公司对股权转让事宜进行更详细的披露，并可能面临更严格的合规性审查 [3] - 律师指出此次转让涉及多方交易主体与复杂结构，存在诸多疑点，需全面披露以消除市场疑虑 [5] 控制权转让进展 - 公司实际控制人丁福如正在筹划股份协议转让事宜，可能导致控制权变更 [3] - 转让事项需取得上交所合规性确认及中登公司股份过户登记，审批通过时间及最终完成存在不确定性 [5] - 公司股票在公告控制权转让后连续涨停，6月6日再次涨停 [3] 公司经营与财务表现 - 主营业务为木地板、橱柜家具的研发、设计、生产及销售，产品包括强化复合地板、多层实木复合地板等 [4] - 2024年营业收入3.36亿元，同比下滑14.86%，归母净利润亏损3730.71万元，净利润连续四年下滑 [4] - 董事长在2024年年报中无法保证报告真实性，因公司存在未按规定履行关联交易审议程序及披露等违规事项 [4] 市场质疑与回应 - 控制权转让存在股价提前"抢跑"等疑点，引发媒体质疑，公司于6月6日发布公告回应 [4] - 监管工作函的发出表明公司及控股股东行为已引起监管关注，可能隐含投资风险 [5]