董事会议事规则核心内容 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [4] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事联名或审计委员会提议召开 [6] - 董事长需在接到临时会议提议或监管部门要求后十日内召集会议 [7] 会议召集与主持 - 董事会会议由董事长召集和主持，若董事长无法履职则由半数以上董事共同推举一名董事主持 [8] - 定期会议需提前十日通知，临时会议需提前三日通知，紧急情况下可缩短通知时间 [9] - 会议通知需包含日期、地点、议程、提案内容及发出日期等要素 [10] 会议出席与表决 - 董事会会议需有过半数董事出席方可举行，董事因故缺席需书面委托其他董事代行表决权 [14][15] - 表决实行一人一票制，采用书面记名方式，结果分为同意、反对或弃权 [18] - 决议通过需获全体董事过半数同意，特定事项如担保需出席会议的三分之二以上董事同意 [20] 提案与回避机制 - 董事可要求暂缓表决不明确或不具体的提案，需满足二分之一以上与会董事或两名以上独立董事联名提出 [25] - 涉及关联交易的董事需回避表决，非关联董事不足三人时需提交股东会审议 [12][13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、发言要点及表决结果，并由出席董事签字确认 [27] - 董事会秘书负责保存会议档案，包括通知、录音、表决票等，保存期限为十年 [32] 规则效力与解释 - 本规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，与《公司章程》冲突时以法律法规为准 [34][35] - 规则解释权归公司董事会，未尽事宜按国家相关法律及《公司章程》执行 [36]

公司治理结构 - 公司设立董事会并下设证券部处理日常事务，董事会秘书兼任证券部负责人并保管董事会印章 [3] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议，临时会议可由股东、董事、审计委员会等七类主体提议召开 [5][7][4] - 董事会秘书负责股东会/董事会会议筹备、文件保管及信息披露，有权查阅公司财务经营资料并获相关部门配合 [2] 会议召集机制 - 定期会议需提前10日通知，临时会议提前3日通知，紧急情况下可口头通知但需说明原因 [6][10] - 董事长应在收到临时会议提议后10日内召集会议，若提案不明确可要求补充材料 [6] - 会议通知变更需在原定召开日前1日发出书面说明，否则需顺延或获全体董事认可 [6] 会议出席规则 - 董事会需过半数董事出席方可举行，董事原则上应亲自出席，因故缺席需书面委托其他董事并明确表决意向 [7][14] - 关联交易中非关联董事不得委托关联董事，独立董事与非独立董事之间不得相互委托 [7][9] - 会议以现场为主，可结合视频/电话等方式召开，非现场参会董事需在规定期限内提交有效表决票 [9][16] 表决与决议流程 - 表决实行一人一票制，可采用举手/记名投票/通讯方式，表决意向需明确选择否则视为弃权 [10][19] - 决议通过需超过全体董事半数赞成，担保事项需三分之二以上出席董事同意 [12][21] - 提案未获通过且条件未重大变化时，1个月内不得重复审议相同内容 [13] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含出席人员、议程、表决结果等要素，董事及记录人员需签字确认 [14][15][29] - 董事会档案（会议材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限不少于10年 [16][33] - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况 [16][32] 规则制定与修订 - 本议事规则由董事会制订并经股东会审议通过后生效，修改需董事会提出议案并提交股东会批准 [17][37] - 规则中"以上""内"含本数，"过""以外"不含本数，解释权归董事会所有 [17][34][35]

董事会议事规则概述 - 公司制定董事会议事规则旨在规范董事会运作方式及决策程序，提升决策效率与科学性，依据包括《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程[2] 董事会组织结构 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书担任负责人并保管相关印章[2] - 董事会会议分为定期会议（每年至少上下半年各一次）和临时会议[3] 会议召集机制 - 临时会议触发条件包括：十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议等八种情形[3] - 临时会议提议需提交载明提案内容、理由、时间等要素的书面文件，董事长应在10日内召集会议[3][4] - 会议召集顺序为董事长→副董事长→半数以上董事推举的董事[5] 会议通知规范 - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议需提前5日，紧急情况下可口头通知但需说明理由[5] - 通知内容必须包含会议时间地点、提案内容、材料要求等九项要素[6] - 变更会议安排时，定期会议需提前3日发变更通知，临时会议需获全体董事认可[7] 会议出席要求 - 会议有效召开需过半董事出席，缺席董事需书面委托其他董事代行职责[7][8] - 委托出席受限情形包括：关联交易中关联董事不得互委托、独立董事与非独立董事不得互委托等四项原则[9][10] 会议表决制度 - 表决采用一人一票记名方式，意向分为同意/反对/弃权三类[11] - 决议通过标准为全体董事过半数赞成，担保事项需额外获得出席董事三分之二同意[12] - 回避表决情形包括涉及关联交易、董事认为应回避等三类情况[13] 会议记录管理 - 会议记录需包含提案内容、董事发言要点、表决结果等七类信息[14] - 会议档案（通知、记录、录音等）保存期限为10年以上，由董事会秘书负责保管[16][17] 决议执行监督 - 董事长需督促决议落实并在后续会议通报执行情况[15] - 决议公告前所有参会人员负有保密义务，披露工作由董事会秘书按交易所规则办理[15][16]

董事会职责与组成 - 董事会是公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，维护公司和全体股东的利益 [2] - 董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会及战略委员会，工作细则由董事会另行制定 [5] - 董事会聘任董事会秘书处理日常事务，并设证券事务代表协助工作 [2] 董事会决策权限 - 董事会应在股东会授权范围内审批对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等事项，重大投资项目需组织专家评审论证 [7] - 董事会审议的交易事项标准包括：资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下，或相关营业收入/净利润占比低于50%（或绝对值低于5000万元/500万元） [8] - 单次金额不超过净资产5%的对外投资、融资或资产处置由党委经营班子联席会议审批，十二个月内累计不超过净资产30% [9][10] 关联交易与担保管理 - 关联交易审批权限和程序由公司关联交易管理制度具体规定 [10] - 提供财务资助需经出席董事会会议的2/3以上董事同意 [11] - 对外担保均需董事会审议，特定情形（如担保总额超净资产50%或总资产30%）需提交股东会批准 [12] 会议召集与表决机制 - 董事会会议分为定期会议（每年上下半年各一次）和临时会议，召集通知需提前10日或5日发出 [15][17] - 董事会决议需超过全体董事半数同意通过，特定事项（如关联交易）需无关联董事过半数通过 [15][32] - 董事原则上应亲自出席会议，委托他人出席需明确授权范围，且一名董事最多接受两名董事委托 [24][25] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书需详细记录会议内容，包括董事发言要点、表决结果等，记录保存期限为十年以上 [38][45] - 董事长需督促决议落实并在后续会议上通报执行情况，董事会秘书协助检查实施进度 [42] - 决议内容或程序违反法律法规的，股东可请求法院撤销，已办理变更登记的需申请撤销 [44][45]

公司治理结构 - 董事会是股东会的执行机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，以股东利益最大化为最终目的 [1][2] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，董事会成员需具备履行职务所必需的知识、技能和素质 [20] - 董事长主持股东会和董事会会议，督促检查董事会决议执行，签署重要文件和公司证券 [24] 董事任职资格与义务 - 董事为自然人，无需持有公司股份，但有8种情形不得担任董事，包括无民事行为能力、犯罪记录、破产责任等 [5][6] - 董事需遵守12项忠实义务，包括不得侵占公司财产、不得利用职权谋取私利、不得擅自披露公司秘密等 [12] - 董事需履行8项勤勉义务，包括审慎行使权利、公平对待股东、及时了解公司经营状况等 [13][14] 董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次，临时会议在特定情形下召开 [26][15] - 会议通知需提前10日(定期)或3日(临时)送达，内容包括时间地点、事由议题等 [29][16][30] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决 [38][41][46] 董事会决策与执行 - 董事会行使21项职权，包括召集股东会、决定经营计划、制定管理制度、管理信息披露等 [21][11][12] - 决议以记名投票表决，每名董事一票，对外担保需三分之二以上董事同意 [45][46] - 会议记录需保存10年以上，包括出席人员、议程、表决结果等，董事需对决议承担责任 [47][48][50] 董事会多元化政策 - 公司制定董事会成员多元化政策，考虑性别、年龄、专业经验等多维度因素 [55][56][58] - 提名委员会负责监察政策执行，每年在年报中披露董事会组成情况 [59][58] - 提名委员会定期检讨政策有效性，向董事会提出修订建议 [60]

董事会规则 宗旨与架构 - 公司制定董事会规则旨在规范议事方式和决策程序，确保董事和董事会有效履职，提升规范运作和科学决策水平，依据《公司法》《证券法》及《公司章程》等规定[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务，由董事会秘书兼任负责人并保管相关印章[2] 会议类型与提案 - 董事会会议分为定期会议（每年至少两次）和临时会议[3] - 定期会议提案需董事会办公室提前征求董事意见形成初稿，董事长拟定前需视情况征求总裁及高管意见[4] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会或二分之一以上独立董事提议等[5][3] - 临时会议提议需提交书面文件，明确提议人、理由、时间、提案内容等要素[6] 会议召集与通知 - 董事会会议由董事长召集主持，特殊情况由副董事长或半数以上董事推举的董事代行职责[7] - 定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日，紧急情况下可口头通知但需说明原因[8] - 会议通知需包含时间、地点、提案内容、召集人信息及董事出席要求等[9][4] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知，临时会议变更需全体董事认可[10] 会议召开与表决 - 会议需过半董事出席方可举行，非董事总裁及董事会秘书应列席[11] - 董事原则上需亲自出席，缺席者可书面委托其他董事代行表决权，委托书需明确表决意向[12][5] - 表决实行一人一票记名投票，结果需由独立董事监督统计，现场会议当场宣布结果[17][18] - 决议通过需超半数董事赞成，关联交易需无关联董事过半数通过[19][20] 会议记录与档案 - 会议记录需完整记载议程、发言要点、表决结果等，参会董事及记录人员需签字确认[24][25] - 会议档案（通知、材料、录音、表决票等）由董事会秘书保存，期限为10年以上[27] 其他规定 - 董事会不得越权形成决议，需严格遵循股东会及《公司章程》授权[21] - 若半数以上与会董事或两名独立董事认为提案不明确可暂缓表决[22] - 规则与法律法规冲突时以后者为准，规则解释权归董事会所有[28]

董事会会议规则 - 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少在上、下半年各召开一次定期会议 [2] - 临时会议触发条件包括：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、独立董事专门会议决议提议、审计委员会提议、董事长认为必要等情形 [2][4] - 会议通知需提前十日（定期）或五日（临时）发出，紧急情况下可缩短通知时间但需说明原因 [4][6] 会议提案管理 - 定期会议提案由董事会秘书征求董事意见后交董事长拟定，董事长可征求总经理及其他高管意见 [2] - 临时会议提案需提交书面提议，载明提案内容、理由、时间地点等要素，董事长需在十日内召集会议 [3][5] - 变更会议时间或提案需提前三日通知（定期会议）或取得全体董事认可（临时会议） [7] 会议召开与表决 - 董事会会议需过半董事出席方可举行，总经理等非董事高管应列席会议 [8][9] - 表决实行一人一票制，可采用投票、举手或传真方式，回避表决情形下需无关联董事过半数通过 [12][13][14] - 提案通过需获全体董事过半数赞成，担保事项需出席会议三分之二以上董事同意 [12][13] 会议记录与档案 - 会议记录需包含提案表决详情、董事发言要点及表决结果，出席人员需签字确认 [14][15] - 董事会档案包括会议材料、授权委托书、表决票、录音资料等，保存期限为10年 [16][17] - 董事对决议有异议需在记录中载明，否则视为同意，违规决议导致损失的参与董事需担责 [15] 其他规定 - 未通过提案一个月内不得重复审议，暂缓表决需明确再次审议条件 [14] - 规则自股东会审议后生效，由董事会解释，未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [16][17]

董事会组成与职责 - 公司董事会由7名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，董事长由过半数董事选举产生 [2] - 董事任期3年，可连任，股东会不得无故解除任期未满董事职务 [2] - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，其中审计/提名/薪酬委员会需独立董事过半数并担任召集人 [3] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务和勤勉义务，辞职后保密义务持续有效，其他忠实义务延续3年 [2][3] - 董事连续两次未亲自参会且未委托他人出席视为失职，董事会可建议股东会撤换 [2] - 董事离职需办理移交手续，公司建立追责追偿保障机制管理未完成承诺事项 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使15项核心职权，包括制定资本运作方案、决定投资/担保/关联交易等事项，超股东会授权需提交审议 [4][5] - 重大交易审批标准：资产总额超最近经审计总资产10%且绝对值超1000万元，或净利润影响超10%且绝对额超100万元 [6] - 关联交易需董事会审议标准：交易金额超300万元或净资产0.5%以上 [7] 会议召集与表决机制 - 董事会会议需过半数董事出席，临时会议可由1/10表决权股东或1/3董事联名提议召开 [7][8] - 表决采用一票制，回避表决时需无关联董事过半数通过，不足三人则提交股东会 [11] - 决议形成需全体董事过半数同意，担保事项需2/3出席董事通过 [12] 会议记录与决议执行 - 会议记录保存10年，需记载表决结果（赞成/反对/弃权票数）及董事发言要点 [12] - 总经理负责执行职责范围内决议，董事长需督查实施情况并在后续会议通报进展 [13] - 董事会秘书需跟踪决议执行进度，就重大问题向董事会和董事长定期报告 [13] 规则效力与解释 - 本规则与法律法规冲突时以后者为准，自股东会审议后生效，由董事会负责解释 [14][15] - 条款中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数 [15]

董事资格与义务 - 公司董事必须为自然人，存在无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形不得担任董事 [2] - 董事由股东会选举或更换，任期三年可连任，兼任高管的董事不得超过董事会总数二分之一 [3] - 董事需履行忠实义务，包括禁止侵占公司财产、利益输送、同业竞争等10项具体条款 [4] - 董事需履行勤勉义务，包括审慎决策、公平对待股东、保证信息披露真实等6项要求 [5] 董事会组成与职权 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，下设审计、战略、提名、薪酬四个专门委员会 [14][9] - 董事会职权涵盖经营计划制定、高管任免、投资决策、制度制定等15项核心事项 [15] - 专门委员会中独立董事需占多数，审计委员会召集人需为会计专业人士 [9] 会议规则与决策程序 - 董事会每年至少召开4次定期会议，提前14日通知，临时会议需提前3日通知 [25][27] - 董事会决议需全体董事过半数通过，关联董事需回避表决且无关联董事过半数通过 [31][33] - 会议可采用现场、通讯方式表决，委托出席需书面授权，会议记录保存不少于十年 [34][36][37] 特殊条款与生效条件 - 董事离职后忠实义务延续1年，商业秘密保密义务永久有效 [7] - 议事规则自H股在香港联交所上市之日起生效，原规则同时废止 [43]

董事会组成与结构 - 董事会由11名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人，董事无需持有公司股份[2] - 董事会成员中1/3以上为独立董事，至少包含1名会计专业人士[3] - 职工代表董事1名，需连续工作满3年并通过职工代表大会选举产生[3] - 非职工代表董事由股东会选举更换，职工代表董事由职工代表大会更换[4] 专门委员会设置 - 董事会下设审计委员会、投资与决策委员会、薪酬与提名委员会等专门委员会[6] - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事且召集人为会计专业人士[6] - 薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人[6] - 各委员会设工作小组负责日常联络和会议组织[7] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、制定重大收购/合并方案等职权[10] - 需董事会审议的事项包括：资产总额占比超10%、营收/净利润占比超10%且绝对值超1000万/100万等[11] - 交易类型涵盖资产买卖、对外投资、担保、研发项目转移等13类情形[13][6] - 董事长在董事会闭会期间可获授权决策，但重大事项需集体决策[15] 会议召集与决策机制 - 董事会会议需过半数董事出席，定期会议每年至少4次，提前14日通知[19][26] - 临时会议可由1/3董事、审计委员会、10%以上股东等主体提议召开[9] - 决议需全体董事过半数通过，关联交易中关联董事需回避表决[35][39] - 会议记录需记载表决结果，董事发言要点等，保存期限10年[42][43] 特殊程序规定 - 董事可委托其他董事代为投票，但独立董事不得委托非独立董事[28][29] - 出现提案不明确时，1/2以上与会董事或2名独立董事可要求暂缓表决[40] - 电子会议可通过传真/邮件表决，实际收到有效表决票计算出席人数[31] - 董事会秘书负责会议筹备、信息披露及投资者关系管理[7][44]