2025年12月16日，ST银江（300020）收到深交所监管函：ST银江控股股东银江科技集团有限公司及实 际控制人王辉存在未履行信息披露义务的行为。这张监管函掀开了ST银江控制权争夺战的底牌。 监管函显示，银江集团及王辉与其他相关方签订了《合作框架协议》及相关补充协议、《表决权委托及 一致行动协议》《合作备忘录》等系列协议。但上市公司董事会决议公告却出现信息披露内容"打架"： 据银江集团函告，银江集团自主行使ST银江控股股东权利，自主履行控股股东义务，未授权任何第三 方行使所持ST银江股份表决权，亦不存在将所持ST银江股份进行表决权委托、协议转让或变更实际控 制权的计划。 中国证券报记者独家获悉的《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等协议显示，为了解决占用 上市公司非经营性资金的问题，2024年下半年，王辉大举借债将资金偿还给上市公司以维持ST银江的 上市地位，并将其所持有的ST银江股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限 合伙）行使。 王辉向上市公司偿还的近2亿元资金分别来自姚成岭和上海元卓提供的借款，三方曾约定，积极推动上 市公司的业务恢复，作为一致行动人共同推动上市公司的持续健 ...

中国证券报记者独家获悉的《表决权委托及一致行动协议》《合作备忘录》等协议显示，为了解决占用 上市公司非经营性资金的问题，2024年下半年，王辉大举借债将资金偿还给上市公司以维持ST银江的 上市地位，并将其所持有的ST银江股份的表决权委托给借款方上海元卓逸辰管理咨询合伙企业（有限 合伙）行使。 王辉向上市公司偿还的近2亿元资金分别来自姚成岭和上海元卓提供的借款，三方曾约定，积极推动上 市公司的业务恢复，作为一致行动人共同推动上市公司的持续健康发展，上海元卓将帮助王辉偿还所欠 姚成岭的大部分借款。但随着上海元卓方面提名的两位董事被踢出董事会，曾经三方合作的设想化为泡 影。 ● 张妍頔 王佳飞 表决权委托浮出水面 回溯至2024年12月，ST银江的实际控制人王辉因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。公告显 示，2023年至2024年6月，在王辉组织、指使下，银江技术及子公司浙江银江智慧交通集团有限公司、 杭州银江智慧健康集团有限公司等，通过支付往来款、员工借款、供应商预付款等多种方式，与控股股 东银江集团及其控制的企业发生非经营性资金占用。2023年、2024年1-6月资金占用累计发生额分别为 6.63亿元和4. ...

监管新规核心变化 - 2025年12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，明确规定股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使 [3][23] - 新规从制度层面封堵了依赖“表决权委托”的套利通道，压缩了“玩壳”、“炒壳”的操作空间，市场正在告别仅凭一纸协议就能改旗易帜的时代 [21][41] - 新规倡导“实质重于形式”，要求控制权应当与持股比例相匹配，推动市场参与者追求所有权与控制权统一的“实质性控股” [14][28][34] 旧模式“表决权委托”的弊端 - 过去的“协议转让+表决权委托”模式是一场低成本的权力游戏，资本玩家只需出点小钱，再借一纸委托书就能轻松掌控一家上市公司 [6][26] - 这种模式被比喻为“控制权租赁”，虽然钥匙在手，但房东也能直接换锁，一旦委托方翻脸收回表决权，公司可能陷入无休止的内斗，最终伤害中小股东 [7][26] - *ST新元（300472.SZ）是表决权委托“脆弱性”的典型案例，2024年原实控人将表决权“不可撤销”地委托给新辉控股后，双方很快对簿公堂，直至2025年9月和解，控制权在动荡中重归原主 [7][26] - 皖通科技（002331.SZ）则上演了因委托结构引发的“全面内斗”，2018年通过“协议受让+表决权委托”上位的实控人，持股比例因定增稀释一度仅剩10.83%的表决权，导致公司董事会争斗不断，业绩变脸并陷入亏损 [8][27] 新规下的收购案例：嘉美包装 - 在新规背景下，俞浩控制的逐越鸿智计划以“协议转让+表决权放弃+主动要约”的组合方式，拿下嘉美包装（002969.SZ）的控股权，这是新规下的第一场大戏 [4][5][25] - 整个交易预计耗资超过22.82亿现金，其中第一步协议转让2.79亿股（29.9%股权）耗资12.43亿，第三步主动要约收购25%股份预计耗资10.39亿 [4][10][13][30][33] - 第一步收购29.9%的股权精准停在30%的要约触发线之下，避免了立即引发强制性全面要约，同时交易约定原控股股东中包香港将其剩余股份的表决权予以放弃，使收购方在仅持有29.9%股权时便能实际掌控公司 [11][12][31][32] - 表决权放弃是过渡安排，协议约定若后续要约未能在6个月内完成，中包香港有权决定是否恢复上述放弃的表决权 [12][32] - 通过主动要约收购25%股份后，逐越鸿智的持股比例将升至54.9%，形成绝对控股，符合新规“控制权应当与持股比例相匹配”的实质要求 [14][34] - 原控股股东及关联方（中包香港、富新投资、中凯投资）已提前承诺接受要约，提前锁定23.04%的要约筹码，交易完成后，中包香港手里剩余4.86%股份，基本完成撤退 [14][34] 收购标的嘉美包装基本面 - 嘉美包装是一家金属易拉罐老牌企业，近年来营收虽稳在30亿元左右，但利润起伏不定 [17][37] - 2022年因原材料价格大涨，公司仅盈利1700万元，2025年前三季度利润同比腰斩47%至3916万元 [17][37] - 收购方俞浩的另一身份是追觅科技创始人，据《中国新闻周刊》报道，其已带领追觅科技连续六年年复合增长率超100% [17][37] - 但公告明确指出，追觅科技目前与逐越鸿智没有关系，与嘉美包装的业务也没有关联，且嘉美包装目前不存在未来12个月内改变主营业务、购买或置换资产的计划 [19][39]

监管新规核心内容 - 2025年12月5日，证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，明确规定“股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使” [3] - 新规从制度层面封堵了以往依赖“表决权委托”等权宜之计的套利通道，压缩了“玩壳”、“炒壳”的操作空间 [28] - 市场正在告别仅凭一纸协议就能改旗易帜的时代，监管导向强调“实质重于形式” [28] 旧模式“表决权委托”的风险与案例 - 过去的“协议转让+表决权委托”模式是一种低成本的“控制权租赁”，虽能轻松掌控公司，但埋下诸多祸根 [6][7] - 表决权委托协议在现实中往往脆弱不堪，利益分配不均易导致委托方翻脸收回表决权，使公司陷入内斗 [7] - *ST新元案例：2024年原实控人将表决权“不可撤销”地委托给新辉控股后，双方很快对簿公堂，直至2025年9月和解，控制权在动荡中重归原主 [7] - 皖通科技案例：2018年南方银谷借“协议受让+表决权委托”上位，后因实控人持股比例经定增稀释至10.83%，控制权薄弱，导致公司董事会争斗不断，业绩变脸并陷入亏损 [8] 新规下的收购新模式：嘉美包装案例 - 逐越鸿智计划以“协议转让+表决权放弃+主动要约”三步组合方式，拿下嘉美包装控股权，总计划现金支出22.82亿元 [4] - **第一步协议转让**：从原控股股东中包香港一次性收购2.79亿股（29.9%股权），耗资12.43亿元，持股比例精准停在30%的强制全面要约触发线之下 [15][16] - **第二步表决权放弃**：交易同时约定，中包香港将其剩余股份的表决权予以放弃，使逐越鸿智在仅持股29.9%时便能实际掌控公司，此为过渡性安排 [16][18] - **第三步主动要约**：逐越鸿智主动向全体股东发起收购25%股份的要约，预计耗资10.39亿元，完成后其持股比例将升至54.9%，实现绝对控股 [19][20] - 新模式同时满足多方诉求：收购方避免初始全面要约并最终实现绝对控股；出让方（原控股股东及关联方）通过承诺接受要约获得了清晰的现金退出通道，已提前锁定23.04%的要约筹码 [20] 收购方背景与标的公司状况 - 收购方逐越鸿智的实际控制人俞浩，另一身份为追觅科技创始人，据报追觅科技已连续六年年复合增长率超100% [24] - 标的公司嘉美包装为金属易拉罐老牌企业，近年来营收稳定在30亿元左右，但利润波动巨大：2022年因原材料价格上涨仅盈利1700万元，2025年前三季度利润同比腰斩47%至3916万元 [24] - 公告显示，目前逐越鸿智与追觅科技无股权关系，嘉美包装也表示未来12个月内无改变主营业务或进行重大资产重组的计划 [25][26]

公司控制权变更 - 公司实际控制人发生变更，原实控人陈崇军将其持有的6769.35万股股份的表决权无条件、不可撤销地委托给徐迎辉行使 [2][5] - 表决权委托协议生效后，徐迎辉直接持有公司4.50%股份，并通过表决权委托拥有19.91%股份的表决权，合计表决权比例达到24.41%，成为公司新的实际控制人 [5] - 公司股票于12月15日开市起复牌，停牌前股价大涨8.9%，报收13.7元/股 [2] 非公开发行股票计划 - 公司披露定增预案，计划向新实控人徐迎辉非公开发行股票数量不超过4000万股，发行价格为10.8元/股 [5] - 本次定增拟募集资金总额不超过4.32亿元，扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金 [5] - 若按发行上限完成，徐迎辉在公司拥有表决权的股份比例将从24.41%进一步提升至32.36% [5] 公司经营与财务状况 - 公司是智慧金融系统整体解决方案及金融软件信息化产品的供应商和服务商，主营业务包括金融设备业务和金融衍生品业务，客户涵盖银行、证券、期货、公募及私募等金融机构 [6] - 2025年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下降49.58%，净利润为-1.64亿元 [6] - 2025年第三季度，公司实现营业收入3724.14万元，同比下降47.92%，归母净利润为-5081.88万元 [6] 新实际控制人背景 - 新实控人徐迎辉出生于1983年，其投资及任职的公司包括北京光辉世联科技有限公司、富臣投资管理（北京）有限公司以及苏州瑞芯智能科技有限公司 [8] - 徐迎辉持有苏州瑞芯智能科技有限公司40%的股份，该公司另外60%股份由科创板上市公司迈信林持有 [9] - 2024年9月，迈信林引入徐迎辉作为战略投资者，因其团队在国产算力中心机房建设、配套采购及客户服务层面有较大优势 [10]

控制权变更核心事项 - 公司实际控制人变更为“80后”徐迎辉，原实际控制人陈崇军将其持有的6769.35万股股份的表决权委托给徐迎辉行使 [2][3] - 表决权委托生效后，徐迎辉新增表决权比例为19.91%，加上其直接持有的4.50%股权，合计持有上市公司表决权比例为24.41% [3] - 公司股票自12月15日开市起复牌 [3] 新实际控制人背景与资源 - 新实际控制人徐迎辉的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司，该公司已在全国14个城市布局算力中心 [2][4] - 徐迎辉在2024年9月曾作为战略投资者入股科创板公司迈信林，受让了5%的股份，其团队在国产算力中心机房建设、配套采购、客户服务层面有较大优势 [4] - 徐迎辉与迈信林的合作模式为共同投资设立新的国产算力运营公司，重点开展国产算力的全方位运维服务 [4] 未来资本运作与经营计划 - 公司计划向徐迎辉定向增发不超过4000万股，发行价格为10.8元/股，拟募集资金不超过4.32亿元，全部用于补充流动资金 [3] - 定增完成后，徐迎辉在公司的表决权比例将增至32.36% [3] - 徐迎辉不排除在未来12个月内继续增持公司股份的计划，但在未来12个月内对公司没有更改主营业务或资产重组的计划 [2][6] 公司近期经营与财务表现 - 公司主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等，客户涵盖银行、证券公司、期货公司、公募、私募等金融机构 [7] - 2024年公司实现营业收入2.98亿元，同比下降47.60%，同期实现净利润-3.51亿元 [7] - 2024年前三季度，公司仍然亏损1.64亿元 [7] 控制权变更相关细节 - 徐迎辉与陈崇军的《表决权委托协议》签署日期为12月12日 [6] - 原实际控制人陈崇军于2023年5月24日因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局执行逮捕，公司尚未披露其被逮捕后的最新情况 [6]

公司控制权变更 - 公司实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉 公司股票将于12月15日起复牌 [1] - 原实际控制人陈崇军将其持有的6769.35万股股份的表决权委托给徐迎辉行使 [1] - 表决权委托生效后 徐迎辉直接持有公司股权比例为4.5% 通过委托获得19.91%的表决权 合计持有公司表决权比例为24.41% [1] 公司定向增发计划 - 公司披露定增预案 发行对象为公司新任实际控制人徐迎辉 [1] - 本次定向增发募集资金总额不超过4.32亿元 [1] - 募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充公司流动资金 [1]

交易方案核心 - 联合光电拟通过发行股份方式购买东莞市长益光电股份有限公司100%股份，交易对价为2.6亿元 [1][2] - 发行价格为16.18元/股，交易采取“发行股份购买资产+募集配套资金”模式，配套募资额不超过2亿元 [1][2] - 交易不构成重大资产重组与重组上市，交易前后上市公司控股股东及实际控制人均为龚俊强、邱盛平，控制权未发生变化 [2] 表决权委托安排 - 交易对方中的王锦平、殷海明等四名股东已与实控人龚俊强签署附条件生效的《表决权委托与一致行动协议》 [2] - 该四名股东计划将本次交易中取得的上市公司股份表决权委托给龚俊强，并与其达成一致行动关系 [2][3] - 此安排实质上增强了实控人对上市公司的控制力，将部分标的公司原股东纳入一致行动人范畴 [3] 上市公司业绩表现 - 2025年前三季度，公司实现营业收入14.36亿元，同比增长8.11%，但归属于上市公司股东的净利润亏损2436.79万元，同比减少168.14% [1][4] - 公司上市至今归属净利润未达1亿元，净利润率从2017年的8.78%连年下降至2024年的1.75% [4] - 公司主业产品收入下滑，净利润率持续走低，陷入增收不增利困局 [1][4][5] 标的公司财务与业务 - 长益光电2023年营业收入为19,751.94万元，2024年增至46,476.32万元，2025年1-8月为36,399.45万元 [4] - 长益光电2023年亏损5,476万元，2024年扭亏实现净利润137.77万元，2025年1-8月净利润为2,578.74万元，业绩波动剧烈 [1][4] - 长益光电主营光学镜头及精密零部件，产品包括手机镜头、泛安防镜头等，与联合光电同属光学镜头行业，业务具有协同性 [1][4] - 长益光电与舜宇光学等行业知名企业存在客户关系，客户关系的稳定性将影响收购后业绩 [5] 交易动机与市场反应 - 公司解释交易有助于增强加工制造能力和成本管控能力 [1] - 市场对交易持谨慎态度，原因包括标的公司业绩波动大以及上市公司自身业绩压力 [5] - 联合光电曾有“机器人业务违规信披”收到深交所监管函的不良记录 [5]

公司控制权变更 - 公司控股股东及实际控制人拟发生变更，北京黎曼云图科创有限公司将成为新的控股股东，王帆将成为新的实际控制人 [2][4] - 变更通过“股份转让”与“表决权委托”组合实现：华统集团将其持有的94,720,000股（占公司总股本10%）以4.329元/股的价格转让给黎曼云图，总转让价款为4.10亿元；同时，华统集团、杨广城、兴昌塑胶五金厂有限公司将其合计持有的111,198,628股（占公司总股本11.74%）对应的表决权委托给黎曼云图行使 [2][3][4][8] - 交易完成后，黎曼云图直接及通过表决权委托合计控制公司205,918,628股股份，占公司总股本的21.74%，与交易前华统集团控制的表决权比例相同 [4][5] 资本运作与融资计划 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过4.91亿元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金 [6] - 本次定增发行对象为黎曼云图的关联方北京黎曼星图科技合伙企业，发行价格为3.70元/股，发行数量不超过132,608,000股（含本数），不超过发行前公司总股本的30% [7][9] - 定增完成后，黎曼星图持股比例不超过12.28%，黎曼云图持股比例为8.77%，合计持股比例不超过21.05%，公司控制权不会发生变化 [7] - 公司决定终止2022年11月披露的前次非公开发行股票事项，该次计划募集资金总额为5.34亿元 [9] 近期股价表现与交易状态 - 公司股票于12月2日复牌，股价一字涨停，报收5.29元，上涨9.98%，总市值50.11亿元 [1] - 停牌前最后一个交易日（2025年11月24日），公司股价亦涨停，收涨10.07% [2] 公司治理与人事变动 - 公司变更董事会秘书，聘任李佩为董事会秘书，其曾就职于国信证券和中信证券等机构 [9][10] - 原董事会秘书马少滨改任公司证券事务代表 [9][10] 公司财务表现 - 公司已连续多年亏损，2019年至2024年及2025年前三季度，归属净利润分别为-3.289亿元、-1.912亿元、-1.087亿元、-8363万元、-6198万元、-5730万元、-1167万元 [10] - 2025年第三季度单季，公司营业收入为9453.64万元，同比下降12.96%；归属净利润为1627.92万元，同比大幅增长936.40% [11] - 2025年前三季度累计，公司营业收入为2.26亿元，同比增长10.06%；归属净利润为-1167.24万元，同比减亏65.91% [11]

公司控制权变更 - 控股股东华统集团将所持公司10%股份转让给黎曼云图，并将其持有的4%股份表决权委托给黎曼云图行使 [1] - 杨广城与兴昌塑胶将其合计持有的公司7.74%股份表决权委托给黎曼云图行使 [1] - 上述交易后，黎曼云图直接持有10%股份，拥有表决权股份占总股本21.74%，成为公司控股股东，王帆成为公司实际控制人 [1] 定向发行股票募资 - 公司与黎曼云图关联方北京黎曼星图科技合伙企业签订股份认购协议，拟向其发行股票募资不超过4.91亿元 [1] - 发行价格为3.7元/股，募集资金净额将全部用于补充流动资金 [1] 公司业务与财务状况 - 公司主要业务包括玩具和互联网教育两大板块 [2] - 最近三年一期归母净利润持续为负，分别为-8362.60万元、-6197.85万元、-5729.78万元和-1167.24万元 [2] - 最近三年一期期末现金及现金等价物余额分别为1021.21万元、1832.15万元、3240.81万元和1965.65万元 [2] 募资用途与影响 - 补充流动资金可提升公司流动性水平，满足业务发展需求，控制财务成本，提高持续盈利能力 [2] - 发行可改善公司资产结构，降低资金流动性风险，增强抵御风险和可持续发展能力 [2] - 公司股票自12月2日开市起复牌 [2]