交易概述 - 共进股份大股东及一致行动人与唐山工业控股集团有限公司签署股份转让及表决权委托协议 公司控制权拟发生变更 [1] - 第一次股份转让涉及88,055,885股 占公司总股本的11.1849% 转让价格为每股10.75元 总价款为946,600,763.75元 [1] - 交易完成后 公司控股股东将变更为唐山工控 实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产管理委员会 [6] 第一次股份转让细节 - 唐佛南转让41,020,806股（占总股本5.2105%）转让价款440,973,664.50元 [2] - 汪大维转让39,137,075股（占总股本4.9712%）转让价款420,723,556.25元 [2] - 崔正南转让3,949,002股（占总股本0.5016%）转让价款42,451,771.50元 [2] - 王丹华转让3,949,002股（占总股本0.5016%）转让价款42,451,771.50元 [2] - 唐山工控使用自有资金进行收购 资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方 [2] 表决权安排与控制权巩固 - 汪大维将其持有的117,411,228股（占总股本14.9136%）的表决权委托给唐山工控行使 [3] - 表决权委托期限自第一次股份转让完成登记之日起 至2027年6月30日或相关后续股份转让/非公开发行协议生效前一日止 [3] - 为巩固控制权 唐佛南同意在2026年6月30日前转让其持有的30,715,605股（占总股本3.9015%）予唐山工控 [4] - 汪大维同意在2026年6月30日前转让其持有的29,352,807股（占总股本3.7284%）予唐山工控 [4] - 第一次股份转让与第二次股份转让协议彼此独立 第二次转让失败不影响第一次转让效力 [4] 交易结构原因 - 采用多次股权转让方式主要因转让方唐佛南、汪大维为公司董事 需遵守每年转让股份不得超过其所持股份总数25%的减持规定 [5] 公司股票交易状态 - 公司股票将于2025年11月3日上午开市起复牌 [6]

公司控制权变更 - 公司实际控制人发生变更，原实际控制人尹健等8人将其合计持有的100,507,997股股份的表决权委托给朱双全和朱顺全，占公司总股本的20.71% [2] - 朱双全、朱顺全与朱梦茜签署一致行动协议，三人合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [3] - 原一致行动协议终止，但若朱双全和朱顺全未能在协议生效后24个月内以不低于5亿元现金认购公司定向增发股票，则原一致行动协议恢复生效 [2] 向特定对象发行股票 - 公司计划向特定对象朱双全和朱顺全发行A股股票，募集资金总额不超过500,002,500元，扣除发行费用后拟全部用于补充公司流动资金 [3] - 本次发行股票的定价为8.15元/股，发行数量不超过61,350,000股，不超过本次发行前公司总股本的30% [4] - 发行完成后，朱双全和朱顺全预计将各自直接持有公司股份占比5.61%，公司实际控制人保持不变 [5] 公司基本信息与交易背景 - 公司股票已于2025年11月3日开市起复牌 [1] - 本次拟入主公司的朱双全和朱顺全为鼎龙股份(300054.SZ)的实际控制人，朱双全现任鼎龙股份董事长，朱顺全任董事兼总经理 [5] - 武汉中元华电科技股份有限公司成立于2001年，位于湖北省武汉市，是一家电气机械和器材制造业企业，注册资本为48,083.1536万人民币 [5]

共进股份控制权变更 - 公司控股股东将变更为唐山工业控股集团有限公司，实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产管理委员会 [1] - 唐山工控为唐山市国有资本运营平台，注册资本达85亿元，投资范围涵盖化工、电子产品、金属结构制造及光伏业务等领域 [1] - 公司股票将于2025年11月3日上午开市起复牌 [1] 威高血净资产收购 - 公司拟发行股份购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权 [1] - 交易为“威高系”内部资产优化整合，交易完成后公司实际控制人不变，不构成重组上市 [2] - 通过整合标的公司，产品线将扩展至医药包材领域，可实现技术优势与客户资源的协同，共同开拓生物制药上游业务市场 [2] 中元股份实际控制人变更 - 公司原实控人将合计1.01亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全行使 [3] - 朱双全、朱顺全、朱梦茜成为一致行动人，合计持有上市公司表决权比例为25.63%，公司实控人相应变更 [3] - 公司股票自2025年11月3日起复牌 [3] 东土科技资产收购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [4] - 高威科主要从事工业自动化综合服务，包括技术集成产品销售、自动化产品分销和控制系统集成 [4] - 截至公告日，交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体交易价格尚未确定 [4]

共进股份控制权变更 - 公司控股股东将变更为唐山工业控股集团有限公司，实际控制人将变更为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会 [1] - 唐山工控为唐山市国有资本运营平台，注册资本达85亿元，投资范围涵盖化工、电子产品、金属结构制造及光伏业务等领域 [1] 威高血净资产收购 - 公司拟发行股份购买山东威高普瑞医药包装有限公司100%股权，交易本质为威高集团内部资产优化整合，不导致实际控制人变更 [2] - 交易完成后公司将产品线扩展至医药包材领域，整合威高普瑞的客户资源与自身中空纤维过滤技术，共同开拓生物制药滤器市场 [2] 中元股份实际控制人变更 - 原实控人尹健等8人将合计1.01亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全，朱双全、朱顺全及朱梦茜成为一致行动人，合计持有上市公司25.63%的表决权，公司实控人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [3] 东土科技资产收购 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京高威科电气技术股份有限公司100%股份，并募集配套资金 [4] - 高威科主要从事工业自动化综合服务，包括技术集成产品销售、自动化产品分销和控制系统集成 [4]

公司控制权变更 - 2025年10月30日 公司实际控制人尹健等8人将合计持有的1.005亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全行使 [1] - 表决权委托协议生效后 朱双全和朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71% [1] - 朱双全、朱顺全、朱梦茜签署一致行动协议 合计持有上市公司的表决权比例为25.63% 公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [1] 向特定对象发行股票 - 2025年10月30日 公司董事会审议通过向特定对象发行A股股票预案 [2] - 本次发行股票数量不超过6135万股 且不超过发行前公司股本总数的30% [2] - 募集资金总额不超过人民币5亿元 发行对象为朱双全和朱顺全 [2] 公司股票复牌 - 经向深圳证券交易所申请 公司股票自2025年11月3日开市起复牌 [3]

公司控制权变更 - 公司实际控制人尹健等8人将合计持有的1.005亿股股份的表决权委托给朱双全、朱顺全行使 [1] - 《表决权委托协议》生效后，朱双全、朱顺全持有上市公司的表决权比例为20.71% [1] - 朱双全、朱顺全、朱梦茜签署《一致行动协议》，合计持有上市公司的表决权比例为25.63%，公司实际控制人变更为朱双全、朱顺全及朱梦茜 [1] 一致行动安排 - 在表决权委托期间，尹健等8人成为朱双全、朱顺全、朱梦茜的一致行动人 [1] - 截至2025年10月30日，朱梦茜直接持有上市公司的股权比例为4.92% [1] 向特定对象发行股票 - 公司计划向特定对象发行A股股票数量不超过6135万股，且不超过发行前公司股本总数的30% [2] - 本次发行募集资金总额不超过人民币5亿元 [2] - 本次向特定对象发行的发行对象为朱双全、朱顺全 [2] 公司股票复牌 - 公司股票自2025年11月3日开市起复牌 [3]

收购交易核心方案 - 中国中车通过国有股权无偿划转方式，从其全资子公司中车株洲所获得时代新材251,418,735股股份，占上市公司总股本的27.00% [3] - 同时，中国中车与9家一致行动人签署《表决权委托协议》，受托行使合计211,252,638股股份（占上市公司总股本的22.69%）对应的表决权 [3] - 交易完成后，中国中车合计控制时代新材49.69%的表决权，成为上市公司新的直接控股股东 [3][38][39] 交易目的与影响 - 本次收购旨在落实国务院国资委层级压减相关工作要求，理顺中国中车集团内部的股权关系 [31] - 交易完成后，时代新材的直接控股股东由中车株洲所变更为中国中车，但实际控制人未发生变化，仍为中国中车集团，最终实际控制人仍为国务院国资委 [31][38] - 本次收购和表决权委托均在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，符合免于发出要约的情形 [49][50] 交易关键程序与时间点 - 本次收购的关键决策于2025年10月完成，包括中车株洲所董事会审议（10月11日）和中国中车董事会审议（10月30日）[33][34] - 中国中车与中车株洲所于2025年10月30日签署《无偿划转协议》，并与一致行动人同日签署《表决权委托协议》[35][36] - 本次收购尚需取得有权国有资产监督管理部门批准、上海证券交易所合规性确认及完成过户登记程序 [37] 交易各方与股权结构 - 收购人中国中车的控股股东为中国中车集团，截至2025年9月30日，中车集团持有中国中车51.45%的股份 [6][68] - 本次交易涉及的一致行动人共9家，包括中车株洲所、中车资本控股等，均受中国中车或中车集团控制 [1][29][30] - 国务院国资委为收购人及其一致行动人的最终实际控制人 [10] 标的股份与协议细节 - 本次无偿划转的标的股份为中车株洲所持有的时代新材251,418,735股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制 [41][47] - 划转基准日定为2024年12月31日，基准日至协议生效日期间的标的股份损益由划出方（中车株洲所）享有和承担 [43] - 本次收购通过无偿划转方式进行，不涉及交易对价支付，因此不存在收购资金来源事项 [48]

协议签署背景 - 股东孙小惠持有公司股份30,000,055股，占公司总股本的3.17% [1] - 受托方肖茂昌为公司董事、总经理，与孙小惠为夫妻关系 [1] - 协议旨在推动公司实现高质量可持续发展 [1] 表决权委托协议主要内容 - 孙小惠将其持有的全部公司股份对应的股东表决权委托给肖茂昌行使 [2] - 委托为无偿且不可撤销，肖茂昌为唯一、排他的受托人 [2] - 委托期限为36个月，自2025年10月13日开始起算 [1][6] - 授权范围包括行使全部表决权、提名和提案权、参会权、监督建议权等股东权利，但财产性权利除外 [2] - 委托方不得自行或再委托任何第三方行使表决权 [4] - 若因送股、转增股本等导致持股变化，表决权委托涉及的股份数额将自动调整 [5] 股东权利行使细节 - 委托方将在所有股东会议案上与受托方保持一致意见，无需再分别出具授权委托书 [3] - 委托方需在收到通知后2个工作日内配合受托方完成必要的文件签署 [3] - 若委托方拟转让或质押股份，需至少提前2个工作日通知受托方 [7] 协议双方承诺与保证 - 委托方保证受托方为表决权唯一合法权利人，并不干预其行使权利 [8] - 受托方承诺将谨慎勤勉地在授权范围内依法行使权利 [8] - 委托期间，委托方不得单方解除或撤销本授权委托 [9] 协议变更与终止 - 协议变更或终止需经双方书面协商一致 [10] - 协议到期后自动终止，续签需在期限届满前30日内协商 [10] - 任何变更或终止均需按相关规定履行决策及信息披露程序 [11] 对公司的影响 - 协议签订不会对公司的日常经营产生影响 [12] - 协议不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更 [12] - 协议的签订有利于维持公司管理层及经营结构的持续稳定 [12]

股权转让与表决权委托 - 控股股东曹德莅拟向杭州润锋转让约3566万股股份，每股价格8.9736元，总价款约3.2亿元 [1] - 杭州润锋与曹德莅、夏祖望签署《表决权委托协议》，在股份过户及收款完成后，两人将剩余股份表决权委托给杭州润锋，期限18个月，构成一致行动关系 [1] - 股份转让完成后，杭州润锋将成为控股股东，实际控制人变更为孙荣祥，交易不触及要约收购和关联交易 [1] 交易价格与市场反应 - 此次股权转让为溢价受让，8月5日公司股价涨停收盘价为6.55元/股，受让价较市价溢价约37% [1] - 8月6日公司股价盘中跌幅超过6% [1] 交易条件与业务调整 - 杭州润锋对曹德莅设定多项条件，包括人员关系转移、公司改选，并要求在2025年12月20日前剥离医疗和光伏不良资产 [1] - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能制造，承诺不开展机器人相关业务并尽快变更经营范围 [1] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务包括五金、医疗、光伏，2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [1] - 预计2025年上半年营收3.3-3.8亿元，亏损3000-5600万元 [1] - 业绩亏损主要因阀门管件收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且成本较高，归母净利润增长因无需承担光伏超额亏损 [1]

股份转让交易 - 控股股东曹德莅拟将其持有的3566.03万股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币3.2亿元 [1] - 股份转让完成后，公司的控股股东将由曹德莅变更为杭州润锋，公司实际控制人由曹德莅变更为孙荣祥 [2] 表决权委托安排 - 曹德莅承诺在股份过户完成后，将其剩余持有的734.37万股股份(占公司股份总数的1.65%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后，将其持有的2228.77万股股份(占公司股份总数的5%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [2] - 委托期限内，委托方与杭州润锋构成一致行动人关系 [1][2] 受让方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，截至公告披露日未实际开展机器人相关业务 [2] - 杭州润锋承诺后续不会开展机器人相关业务，并将在10个工作日内完成经营范围变更 [2]