董事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过邮件等方式送达至全体董事[1] - 会议以通讯方式召开 所有董事均参与表决[1] - 符合法律法规和《公司章程》的有关规定[1] 2025年半年度报告审议 - 董事会全票通过《2025年半年度报告》及摘要 赞成票9票 反对票0票 弃权票0票[2] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度实际经营情况[1] - 报告编制程序符合证监会和深交所相关规定[1] 审计机构续聘 - 拟续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计机构[2] - 授权管理层根据工作情况及市场价格水平决定审计酬金[2] - 议案获董事会全票通过 尚须提交股东大会审议[2] 公司章程修订 - 取消监事会设置 改由董事会审计委员会行使监事会职权[2] - 修订依据包括《公司法》及深交所创业板监管指引[2][4] - 修订后公司将相应废止监事会相关制度[2] 治理制度修订 - 结合公司章程修订情况 同步修订部分治理制度[5] - 董事会对子议案进行逐项表决 均获全票通过[5] - 部分议案须提交股东大会审议[5] 临时股东大会安排 - 定于2025年9月12日召开2025年第一次临时股东大会[6] - 股东大会将审议需股东批准的议案[6] - 会议通知已通过巨潮资讯网披露[6]

董事会决议情况 - 第九届董事会第五次会议于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 所有议案均获得9票同意、0票反对、0票弃权 [1][2][3] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《精达股份2025年半年度报告及摘要》 [1] - 报告于2025年8月27日刊登于上海证券交易所网站 [1] 利润分配方案 - 董事会审议通过2025年半年度利润分配方案 [1] - 该方案需提交公司股东大会审议 [1] - 具体方案详见2025年8月27日刊登的分配方案公告 [1] 公司治理结构优化 - 公司决定取消监事会并修订《公司章程》及部分公司制度 [2] - 修订旨在提升公司规范运作水平和完善公司治理结构 [2] - 修订依据包括新《公司法》配套制度规则和《上市公司章程指引》等规定 [2] 制度修订范围 - 修订制度包括独立董事工作制度、对外担保管理制度、关联交易决策制度等7项核心制度 [2] - 所有修订制度均需提交公司股东大会审议 [2] - 具体修订内容详见2025年8月27日刊登的公告及制度修订稿全文 [2] 提质增效行动执行 - 董事会审议通过"提质增效重回报行动方案"2025年半年度执行情况评估报告 [3] - 报告于2025年8月27日刊登于上海证券交易所网站 [3] 股东大会安排 - 公司将于近期召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 具体会议通知详见2025年8月27日刊登的公告 [3]

会议基本信息 - 会议为广东迪生力汽配股份有限公司2025年第四次临时股东大会 [1] - 现场会议召开时间为2025年9月11日下午14:30 [4] - 现场会议召开地点为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四公司6楼会议室 [1][4] - 会议主持人为董事长赵瑞贞先生 [4] 会议登记安排 - 登记时间为2025年9月9日及9月10日上午9:00-11:00和下午14:30-16:30 [1] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 通讯地址为广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四 [1] - 联系电话0750-5588095 传真0750-5588083 [1] 投票与表决机制 - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [1] - 交易系统投票平台开放时间为股东大会当日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00 [2] - 互联网投票平台开放时间为股东大会当日9:15-15:00 [2] - 现场表决采用举手表决方式 [4] - 计票人及监票人由2名股东代表和1名监事代表担任 [4] 会议议程 - 议程包括宣布会议开始、宣读议案、股东发言提问、投票表决、统计表决结果及宣读决议等共十二项流程 [4] - 股东发言需提前10分钟到秘书处登记 发言时间不超过5分钟 [2] - 公司董事会、监事会成员及高级管理人员回答问题时间不超过十分钟 [2] 议案内容 - 议案一关于取消监事会并修订《公司章程》 根据《公司法》规定不再设置监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订后的《公司章程》已于2025年8月27日披露于上海证券交易所网站及四大证券报 [6] - 议案二关于制定及修订公司部分治理制度 包含十个子议案 同样于2025年8月27日披露于指定媒体 [7] 法律依据 - 会议依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规召开 [1] - 议案修订依据包括《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件 [6]

会议基本情况 - 2025年第二次临时股东会于2025年8月25日在湖南省长沙市金洲大道68号益丰医药物流园三楼召开 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合方式 符合公司法及公司章程规定 [2] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书出席会议 部分高管列席 [3] 议案审议结果 - 关于取消监事会并修订公司章程的议案获得通过 [4] - 关于修订董事会议事规则、独立董事工作制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、股东会议事规则、关联交易管理制度、募集资金管理制度的7项议案均获通过 [5][6] - 新增董事及高级管理人员离职制度议案获得通过 [6] - 公司为子公司申请银行授信提供担保议案获得通过 [6] - 其中议案1、议案2、议案6作为特别决议议案获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过 [6] 治理结构变动 - 公司取消监事会并相应修订公司章程 [4] - 2025年8月25日职工代表大会选举高佑成先生为职工代表董事 任期至第五届董事会届满 [7] - 高佑成先生1968年出生 工商管理硕士 曾任公司常务副总裁 现任职工代表董事兼执行总裁 [10] 高管人事变动 - 副总裁章佳因个人原因辞去职务 辞职后不再担任公司任何职务 [11] - 辞职自书面报告送达董事会之日起生效 不影响公司正常生产经营 [12] - 董事会对章佳任职期间工作给予高度评价 [12]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职权由董事会审计委员会行使 相关内部制度相应废止[1][2] - 修订公司章程条款 完善法人治理结构 促进公司规范运作[1][2] 公司章程条款修订 - 法定代表人条款修订 明确代表公司执行事务的董事为法定代表人 并规定辞任程序[4] - 新增法定代表人责任条款 明确其民事活动法律后果由公司承受 及过错追偿机制[5] - 公司责任条款修订 明确股东以认购股份为限承担责任 公司以全部财产对债务承担责任[5][6] - 股份财务资助条款修订 规定经决议可为他人取得股份提供财务资助 累计总额不得超过已发行股本总额10%[6][7] - 增加资本方式条款修订 将"非公开发行股份"改为"向特定对象发行股份" "公开发行股份"改为"向不特定对象发行股份"[8][9] - 股份收购条款修订 明确不同情形下股份处理时限及持有比例限制[8][10] - 股份转让限制条款修订 调整董事、高级管理人员转让限制比例及申报要求[10][12] - 股东权利条款修订 增加股东查阅、复制公司章程等材料权利 并规定正当目的审查机制[14][15][17] - 股东会决议效力条款修订 新增决议不成立情形认定标准[20] - 股东诉讼权利条款修订 调整股东请求提起诉讼的主体及程序[21][22] - 股东义务条款修订 新增股东滥用权利赔偿责任及法人人格否认规定[23] - 控股股东义务条款修订 新增九项具体规范要求 包括禁止资金占用、违规担保等行为[24][25][26] - 股东会职权条款修订 调整审议事项范围 取消监事会报告审议[26] - 对外担保审批条款修订 明确须经股东会审议的担保情形及表决机制[27] - 临时股东会召开条款修订 将"监事会提议召开"改为"审计委员会提议召开"[27] - 股东会召集条款修订 调整独立董事、审计委员会及股东提议召开临时股东会的程序[28][29][30][31][32] - 股东会提案条款修订 将股东临时提案资格从持股3%降至1%[34] - 股东会通知条款修订 补充网络投票时间安排及股权登记日间隔要求[36][38] - 股东会议事规则条款修订 明确会议记录内容及保存要求[46] - 累积投票制条款修订 调整董事选举表决机制及计票规则[49][50][52] - 董事任职资格条款修订 增加"被宣告缓刑"及"失信被执行人"限制情形[53] 制度体系更新 - 同步修订制订公司部分治理制度 确保与新公司章程匹配[1]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月25日以现场与通讯表决相结合方式召开 应参与监事3名 实际参与3名 会议由监事会主席张昌盛主持[1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告全文及摘要 认为报告编制程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司2025年上半年财务状况和经营成果[1][2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2] 募集资金使用情况 - 监事会审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 认为报告符合监管规则要求 如实反映募集资金存放与使用情况[2] - 报告期内公司对募集资金进行专户存放和专项使用 未出现违规情形或损害股东利益的情况[2] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票[2] 公司治理结构变更 - 监事会审议通过取消监事会及减少注册资本并修订公司章程的议案 旨在落实最新法律法规要求 完善公司治理结构[3] - 取消监事会后 公司监事及监事会主席职务同步取消 相关制度废止 由董事会审计委员会承接原监事会职权[3] - 修订后的公司章程需经股东大会审议通过后生效 变更前监事会将继续履行法定职能[3] - 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 本议案尚需提交股东大会审议[3]

取消监事会 - 公司取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权[1] - 原《监事会议事规则》废止 各项规章制度中涉及监事会及监事的规定不再适用[1] - 在股东会审议通过前 第二届监事会及监事仍将依法履行监督职能[1] 公司章程修订-治理结构 - 法定代表人由董事长担任 董事辞任法定代表人视为同时辞任 公司需在30日内确定新法定代表人[2][3] - 股东会取代股东大会成为公司权力机构 行使经营方针决定、董事任免、利润分配等职权[17][47] - 审计委员会取代监事会职能 可提议召开临时股东会并在董事会不履职时自行召集会议[25][26][27] 公司章程修订-股份与股东权利 - 明确同类股份具有同等权利 同次发行股份每股发行条件和价格相同[4] - 股东权利包括股利分配、表决权、经营监督权、股份转让权及会计账簿查阅权[6] - 股东会/董事会决议存在程序瑕疵或内容违规时 股东可在60日内请求法院撤销[7] 公司章程修订-对外担保与关联交易 - 对外担保需经股东会审议的情形包括：担保总额超净资产50%、超总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等[17][18][19] - 关联交易决策权限划分：300万元以下或超300万元但低于总资产/市值0.1%由董事长决定 3000万元以上且超总资产/市值1%需提交股东会[62][63] 董事会与独立董事制度 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事） 设董事长和副董事长各1人[60][65] - 独立董事需符合独立性要求 具备5年以上相关经验 履行决策监督、利益冲突协调等职责[68][69][70] - 建立独立董事专门会议机制 对关联交易等事项进行事先认可和审议[71] 股东会召开与决议机制 - 临时股东会召开触发条件包括：董事人数不足法定要求、亏损达股本三分之一、10%以上股份股东请求等[20] - 股东会可采用现场与网络投票相结合方式 会议记录需保存不少于10年[22][44] - 特别决议事项需经出席股东所持表决权三分之二以上通过 包括增减注册资本、修改章程、重大资产重组等[47]

董事会决议概况 - 第十一届董事会第二次会议于2025年8月22日召开 全体5名董事出席 审议通过8项议案 [1] 半年度报告及利润分配 - 董事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 表决结果5票同意 [1][2] - 审议通过2025年半年度利润分配方案 表决结果5票同意 需提交股东大会审议 [2] 关联交易事项 - 审议通过为控股股东提供担保的关联交易议案 关联董事莫思铭、张功军回避表决 3票同意通过 [2][3] - 该议案已通过独立董事专门会议及审计委员会审议 需提交股东大会 [3] 套期保值业务 - 批准开展期货和外汇套期保值业务 以应对原材料价格及汇率波动风险 [3] - 同步通过套期保值业务可行性分析报告 两项议案均获5票同意 [3] 公司治理结构调整 - 通过取消监事会并修订公司章程的议案 职权将由董事会审计委员会承接 [4][5][6] - 同步制定及修订多项公司治理制度 所有议案均获5票同意 需提交股东大会审议 [6][7] 股东大会安排 - 决定于2025年9月19日召开第一次临时股东大会 采用现场与网络投票结合方式 [8]

公司治理结构调整 - 取消监事会并由董事会审计委员会行使监事会职权 [5] - 修订《公司章程》及废止《监事会议事规则》等与监事会相关的内部制度 [5] - 授权董事及董事会授权人士办理工商备案登记及取消监事会相关手续 [5] 内部治理制度修订 - 修订包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《投资管理制度》等22项公司治理制度 [10] - 制度修订依据《公司法》《证券法》及科创板监管规则等法律法规要求 [5][10] - 修订后制度于2025年8月15日披露于上海证券交易所网站 [10] H股发行上市计划 - 拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市 [11] - 发行目的为推进国际化战略、提升国际形象、优化资本结构和股东组成 [11] - 发行符合中国《证券法》及香港《上市规则》等境内外监管要求 [11] H股发行方案细节 - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） [14] - 可授予整体协调人不超过H股股数15%的超额配售权 [14] - 发行方式采用香港公开发售及国际配售 [13] - 国际配售包含依据美国144A规则或S条例向合格投资者发售 [13] 募集资金用途 - 募集资金用于提升研发能力、战略投资与收购、构建全球营销网络和补充营运资金 [18] - 授权董事会根据实际需求调整募集资金具体投向及使用计划 [19] - 超募资金将用于补充流动资金等用途 [18] 上市相关授权与程序 - 股东大会授权董事会及授权人士全权处理H股发行上市事项 [20] - 授权范围包括确定发行价格、规模、时间及签署相关法律文件 [20] - 授权有效期自股东大会通过之日起18个月 [20][32] 公司章程与议事规则修订 - 为H股发行修订《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》 [33] - 修订后章程草案于H股发行上市之日起生效 [34] - 授权董事会根据境内外监管要求对章程草案进行适应性调整 [34] 董事会组成调整 - 增选周志荣为第四届董事会独立董事 [37] - 划分执行董事与独立非执行董事角色 [37][38] - 执行董事包括卢国建、万巍等6人 独立非执行董事包括鲁文高、何晓雄等4人 [37] 保险与审计安排 - 拟购买董事及高级管理人员责任保险（含招股说明书责任保险） [39] - 聘请天健国际会计师事务所有限公司作为H股发行上市审计机构 [40] - 保险购买事宜授权董事会根据《香港上市规则》及市场惯例办理 [39]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使监事会职权 同时废止《监事会议事规则》[1][2][3] - 修订《公司章程》及相关治理制度 制定《市值管理制度》 授权管理层办理工商变更登记[1][2][42] - 调整注册资本和股本 因回购注销限制性股票减少注册资本8400元 股本减少8400股 注册资本变更为187,939,551元人民币[2] 公司章程具体修订内容 - 股东权利调整 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[4][5] - 控股股东义务细化 新增八项具体规定 包括不得占用公司资金 不得强令违规担保 不得从事内幕交易等[9][12] - 董事会职权扩展 新增决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的权限[25][26] 董事会及专门委员会职能优化 - 董事会组成调整 明确设9名董事 含3名独立董事和1名职工代表董事 兼任高管的董事及职工代表董事总计不得超过董事总数1/2[18][19][25] - 审计委员会职能强化 行使《公司法》规定的监事会职权 包括检查公司财务 监督董事及高管行为 提议召开临时股东会等[26][27] - 独立董事履职要求 规定每年现场工作时间不少于15日 需制作工作记录并保存十年 新增专门会议制度[22][24] 制度体系更新及披露安排 - 修订多项治理制度和工作细则 包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》等[42] - 指定法定信息披露媒体 包括中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站[32] - 所有修订后的制度及细则全文在上海证券交易所网站同步披露 原文件同时废止[42]