融资规模合理性分析 - 公司计划向特定对象发行股票募集资金总额不超过16亿元，全部用于补充流动资金 [1] - 截至2025年6月30日，公司可自由支配货币资金余额为57.10亿元，但流动比率(1.16)和速动比率(1.14)仅略高于1倍，低于行业可比公司平均水平(2.64) [1] - 公司测算未来三年资金缺口达20.18亿元，主要由于：最低现金保有量需求32.93亿元、未来三年新增最低现金保有量3.58亿元、预计现金分红23.67亿元、预计租金支出19.53亿元、资本性支出32.53亿元及其他款项偿付36.06亿元 [3] - 募集资金到位后，公司流动比率和速动比率将分别提升至1.42和1.40，有助于优化资本结构和增强抗风险能力 [1][2] 业务经营与财务表现 - 公司营业收入呈现明显恢复趋势：2022年397.10亿元，2023年643.09亿元(增长61.95%)，2024年742.36亿元(增长15.44%)，2025年上半年372.60亿元(增长7.68%) [11][14] - 毛利率从2022年的-24.12%改善至2024年的27.05%，2025年上半年进一步提升至28.85% [16] - 扣非归母净利润从2022年亏损11.22亿元转为2023年盈利3.83亿元，2024年大幅增长至9.06亿元 [11][16] - 2025年上半年旅客吞吐量、货邮吞吐量和飞机起降架次分别恢复至2019年同期的110.45%、112.31%和129.06% [14] 应收账款管理 - 报告期各期末应收账款前十大客户与销售收入前十大客户基本匹配，主要包括主要航空公司及广告商业公司 [22] - 对航美传媒应收账款7875.76万元因诉讼争议已全额计提坏账准备 [23] - 对武汉嘉诚应收账款2593.70万元和广州恩明应收账款2154.80万元因执行困难已全额计提坏账准备 [24][25] - 应收账款坏账计提政策与同行业可比公司一致，按账龄组合和单项评估相结合的方式计提 [22][28] 成本结构特征 - 人工成本和折旧摊销费占营业成本比例较高，2025年上半年合计占比71.90% [18] - 期间费用率从2022年的13.83%下降至2025年上半年的7.34%，主要得益于收入增长和费用控制 [19] - 2024年营业成本541.58亿元，同比增长6.77%，低于收入增幅 [17] 行业发展前景 - 国际航空运输协会预测2024-2044年亚太地区客运量年均增长率达5.1% [3] - 2024年中国民用航空旅客吞吐量、货邮吞吐量及飞机起降架次分别恢复至2019年的107.98%、117.32%和106.35% [14] - 公司国内航线业务已超过2019年水平，国际航线恢复至2019年的89.07% [15]

公司财务数据更新 - 公司于2025年9月2日更新2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书及审核问询函回复文件 包含2025年半年报财务数据 [1] - 财务数据更新基于公司已披露的2025年半年度报告 [1] - 更新工作由公司会同相关中介机构共同完成 涉及募集说明书和审核问询函回复等申请文件 [1] 发行审核进展 - 本次向特定对象发行A股股票事项尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [2] - 已披露文件不代表发行审核或注册部门对本次发行事项的实质性判断或批准 [2]

发行方案调整 - 公司调整2025年度向特定对象发行A股股票方案 相关文件包括股票预案修订稿 募集资金使用可行性分析报告修订稿及方案论证分析报告修订稿 [1] - 调整后发行方案符合公司法 证券法及上市公司证券发行注册管理办法等法律法规要求 [1][2] - 发行定价机制符合法律法规规定 定价公允 不存在损害公司及股东利益情形 [2] 资金用途与效益 - 募集资金用于增强资本实力 优化资产结构 增强偿债能力并改善现金流状况 [1] - 发行有利于提升公司竞争优势 符合长远发展目标和股东利益 [1][3] - 发行将增强公司可持续发展能力和市场竞争能力 [3] 程序履行与审核 - 公司对即期回报摊薄影响进行认真分析 提出具体填补回报措施 董事及高管已作出履行承诺 [2] - 发行事项需提交股东会审议批准 并经上交所审核及证监会注册后方可实施 [2] - 监事会同意按调整后方案推进发行事宜 [3] 信息披露 - 发行相关文件披露信息真实准确完整 无虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1] - 发行方案论证充分体现必要性 发行方式可行且公平合理 [3]

募集资金规模调整 - 向特定对象发行A股股票募集资金总额从不超过399,207.99万元调减[1][2] - 门店升级改造项目总投资额从559,707.27万元降至397,929.14万元[1][2] - 补充流动资金或偿还银行贷款项目总投资额及募集资金投资额均从47,000.00万元降至40,000.00万元[1][3] 门店改造计划变更 - 拟调改升级门店数量从298家减少至216家[1][3] - 剩余门店将使用自有资金进行调改[1] - 项目总投资具体使用计划根据门店数量变化更新[1][3] 文件修订依据 - 结合调改门店近期经营业绩及中小股东利益调整方案[1] - 根据2025年半年度报告财务数据更新发行影响分析[1][3] - 发行方案论证分析报告同步调整以反映实际财务数据[3]

公司决策 - 公司于2025年8月29日召开第七届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议 采用现场及通讯方式召开 会议由独立董事陈正旭主持 应出席独立董事3名 实际出席3名 [1] - 会议审议通过《关于终止以简易程序向特定对象发行A股股票事项并撤回申请文件的议案》 表决结果为同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] - 独立董事认为终止发行股票系公司根据实际情况作出的审慎决策 不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响 不存在损害公司及全体股东利益的情形 [1]

融资活动调整 - 公司终止以简易程序向特定对象发行股票事项 [1] - 终止原因为市场情况、公司实际情况及发展规划等多重因素 [1] - 董事会、管理层与中介机构曾积极推进相关工作 [1] 经营状况 - 公司生产经营一切正常 [1] - 疫苗研发生产基地技术改造项目仍按计划有序推进 [1] - 终止发行事项不会对日常生产经营造成重大不利影响 [1]

公司融资进展 - 公司于2025年8月30日发布向特定对象发行股票的审核问询函回复修订稿及募集说明书等申请文件更新提示 [1] - 公司于2025年7月8日收到深交所审核问询函 并于7月29日完成首轮回复及申请文件补充更新 [1] - 根据深交所进一步审核意见 公司近期对问询函问题及申请文件进行补充修订 相关文件已在巨潮资讯网披露 [1] 审核程序状态 - 本次发行尚需通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后方可实施 [1] - 最终能否通过审核及获得注册决定存在不确定性 公司表示将及时履行信息披露义务 [1]

董事会决议 - 第六届董事会第二十二次会议全票通过所有议案 同意9票 反对0票 弃权0票 [2][3][4][6][7][8][9] 半年度报告 - 2025年半年度报告已获董事会批准 内容真实准确完整反映公司经营及财务状况 [2] 会计师事务所变更 - 不再续聘天衡会计师事务所 拟改聘天健会计师事务所担任审计机构 [3] 定向增发方案调整 - 向特定对象发行股票募集资金总额上限调整为18,753.03万元人民币 较原方案36,609.42万元调减17,856.39万元 [3][4][5] - 发行数量不超过发行前总股本的30% 最终数量将根据监管审核结果确定 [3][4] - 调减原因系财务性投资占比超过监管要求：截至2025年6月30日财务性投资金额30,919.86万元 占归母净资产132,659.71万元的23.3% 超过10%上限部分需扣减 [5] 募集资金用途 - 扣除发行费用后募集资金将全部用于既定投资项目 [4] - 若实际募集资金少于计划投入额 公司将通过自筹资金补足差额 [6] 文件修订与披露 - 同步修订定向增发相关文件包括股票预案、论证分析报告、可行性分析报告及摊薄回报填补措施公告 均发布二次修订稿 [6][7][8] - 所有文件均在巨潮资讯网披露 半年度报告摘要另见于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 [2][6][7][8] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年9月16日召开第二次临时股东大会 [9]

公司融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票申请于2025年8月28日获深圳证券交易所正式受理 文件编号为深证上审〔2025〕162号 [1] - 本次发行尚需通过深圳证券交易所审核及中国证监会注册程序 最终能否获批及时间存在不确定性 [1] - 公司承诺将根据事项进展及时履行信息披露义务 [1] 公司基本信息 - 公司全称为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 证券代码000060 债券代码127020 [1] - 本次公告编号为2025-068 涉及债券简称为中金转债 [1]

董事会会议召开情况 - 第四届董事会第十次会议以现场和通讯表决方式召开 孙卫主持会议 应出席董事14人 实际出席14人 会议程序符合公司法及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 内容详见上海证券交易所网站披露文件 [1] - 议案已通过董事会审计委员会2025年第二次会议审议 表决结果为14票同意 [1] 关联财务公司风险评估 - 对中国华能财务有限责任公司评估显示其持有效金融许可证及营业执照 无违规情形 [2] - 截至2025年6月30日 华能财务风险管理无重大缺陷 关联存贷款业务风险可控 [2] - 对中国华能集团香港财资管理有限公司评估确认其持有香港公司注册证明书 内控制度完整 [2][3] - 香港财资公司资金安全性与流动性良好 截至2025年6月30日风险管理无重大缺陷 关联业务风险可控 [2][3] 董事会人事变动 - 选举华士国担任副董事长 任期自董事会决议生效至第四届董事会届满 [3] - 补选华士国为第四届董事会战略与决策委员会委员 任期与董事会一致 [4] - 聘任尹述红为公司总经理 其任职资格符合公司法要求 无禁止任职情形 [5] - 提名尹述红为非独立董事候选人 需提交股东会审议 任期自股东会通过至董事会届满 [5][6] 定向增发关联交易 - 关联方云南融聚和合和集团拟参与认购定向增发股票 认购金额分别不超过20亿元和14亿元 [6] - 若确认为发行对象 将签署股份认购协议 授权董事长办理相关事宜 [6] - 关联交易不构成重大资产重组 无需提交股东会 关联董事4人回避表决 表决结果10票同意 [7] - 授权董事长调整发行价格 当发行股数未达拟发行量70%时 可调整价格以确保达到70%配售量 [7] 募集资金管理 - 拟在五家银行开设5个募集资金专项账户 用于定向增发A股募集资金的存储与使用 [10] - 授权董事长办理募集资金账户开设及签署监管协议事宜 表决结果14票同意 [10]