控制权变更筹划 - 控股股东章卫国筹划控制权变更 涉及股份协议转让、表决权委托及向特定对象发行股份[1] - 公司股票自8月22日起停牌不超过2个交易日 交易实施存在不确定性[2] 股价异常波动 - 公告前5个交易日股价连续上涨 累计涨幅达42%[3] - 单日涨幅分别为6.63%(8/15)、5.49%(8/18)、6.78%(8/19)、7.08%(8/20)、10.4%(8/21)[3] 公司主营业务 - 主营金属/非金属/混凝土表面防腐与防护材料的研发生产销售[3] - 产品包括防腐涂料、防水防护材料、胶类材料 服务涵盖涂料涂装一体化及涂装施工[3] 财务业绩表现 - 2024年营业收入5.18亿元同比下降37.2% 归母净利润亏损1.4亿元同比下降776.3%[5] - 2025年上半年营业收入2.38亿元同比增长48.77% 归母净利润-0.39亿元同比增长18.97%[6] 股权结构及治理变动 - 章卫国持有4130.3万股 持股比例21.8%为公司第一大股东[7] - 章卫国2月11日卸任董事长改任终身名誉董事长 由李珍香接任[8] - 3月24日李珍香辞任董事长 4月10日章健嘉(章卫国之子)接任董事长职务[9]

控制权变更交易结构 - 天普控股、天昕贸易、尤建义及普恩投资通过协议转让方式向中昊芯英和方东晖出售合计22.14%的上市公司股份 其中中昊芯英受让10.75%股份（8,940,000股来自天普控股占比6.67% 2,473,600股来自天昕贸易占比1.84% 3,000,000股来自尤建义占比2.24%）[2][5][6] 方东晖受让8.00%股份（4,560,000股来自普恩投资占比3.40% 6,166,400股来自天昕贸易占比4.60%）[6][20] - 股份转让价格统一为每股23.98元 中昊芯英支付总对价3.456亿元（支付天普控股2.144亿元 天昕贸易0.593亿元 尤建义0.719亿元）[5][11][12] 方东晖支付总对价2.572亿元（支付普恩投资1.093亿元 天昕贸易1.479亿元）[6][20][21] - 以股份转让完成为前提 中昊芯英、海南芯繁和方东晖向天普控股增资15.208亿元认购新增注册资本1.5亿元 其中中昊芯英出资6.189亿元认购6,104万元注册资本 海南芯繁出资3.952亿元认购3,898万元注册资本 方东晖出资5.067亿元认购4,998万元注册资本[24][25] 增资后中昊芯英持有天普控股30.52%股权 海南芯繁持有19.49% 方东晖持有4.99%[2] 实际控制人变化 - 交易前尤建义通过天普控股（持股56.21%）、天昕贸易（持股6.44%）、普恩投资（持股3.40%）及直接持股（8.95%）合计控制上市公司74.99%表决权[1][2][7] - 股份转让完成后尤建义直接持股降至6.71% 天普控股持股降至49.54% 天昕贸易和普恩投资持股清零[7] 中昊芯英持股10.75% 方东晖持股8.00%[7][29] - 增资完成后天普控股股权结构变更为尤建义持股45.00% 中昊芯英持股30.52% 海南芯繁持股19.49% 方东晖持股4.99%[2][25] 中昊芯英实际控制人杨龚轶凡通过控制中昊芯英和海南芯繁合计控制天普控股50.01%表决权 成为上市公司新的实际控制人[2][29] 交易资金及财务安排 - 中昊芯英使用自有资金支付股份转让对价[5][6] 方东晖采用分期付款方式（交易所合规性确认后10日内支付50% 股份过户完成后1个月内支付剩余50%）[6][21] - 天普控股承诺将增资款中的8.5亿元以借款形式提供给上市公司 借款期限至2027年12月31日 借款利率为3%或同期贷款市场报价利率孰低值[3][24][28] - 中昊芯英2024年资产总额15.705亿元 净资产12.709亿元 营业收入5.980亿元 净利润0.859亿元[10][11] 2025年6月末资产总额增至17.027亿元 但上半年营业收入1.023亿元 净亏损1.437亿元[11] 交易审批及后续程序 - 交易尚需取得上海证券交易所合规性确认及中国证券登记结算公司股份过户登记手续[3][30] - 增资协议触发全面要约收购义务 中昊芯英需向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东发出全面要约[3][28] 中昊芯英已支付20%要约保证金并披露《要约收购报告书摘要》[28] - 协议生效条件包括交易各方内部决策批准及受让方尽职调查结果满意[19][22] 若交易在股份过户前终止 转让方需在5个工作日内返还已支付股份转让价款及同期存款利息[19] 公司治理与业务承诺 - 尤建义承诺在股份过户后配合完成董事会改组 促使现有董事、监事及高级管理人员离职并由受让方指定人员接任[15] - 尤建义保证上市公司2025-2027年度归母净利润及扣非归母净利润均为正数（仅限现有业务）[17] 若任一年度出现亏损 需按亏损金额绝对值孰高承担补偿责任[18] - 尤建义承诺保持上市公司经营管理团队及核心技术团队稳定 确保主营业务不发生重大变化[16] 且不再增持股份或谋求董事席位[16]

权益变动交易结构 - 曹世如转让81,855,000股（占公司总股本6.02%）曹曾俊转让12,070,000股（占公司总股本0.89%）合计转让93,925,000股（占公司总股本6.91%）给商投投资 [2] - 永辉超市转让136,000,000股（占公司总股本10.00%）给商投投资 [2] - 曹世如及曹曾俊放弃剩余281,775,000股（占公司总股本20.72%）的表决权 [2] 股权结构调整结果 - 交易完成后商投投资持有229,925,000股（占公司总股本16.91%） [3] - 曹世如持股降至245,565,000股（占公司总股本18.06%）曹曾俊持股降至36,210,000股（占公司总股本2.66%）永辉超市持股降至149,600,000股（占公司总股本11.00%） [3] - 商投投资控制表决权比例达21.32% 控股股东变更为商投投资 实际控制人变更为四川省国资委 [4][6] 公司治理安排 - 董事会由9名董事组成（6名非独立董事及3名独立董事）商投投资有权提名4名非独立董事候选人和3名独立董事候选人 [10] - 表决权放弃制度安排将写入公司章程 [10] 后续计划执行情况 - 无改变上市公司主营业务或重大调整计划 [8][9] - 无资产出售、合并、合资合作或重组计划 [9] - 未对董事、监事及高级管理人员进行调整 [10] - 未修改公司章程条款 [11] - 未调整员工聘用计划及分红政策 [11] - 未对业务和组织结构进行重大调整 [12] 交易执行进度 - 股份过户登记手续已于2024年1月19日完成 [7] - 华西证券自2023年12月23日起实施12个月持续督导 [4]

控制权变更 - 佳创视讯控股股东及实控人由陈坤江变更为毛广甫与李莉夫妇 通过协议转让4.6564%股份及表决权委托13.9692%股份实现控制权转移 转让价格未披露 [1][3] - 新实控人将认购不超过6786.01万股定增股份 募集资金不超过3.54亿元用于补充流动资金及偿还借款 定增数量不超过总股本30% [3] - 控制权变更采用"表决权委托"而非直接股权转让 属于"带条件的让渡" 原实控人保留部分权益和影响力 [2][4] 财务与经营状况 - 公司连续六年亏损 2024年归母净利润-5805.43万元 负债率高达89.15% 经营活动现金流持续为负 [8][10] - 广电系统集成业务占比97%但毛利率仅3.55% 同比下滑23.22个百分点 远低于行业平均水平 [9] - 应收账款余额1.6亿元 周转天数190.66天 营业成本增速41.3%高于营收增速14.2% 研发和运营支出持续 [11] 业务结构问题 - 传统广电业务受价格战影响毛利率大幅下滑 VR等新兴业务因成本高、推广迟收入贡献有限 [5][8] - 系统集成项目存在垫资和回款周期长问题 导致"周期错配" 加剧对外部融资依赖 [11][12] - 公司商业模式存在结构性缺陷 收入增长未能转化为盈利 净资产被累计5亿元亏损侵蚀 [9][11] 实控人变动背景 - 原实控人陈坤江4月曾计划通过定增1.4亿元巩固控制权 但四个月后选择退出 或因财务压力远超预期 [4][5] - 新实控人毛广甫夫妇旗下瑞能股份曾两次IPO失败 此次入主或为新能源业务上市铺路 [5][6] - 控制权变更反映公司基本面与控制权稳定性之间的结构性矛盾 属于原实控人的"有序撤退"策略 [1][4]

控制权变更筹划 - 公司实控人陈洪民及其一致行动人正在筹划股份转让事宜，可能导致控股股东及实际控制人变更 [1][3] - 公司股票将于8月18日起停牌，预计停牌不超过2个交易日 [3] - 8月15日公司股价盘中一度触及涨停，收盘涨幅为6.86%，报15.12元/股，市值29亿元 [3] 实控人持股情况 - 陈洪民直接持有公司20.11%股份，通过科华投资间接持有2.01%股份 [5] - 陈洪民之子陈小科持股2.89%，三人合计持股比例为25.01% [5] - 2022年至2023年期间，实控人曾两度筹划对外转让控制权但均失败 [5][6] 历史控制权转让情况 - 2022年7月拟向陈伟转让12%股份并定增4000万股，交易完成后陈伟将持股32.3% [5] - 陈伟在2022年8月受让12%股份后，2023年6月放弃认购定增股份 [5] - 2023年8月筹划第二次控制权变更，最终仅转让11.45%股份给上海晶优新能源 [6] 公司业务概况 - 主要产品为汽车涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件 [6] - 产品应用于传统燃油车和新能源混动车型，客户包括宝马、奔驰、比亚迪等知名品牌 [6] - 2023年设立泰国子公司拓展海外市场，已完成注册登记 [6] 财务表现 - 2024年营业收入23.72亿元，同比减少9.28% [6] - 2024年净利润1.05亿元，同比下滑14.71% [6] - 2025年一季度营收5.26亿元，同比下降15.17% [6] - 2025年一季度净利润0.26亿元，同比下滑40.82% [6]

公司控制权变更 - 实际控制人尤建义筹划重大事项可能导致公司控制权变更 公司股票自8月15日起停牌 预计停牌不超过2个交易日 [1] - 公司股票停牌前收盘价为26.64元/股 总市值达35.72亿元 股价曾在7月29日创28.70元/股新高 [1] - 7月24日至28日连续三个交易日股价累计涨幅偏离值超20% 公司声明基本面未发生重大变化且无应披露未披露信息 [1] 股权结构与财务表现 - 浙江天普控股有限公司持有公司56.21%股权 实际控制人尤建义通过多层持股结构合计控股74.59% [2] - 2025年第一季度营业收入8116.4万元同比下降9.36% 归母净利润872.54万元同比下降10.32% 毛利率36.11% [2] - 2024年全年营业收入3.42亿元同比下降1.75% 归母净利润3306.60万元同比增长8.03% 扣非净利润3152.84万元同比增长12.74% [2] 主营业务与运营数据 - 主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件研发生产 主要产品涵盖发动机附件系统软管 燃油系统软管及空调系统软管 [2] - 2025年第一季度负债率4.96% 财务费用28.37万元 投资收益161.96万元 [2] - 2024年基本每股收益0.25元 [2]

控股权转让终止 - 公司控股股东曹德莅与杭州润锋签署的股份转让协议因对方未支付首期款2000 15万元而自动解除 [1][2] - 协议涉及转让3566 03万股(占8%) 每股价格8 9736元 总价款约3 2亿元 [2] - 同步解除的还包括表决权委托协议 原计划将曹德莅1 65%和夏祖望5%股份表决权委托给杭州润锋18个月 [2] - 截至8月12日 曹德莅及一致行动人仍持股10 49% 保持控股地位 [3] 历史控制权变更尝试 - 2019年11月首次易主 成都美华通过增资2亿元获得控股股东88 89%股权 曹德莅成为新实控人 [4] - 2022年11月拟转让19 58%股份(6047 32万股)给湖州禾澄 交易价不超6 5亿元 但一个月后终止 [5] - 2023年11月再次筹划转让8%股份给广东普乐(每股8 97元)及5 3%给夏祖望 后因交易条件变化于2024年5月终止 [6][7] 公司经营与财务表现 - 主营业务为家用水暖阀门与肿瘤精准放射治疗 [4] - 2023年营收9 48亿元 归母净亏损1 56亿元 2024年一季度营收1 49亿元 亏损0 20亿元 [7] - 预计2025年上半年亏损3000-5600万元 主因阀门业务收入减少及毛利率下降 [7] - 2024年7月披露新增诉讼涉案金额6483 48万元 其中作为被告涉及5676 47万元 [7] 市场反应 - 公告次日(8月13日)股价下跌5 79%至5 21元/股 总市值23 22亿元 [1]

核心交易概述 - 控股股东新泰投资向广州轻工集团转让32,813,168股无限售流通股，占公司总股本29.99% [1][2] - 转让方新泰投资、泰达投资、泰然投资同步放弃合计23,186,832股股份的表决权，占总股本21.19% [1][2] - 交易完成后广州轻工集团成为控股股东，广州市国资委成为实际控制人 [1][7] 股份转让具体条款 - 股份转让总价款为74,975万元，每股转让价格22.8491元 [9] - 价款支付分三期执行：第一期22,492.5万元（30%）支付至共管账户，第二期和第三期分别在满足特定条件后5个工作日内支付 [10][12] - 协议生效需满足两项条件：广州轻工集团完成国资监管审批及通过反垄断审查（如适用） [18] 控制权安排 - 董事会席位由5名增至9名，广州轻工集团拥有3名非独立董事和3名独立董事提名权 [15] - 原实际控制人陆彪、杨敏承诺一致行动协议到期后不再续签 [13] - 转让方承诺三年内每年减持不超过剩余股份的25%，并支持广州轻工集团通过定向增发巩固控股权 [14] 股东权利限制 - 原实际控制人及其关联方自交割日起两年内不得从事与公司存在竞争关系的业务 [16] - 若通过大宗或协议转让弃权股份，需确保受让方承继表决权放弃义务或出具不谋求控制权承诺 [21] - 违约方需支付相当于股份转让总价款20%的违约金 [17][22] 交易实施前提 - 需取得广州市国资委批准及深交所合规性确认 [26] - 需完成中国证券登记结算公司的股份过户登记手续 [26] - 若六个月内因非过错方原因未实施完毕，任何一方有权解除协议 [20] 股权结构变动 - 交易前新泰投资持股43.87%，交易后降至13.88%并丧失表决权 [4][6] - 广州轻工集团获得29.99%股份及表决权，成为第一大股东 [1][6] - 原实际控制人阵营合计表决权由70.92%降至40.93% [6]

控制权变更 - 佳创视讯控股股东陈坤江与李莉、毛广甫签署控制权变更框架协议 若完成实施 公司控股股东及实际控制人将变更为毛广甫与李莉夫妇[1][2] - 控制权变更分三步实施 包括李莉通过协议转让受让陈坤江持有的4.6564%股份 陈坤江协助李莉受让其他股东0.3436%股份 陈坤江将剩余13.9692%股份表决权全权委托给毛广甫行使 同时李莉、毛广甫或其关联方将认购公司向特定对象发行的不超过6786.01万股股份 募集资金不超过3.54亿元[2][3] - 此次控制权变更计划与三个多月前陈坤江决定以1.4亿元包揽公司定增股份巩固控制权的操作形成鲜明对比[2][3] 公司财务与经营状况 - 佳创视讯自2017年起扣非净利润已连续八年亏损 归母净利润连续六年亏损 2022年、2023年及2024年营收分别为1.47亿、1.31亿及1.49亿 归母净亏损分别为7708.69万元、6661.95万元及5805.43万元[4] - 业绩压力导致公司现金流承压 急需外部资金缓解资金状况[5] - 公司成立于2000年 曾是中国最早投身数字电视产业的高科技企业之一 在国内电视软件市场排名第一 2011年在深交所创业板挂牌[2] 收购方背景 - 毛广甫与李莉夫妇控制锂电池检测设备企业瑞能实业 二人直接和间接合计控制瑞能实业总股本的63.2891%[6] - 瑞能实业2021年6月创业板IPO获受理 拟募资3.7562亿元 但在三轮问询后于2022年6月选择撤单 终止原因为2021年扣非后净利润5711.45万元规模尚小[7][9] - 瑞能实业2023年12月再次启动上市辅导 2025年4月辅导机构国信证券公告终止辅导工作 原因为瑞能股份对股票发行上市事宜另有安排[10] 瑞能实业业务与市场地位 - 瑞能实业主要从事锂电池检测设备的研发、生产与销售 并以锂电池检测设备及电池数据处理系统为核心 向客户提供定制化的锂电池后段生产线 产品已广泛应用于全球2000多家客户[10] - 公司与全球主要动力电池厂商均有合作 包括宁德时代、比亚迪、中创新航、国轩高科、孚能科技、瑞浦能源、鹏辉能源等 其串联化成分容方案成功用于比亚迪刀片电池生产[11] - 公司2021年实现营业收入约4.47亿元 对应实现归属净利润约6523.02万元 2024年1月获得“广东省制造业单项冠军企业”称号 单项产品市场占有率稳居全球前列[11] 交易影响与市场关注 - 若控制权变更完成 将为佳创视讯带来新的发展资金和发展机遇 但未来若瑞能实业准备借壳上市 还需要毛广甫与李莉夫妇筹划公司资产置换或吸收合并等操作[10] - 佳创视讯独立董事张学斌此前曾在瑞能实业任职独立董事 显示两家公司存在关联[11] - 截至8月12日 佳创视讯市值为28.74亿元[12]

控制权变更交易 - 控股股东陈坤江拟转让4.66%股份（2006.24万股）给李莉[1] - 陈坤江将剩余13.97%股份（6018.73万股）表决权委托给毛广甫行使[1] - 交易完成后实控人变更为毛广甫、李莉夫妇[1] 资本运作安排 - 李莉、毛广甫关联方将认购不超过6786.01万股定增股份[1] - 定增募集资金不超过3.54亿元用于补充流动资金及偿还借款[1] 新实控人背景 - 李莉、毛广甫核心资产为锂电池检测设备企业瑞能股份[2] - 瑞能股份曾于2021年申报创业板IPO但因2021年扣非净利润规模小撤回申请[2] - 2023年12月重启北交所上市辅导但目前无实质性进展[2] 公司经营状况 - 2021-2024年归母净利润累计亏损3.07亿元（2021年亏1.05亿/2022年亏0.77亿/2023年亏0.67亿/2024年亏0.58亿）[2] - 2025年一季度净利润194万元但扣非净利润仍亏损125万元[3] - 毛利率从2023年28.83%暴跌至2024年4.81%因低毛利广电业务占比过高[3] 业务构成 - 主营业务涵盖软件产品及解决方案、系统集成及服务、游戏及云服务、VR业务产品及服务[2]