关联交易概述 - 公司向余杭农商行购买一笔2年期大额存单理财产品，本金1500万元人民币，持有期间实现利息收入7.26万元，该笔理财产品已于2025年1月10日提前赎回 [1] - 2024年9月20日余杭农商行董事会换届选举后，公司实际控制人杨林山担任其董事，导致余杭农商行成为公司关联方 [1] - 该关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第二次专门会议和第七次会议审议通过，关联董事回避表决 [1][2] 关联方基本情况 - 余杭农商行注册地址为浙江省杭州市临平区南苑街道南大街72号，注册资本163505.1311万元人民币，企业类型为非上市股份制银行 [2] - 主要股东包括杭州老板实业集团等6家企业，各持股5% [2] - 余杭农商行经营范围涵盖银监会批准的各项业务及基金销售 [2] 理财产品详情 - 公司在余杭农商行持有两笔理财产品：1）2024年5月17日购买的单位定存宝，本金25000万元，期限36个月，预计到期利息2175万元，2024年实现利息收入452.88万元 [3] - 2）2024年9月后购买的1500万元大额存单，年化利率2.6%，占2023年经审计净资产1.07%，原计划48个月到期利息78万元 [4] 交易定价与影响 - 关联交易定价遵循市场化原则，年化利率2.6%与市场价格一致，未损害非关联股东利益 [4] - 交易有利于提高公司闲置资金使用效率，2024年两笔理财产品合计实现利息收入460.14万元 [3][4] - 交易不影响公司独立性，主要业务未对关联方形成依赖 [4] 审议程序 - 独立董事认为交易程序合法有效，交易行为真实合理，有利于提升资金收益水平 [4] - 董事会非关联董事全票通过《关于追认2024年度日常关联交易的议案》 [4]

并购交易概况 - 阳光诺和拟以发行股份及可转债方式收购实控人利虔控制的朗研生命100%股权 这是双方两年内第二次并购尝试 2022年首次并购因监管26项问询终止 [1] - 朗研生命2016年前曾是阳光诺和控股股东 后为分拆上市剥离 此次整合旨在打造"CRO研发+药品生产"闭环 [1] - 市场反应负面 复牌首日股价一度跌逾8% 三日累计跌幅超6% 投资者对关联交易公允性存疑 [1] 标的公司业绩表现 - 朗研生命2023年 2024年净利润分别为3617万元 5438万元 较2022年承诺的9500万元大幅缩水 [2] - 核心产品面临集采降价压力 2024年营收同比下滑7.3% 与首次并购时承诺的"2023-2025年净利润合计3.78亿元"形成巨大反差 [2] - 阳光诺和自身2024年净利润首现负增长(-7.59%) 2025年一季度净利润骤降60% 仿制药CRO业务承压明显 [2] 实控人资本运作路径 - 利虔2016年将阳光诺和注入朗研生命后反向剥离独立上市 2022年尝试高溢价收购朗研生命失败 2025年第三次推动整合 [3] - 利虔通过多层架构控制阳光诺和27.59%股权及朗研生命32.84%股权 交易完成后持股比例将进一步上升 [4] - 朗研生命36.51%股权被质押 交易存在履约风险 [3] 行业政策影响 - 带量采购 医保控费等政策持续挤压仿制药利润空间 朗研生命产品价格存在下行风险 [2] - 集采与MAH制度对仿制药产业链形成冲击 CRO行业增速放缓 仿制药步入微利时代 [3][5] 监管与市场关注点 - 2022年并购时朗研生命估值溢价率达184% 引发监管26项质询 此次交易尚未披露具体作价 [4] - 专家指出若整合后无法解决产品降价 市场份额下滑等问题 可能引发估值泡沫破裂 [4] - 二级市场对"研发+生产"的协同效应持怀疑态度 反映行业面临的政策周期挑战 [5]

关联交易概述 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行A股股票，其中控股股东文旅集团参与认购构成关联交易 [1] - 文旅集团目前直接持有公司29.93%股权，本次认购后持股比例将超过30% [2][7] - 交易需经国资监管部门审批、股东会审议及证监会注册程序，关联董事已回避表决 [1][12] 交易标的与定价机制 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价80%且不低于最近一期每股净资产 [4][6] - 文旅集团承诺接受市场竞价结果，以与其他投资者相同价格认购，最低认购比例为发行总量32% [5][7] - 若发生除权除息事项，发行价格将按公式调整：现金分红P1=P0-D，送转股P1=P0/(1+N) [6][7] 认购协议核心条款 - 文旅集团拟现金认购不超过33,204,000股，锁定期36个月 [7][9] - 缴款方式为一次性足额支付至保荐机构指定账户，股票登记手续在验资后办理 [8] - 协议生效需满足三大条件：董事会/股东会决议通过、国资部门批准、证监会注册 [10][11] 关联方财务数据 - 文旅集团2024年末总资产57.61亿元，净资产29.80亿元，净利润6543.83万元 [3] - 2025年一季度末总资产57.40亿元，净资产30.58亿元，净利润7843.88万元（未审计） [3] - 经营范围覆盖文旅开发、景区管理、康养服务等多元领域，实际控制人为池州市国资委 [2][3] 募资用途与公司影响 - 募集资金将投向索道建设（狮子峰景区）、酒店改造（聚龙/中心大酒店）及交通设备升级 [11] - 项目实施将优化产品结构，提升盈利能力和抗风险能力，不改变控股股东及管理层结构 [11][12] - 本次发行后不存在资金占用或违规担保情形，符合公司长期发展战略 [12]

交易概述 - 公司拟向关联方戴宝林购买位于北京市丰台区和海淀区的7套办公物业，总面积1007.88平方米，交易价格以评估价值为依据，确定为3711.54万元 [1][2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，且过去12个月内公司与戴宝林存在房屋租赁关联交易 [1][2] - 交易资金来源为公司自有资金及可随时变现的交易性金融资产，合计账面资金48522.75万元，资金充裕 [2] 交易目的及影响 - 购买房产旨在满足公司业务发展需求，尤其是对豪能汇新能源的投入加大后对办公空间的个性化需求 [3] - 拥有房产所有权可降低关联租赁风险，消除关联依赖，优化资产结构并提高运营效率 [3] - 交易价格经评估及协商确定，遵循公平原则，不会影响公司独立性或对关联方形成重大依赖 [3] 关联方及标的详情 - 关联方戴宝林为公司董事长兼总经理、控股股东及实际控制人之一，非失信被执行人 [3][4] - 交易标的包括丰台区5套房产（577.04平方米）和海淀区2套房产（430.84平方米） [1][4] 定价及合同条款 - 定价依据为深圳中企华评估机构出具的评估报告，市场价值确认为3711.54万元 [4][5] - 支付方式为交易获批后30日内全额支付，合同主体为戴宝林（出让方）与公司（受让方） [5][6] 历史关联交易及审议程序 - 2025年1月1日至公告日，公司与戴宝林累计发生关联租赁交易金额69.13万元 [5] - 交易已通过独立董事专门会议、董事会审计委员会及董事会审议，关联董事回避表决 [6][7]

监事会会议召开情况 - 豪尔赛科技集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议于2025年5月20日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席林境波主持 [1] - 会议召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《关于房屋买卖暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] - 本次关联交易涉及向关联方购买房屋，旨在保障公司日常办公和经营便利，支持长期战略发展 [1] - 交易价格遵循公允市场原则，审议程序合法有效，符合《公司章程》及关联交易决策管理办法 [1] - 交易未对公司独立性构成不利影响，未损害股东尤其是中小股东利益 [1] 信息披露与备查文件 - 关联交易公告详见《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） [2] - 备查文件包括第三届监事会第十二次会议决议 [2]

关联交易概述 - 公司与云南交投等联合体共同中标"G78汕昆高速/G80广昆高速石林至昆明段（改扩建）工程项目"，项目总投资211.06亿元，项目资本金占比20%即42.21亿元 [1][2] - 联合体将通过增资扩股方式改造昆石公司为项目公司，注册资本2亿元，公司出资40万元（股权0.2%），并按持股比例承担项目资本金844.24万元，分4年按20%:30%:30%:20%比例投入 [3][6] - 公司主要参与绿化及环保工程施工，预计份额占总投资0.7%-1.5%，不参与后续运营及补偿金筹集 [3][7] 合作方基本情况 - 联合体共8家单位，包括云南交投（持股51%）、交投集团投资公司（1%）、公路建设公司（23.5%）、云岭建设公司（23.5%）等，均为关联方 [4][5][6] - 各合作方业务涵盖公路投资建设、市政工程、交通科研、新能源等领域，均非失信被执行人 [4][5][6] 投资标的情况 - 标的公司昆石高速注册资本从1亿元增至2亿元，增资后云南交投控股51%，公司持股0.2% [6] - 标的公司2024年末资产总额1015.93万元，负债同额，无营业收入 [6][7] - 项目路线全长73.8公里（新建22.21公里），桥隧比37.34%，建设期4年，运营期30年 [7] 关联交易定价依据 - 交易定价基于公开招标结果，公司出资884.24万元（含注册资本40万元+资本金844.24万元），按股权比例分摊 [8] 协议核心条款 - 项目公司需满足公路建设市场准入条件，注册资本2亿元需在120日内缴足，股权变更需经交通厅批准 [10][12] - 联合体牵头方云南交投负责融资增信，若资本金不足需股东借款或增资，补偿金纳入项目成本 [11][12] 投资影响 - 通过投资带动施工获取绿化工程订单，预计改善公司持续经营能力，增加未来主营业务收入 [14] - 独立董事认为交易定价公允，决策程序合规，未损害中小股东利益 [15]

监事会会议召开情况 - 公司第八届监事会第十一次会议于2025年5月19日以通讯方式召开，会议通知已于2025年5月15日通过电子邮件发出 [1] - 本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，会议的召集、召开程序及出席人数符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，回避1票 [1][2] - 公司以增资扩股方式与联合体成员单位共同设立项目公司，用于"G78汕昆高速/G80广昆高速石林至昆明段（改扩建）工程项目投资人招标"项目 [1] - 本次投资有助于公司获取该项目涉及的绿化及环境保护工程，增加未来业务订单数量 [1] - 公司共出资884.24万元，其中项目公司注册资本金出资40万元（占股权比例0.2%），项目资本金出资844.24万元将按建设期分期缴纳 [1] - 关联董监事在审议时已回避表决，决策程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形 [1] 备查文件 - 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议 [2]

关联交易概述 - 公司拟与中国平煤神马集团及下属公司签署《委托管理协议》，受托管理瑞平煤电60%股权、景昇煤业51%股权、平禹煤电和夏店煤业100%股权、梁北二井煤业75%股权的部分股东权利，托管期限3年，每家单位年托管费用60万元 [1][2][3] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，不会导致合并报表范围变更或对当期经营产生重大影响 [1][3] - 交易旨在履行控股股东解决同业竞争的承诺，涉及的同业竞争主体包括瑞平煤电、平禹煤电、景昇煤业、夏店煤业及梁北二井煤业 [2][3] 关联方及协议内容 - 中国平煤神马集团为公司控股股东，注册资本1943亿元，业务涵盖煤炭开采、电力、化工等多元化领域 [3][4] - 被托管企业注册资本合计：瑞平煤电78亿元、平禹煤电206亿元、景昇煤业26亿元、夏店煤业154亿元、梁北二井煤业89亿元 [4][5][6] - 协议明确托管标的股权对应的经营管理权（不含所有权、处置权和收益权），托管费用按实际天数计算，次年4月30日前支付 [7][8] 交易审议进展 - 关联董事及监事已回避表决，董事会和监事会审议通过议案，独立董事专门会议同意提交 [9] - 交易尚需提交股东会审议，生效后公司将与控股股东签订正式协议 [2][9] 交易影响 - 交易有助于解决同业竞争问题，不会对财务状况、经营独立性或中小股东利益造成损害 [8][9] - 托管期满后如需延续需重新协商，若托管股权被出售给无关联方则协议终止 [8]

交易结构 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买新昇晶投46.7354%股权、新昇晶科49.1228%股权、新昇晶睿48.7805%股权，交易完成后将100%控股这三家标的公司 [1] - 同时拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，与股权收购共同构成本次交易 [1] 财务数据 - 本次交易标的资产合计金额为901,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），对应营业收入703,962.15万元，资产净额87,044.85万元 [2] - 包含最近12个月投资的太原晋科硅项目后，累计金额达1,151,691.72万元（资产总额及交易金额孰高），占上市公司资产总额39.35%，占营业收入77.56% [2] - 太原晋科硅项目原计划出资280,000万元，后调整为全资子公司认缴250,000万元 [2] 交易性质 - 因累计资产净额占比超50%，本次交易构成重大资产重组 [3] - 交易前后公司均无控股股东和实际控制人，不构成重组上市 [3] 关联关系 - 交易对方海富半导体的间接出资人包含公司部分董事及高管，共青城晶融的间接出资人包含部分监事 [4] - 国家集成电路产业投资基金二期（交易对方）与公司主要股东存在共同管理人员，且交易后持股比例将超5%，构成关联交易 [4]

公司治理与董事会工作 - 2024年公司召开9次股东大会和17次董事会会议，审议通过多项重要议案包括财务报告、关联交易协议等[2] - 董事会下设4个专门委员会，全年共召开21次会议，有效履行决策和监督职能[2] - 公司修订《公司章程》等基本制度，完善期货套保、对外投资等管理办法[3] - 全年披露4份定期报告、1份ESG报告和71份临时公告，信息披露质量良好[3] - 举办3次线上双语业绩发布会，投资者问题回复率达100%[4] 经营业绩与财务表现 - 2024年公司营业收入818.17亿元，同比下降17.30%，净亏损46.59亿元，亏损同比扩大251.06%[6] - 期末归属于上市公司股东净资产232.57亿元，同比减少16.25%[6] - 全年生产生铁1808万吨、粗钢1995万吨、钢材1886万吨[6] - 汽车板销量首次突破300万吨达315万吨，重点品种销量同比增长37%[6][7] - 经营活动现金流净额9.61亿元，存货周转天数从52天降至43天[8] 战略举措与业务发展 - 实施"2343"经营策略，推动铁前低成本高产量、钢轧高品质高效率[6] - 全年对标找差实现增效9.5亿元，吨钢成本下半年再降50元[7] - 开发新产品167万吨，6项产品实现国内首发，特钢产品通过30项客户认证[8] - 高铁车轮国产化取得突破，复兴号安全运行100万公里[9] - 绿电使用量达5.3亿kWh同比增长23.1%，重点工序能效达标杆比例68.65%[10] 社会责任与ESG表现 - 2024年对外捐赠及公益资金130.43万元，乡村振兴投入66.34万元[6] - 消费帮扶集采资金841.42万元，获评上市公司乡村振兴最佳实践案例[6] - 入选国资委"央企ESG·先锋100指数"和央视"中国ESG上市公司先锋"[6] - 构建法律、合规、内控、风险协同机制，全年无重大风险事件[5][7] 关联交易与资本运作 - 拟向宝钢股份转让马钢有限35.42%股权，交易金额约51.39亿元[30] - 宝钢股份将现金增资38.61亿元，交易完成后公司持股比例降至51%[30] - 马钢有限2024年营收706.6亿元，净亏损41.74亿元[34] - 交易标的净资产评估值由专业机构确定，已获董事会审议通过[30][34]