公司章程修订 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订，主要涉及高级管理人员的职责和分工调整 [1] - 修订内容包括明确常务副总经理的设立及其职权范围，细化高级管理人员的提名和解聘程序 [2][3] - 新增常务副总经理的职责包括协助总经理日常管理、在总经理不能履职时代行职责、主管业务部门并完成指标、参与财务预算编制和审核 [3] 高级管理人员调整 - 将原章程中的"副总经理"调整为"常务副总经理、副总经理"，并明确各自的具体职责 [2] - 常务副总经理和副总经理由总经理提名，董事会决定聘任和解聘，需提交候选人详细资料 [3] - 常务副总经理在总经理不能履职时可代行总经理职责，并主管所有业务部门 [3] 修订程序及影响 - 修订事项已经第二届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 修订程序合法合规，不存在损害公司和股东利益的情形 [4] - 授权董事会全权办理相关工商登记、备案事宜，最终以市场监督管理部门登记备案为准 [4]

公司治理结构调整 - 取消监事会并修订公司章程，明确审计委员会行使监事会职权 [1] - 增加设立职工董事相关规定，由职工代表大会选举产生 [1][58] - 调整股东会及董事会部分职权，新增控股股东和实际控制人专节 [1][23] 公司章程修订内容 - 删除监事会、监事相关规定，明确审计委员会职能 [1] - 新增控股股东与实际控制人义务条款，规范其行为 [23][26] - 完善股东会决议效力瑕疵法律后果、资本公积金使用等条款 [1] 股份管理调整 - 明确股份发行同股同权原则，同次发行股份条件价格相同 [6] - 修订股份回购情形，新增维护公司价值及股东权益条款 [8][9] - 限制股份转让，高管任职期间年转让比例不超过25% [16] 股东权利与义务 - 股东可查阅会计账簿和凭证，新增中小股东权益保护条款 [19] - 控股股东不得占用资金、违规担保或影响公司独立性 [26] - 股东会特别决议事项包括增减注册资本、合并分立等 [50][51] 董事会及高管责任 - 董事不得利用关联交易损害利益，违规收入归公司所有 [58] - 董事选举可实行累积投票制，独立董事需单独披露表决 [52] - 高管违规造成损失，连续180日持股1%以上股东可提起诉讼 [22] 公司重大事项决策 - 对外担保超净资产50%或总资产30%需股东会批准 [29] - 一年内重大资产交易超总资产30%需股东会审议 [29] - 修改公司章程、股权激励计划等需三分之二表决通过 [51]

公司章程修订 - 公司修订《公司章程》相关条款，完善法人治理结构与内部控制建设，废止《监事会议事规则》[1][2] - 修订内容包括法定代表人产生方式、股东权利义务、股份转让限制等核心条款[3][4][5] - 新增股东会决议不成立的情形规定，明确程序瑕疵对决议效力的影响[10] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需遵守相关规定[7][8] - 股东承担遵守章程、不得抽逃出资、不得滥用股东权利等义务[12] - 控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保[14][15] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工董事，设董事长1人[112] - 董事会行使召集股东会、决定经营计划、聘任高管等职权[113] - 董事应履行忠实和勤勉义务，不得侵占公司资产或谋取商业机会[104][105] 股东会运作机制 - 股东会可采用现场与网络投票结合的方式召开，会议记录需保存10年[19][31] - 特别决议事项包括修改章程、重大资产重组等，需2/3以上表决权通过[32] - 临时股东会可在董事不足、亏损达股本1/3或股东请求等情形下召开[18] 公司治理结构 - 党组织发挥领导作用，引导企业合规经营并维护职工权益[35] - 明确董事离职管理制度，要求办妥移交手续且保密义务持续有效[38] - 审计委员会可自行召集股东会，在监督职能上替代原监事会[21][22]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2024年年度股东大会 由董事会召集 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] - 现场会议召开时间为2025年6月20日13点30分 地点为安徽省马鞍山市九华西路8号马钢办公楼 [1] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年6月20日9:15-15:00 [2] 会议审议事项 - 议案已通过董事会审议 相关信息披露于上海证券交易所网站及2025年3月29日、4月18日、5月21日的《上海证券报》 [5] - 第8项议案为特别决议议案 第4-8项议案对中小投资者单独计票 第7项议案涉及关联股东回避表决 [6] - 关联股东包括马钢（集团）控股有限公司、宝钢香港投资有限公司和毛展宏 会议还将听取公司独立董事2024年度述职报告 [6] 投票安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)进行网络投票 首次使用需完成股东身份认证 [7] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和优先股的总和 以第一次投票结果为准 [7] - 同一表决权通过不同方式重复表决的 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [8][9] 会议出席与登记 - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席股东大会 可委托代理人出席会议 [10] - 出席对象包括公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师 [10][11] - 登记时间为2025年6月18日9:00-16:00 登记地点为安徽省马鞍山市九华西路8号马鞍山钢铁股份有限公司董事会秘书室 [13] 董事会与监事会决议 - 第十届董事会第三十九次会议于2025年5月20日以通讯方式召开 7名董事全部出席 审议通过公司章程修订案及2024年年度股东大会议程 [21][22][24] - 第十届监事会第二十八次会议同日以通讯方式召开 3名监事全部出席 审议通过《公司章程》修订案 认为议案符合国家法律法规且程序合法合规 [29][30][31] - 两项会议表决结果均为全票同意 无反对或弃权票 [23][26][32] 公司章程修订 - 修订源于2024年11月27日股东大会批准的《关于回购注销部分限制性股票的议案》 [35] - 因未完成2023年业绩考核目标 公司回购注销对应年度的全部限制性股票22,783,200股 [35] - 因16名激励对象不再具备资格 公司回购注销其已获授未解除限售的限制性股票2,050,200股 总计回购24,833,400股 [35] - 公司章程修订案将提交2024年年度股东大会审议 [22][33][37]

公司董事会换届选举 - 第八届董事会第二十九次会议审议通过第九届董事会非独立董事候选人提名，包括冒大卫、李力、刘家歆，任期三年 [1] - 第九届董事会独立董事候选人提名包括刘江、刘慧龙、孙育宁，三人均已取得独立董事资格证书，任期三年 [1] - 非独立董事候选人中冒大卫持有公司股份10,377,195股（占总股本0.53%），李力持有133,041,092股（6.78%），刘家歆持有95,000股（0.005%） [2] - 独立董事候选人刘慧龙、孙育宁未持有公司股份 [4][5] 公司章程及制度修订 - 根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》和《上市公司章程指引（2025年修订）》，修订《公司章程》 [1] - 修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会实施细则》《内部审计制度》 [1] - 所有修订议案均获董事会全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权） [1] 2024年年度股东会安排 - 公司定于2025年6月10日下午14:30在北京召开2024年年度股东会 [1] - 股东会将审议董事会换届选举、公司章程修订等议案 [1] 相关ETF市场表现 - 食品饮料ETF（515170）近五日跌幅0.83%，市盈率21.52倍，最新份额56.3亿份（增加1.2亿份），主力资金净流入791.2万元 [7] - 游戏ETF（159869）近五日跌幅2.80%，市盈率52.23倍，最新份额58.5亿份（减少1100万份），主力资金净流入3744.5万元 [7] - 科创半导体ETF（588170）近五日跌幅1.21%，最新份额2.5亿份（增加600万份），主力资金净流出6.8万元 [7] - 云计算50ETF（516630）近五日跌幅3.81%，市盈率93.79倍，最新份额5.6亿份（减少300万份），主力资金净流入133.1万元 [8]

公司章程修订 - 公司第六届监事会第六次会议审议通过《关于修订 <公司章程> 并办理工商登记变更的议案》，将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》相应废止 [1] - 公司章程修订依据包括《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等最新法律法规 [1] - 该议案获得3票同意、0票反对、0票弃权，尚需提交股东大会审议 [2] 金融服务协议 - 公司审议通过与中电科财务公司签订《金融服务协议》，认为该协议遵循公开、公平、谨慎、公正原则，有利于持续发展且不影响公司独立性 [2] - 该议案表决结果为2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事刘乐乐回避表决，尚需提交股东大会审议 [2] 金融业务风险管理 - 公司审议通过《与中国电子科技财务有限公司发生金融业务的风险处置预案》，认为该预案能有效防范金融业务风险，保障资金安全 [2] - 公司审议通过《中国电子科技财务有限公司的风险评估报告》，认为该报告客观反映了财务公司的内控和经营状况，符合金融服务要求 [2] - 上述两项议案均获得2票同意、0票反对、0票弃权，关联监事刘乐乐回避表决 [2][3]

公司治理结构更新 - 公司第七届董事会第八次会议于2025年5月19日召开，9名董事全票通过《关于修订<公司章程>的议案》，修订依据为最新《公司法》及《上市公司章程指引》[2] - 同步审议通过《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，旨在落实新《公司法》配套规则要求，提升规范运作水平，涉及6项子议案需提交股东会审议[3][5] 股东会议程安排 - 公司定于2025年6月12日召开2024年年度股东会，审议董事会及监事会提交的议案，股权登记日为2025年6月5日[5] - 会议采用现场（深圳市光明区英威腾光明科技大厦）与网络投票结合方式，具体通知已通过《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网披露[6] 议案表决情况 - 所有议案均获董事会全票通过（9票同意/0票反对/0票弃权），包括公司章程修订、治理制度更新及股东会召开安排等事项[4][5]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第三十三次会议于2025年5月19日以现场及通讯结合形式召开，应到董事5人，实到5人，董事长张菀主持，全体监事及高管列席 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定，表决合法有效 [1] 董事会换届选举 - 审议通过第六届董事会非独立董事候选人提名：张菀、孙晶晶，任期3年，需提交股东大会采用累积投票制表决 [1][2] - 审议通过第六届董事会独立董事候选人提名：姜玉梅、赵明川（会计专业人士），两人均取得独董资格，需经深交所审核无异议后提交股东大会 [2][3][4] - 换届过渡期内第五届董事会成员继续履职 [2][3] - 两项议案均获全票通过（同意5票，反对0票，弃权0票） [2][3][4] 公司章程及制度修订 - 修订《公司章程》核心内容：调整股东大会名称、监事会职责移交董事会审计委员会、新增职工代表董事及控股股东/独董等章节 [4] - 同步修订公司部分制度以符合深交所规范要求及经营需要，包括《股东会议事规则》《董事会议事规则》等 [5][6] - 修订议案获全票通过，需提交股东大会审议 [4][5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年6月4日召开第一次临时股东大会，审议董事会换届、章程修订等四项议案 [6] - 会议通知及候选人简历等文件已披露于巨潮资讯网 [4][6]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，薪酬与考核委员会承接限制性股票激励计划中涉及监事会的职责 [1] - 修订公司章程及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》，废止《监事会议事规则》 [2] - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，删除监事相关表述，相关职责授予审计委员会或独立董事专门会议 [2] 制度体系更新 - 废止《独立董事年报工作制度》，相关职责已通过《独立董事工作制度》规范 [2] - 新增《华熙生物科技股份有限公司内部审计制度》 [1] - 修订《董事、高级管理人员及核心技术人员所持本公司股份及其变动管理制度》 [3] 公司章程核心修订 - 法定代表人产生机制调整为董事长、执行董事或总经理担任，辞任后需30日内确定新人选 [4] - 明确股东会可授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份50%的新股（非货币出资除外） [15] - 调整股份回购情形，新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款，并设置10%持股上限 [7] - 关联交易审批标准更新，单笔超过3000万元且占最近审计总资产/市值1%以上的需股东会审议 [15] 股东权利与义务 - 股东查阅权扩展至会计账簿、会计凭证，提案权门槛从3%持股降至1% [22] - 控股股东新增八项禁止性规定，包括不得占用资金、违规担保、从事内幕交易等 [13] - 明确股东会决议无效/撤销情形，新增决议不成立的四种判定标准 [21] 会议机制优化 - 临时股东会召集主体调整为董事会/审计委员会/10%以上股东，取消监事会相关条款 [22] - 股东会可采用电子通信方式召开，网络投票与现场会议并行 [21] - 授权委托书需明确记载股份类别和数量，对每项审议事项的具体投票指示 [28]

公司章程修订核心内容 - 公司章程修订依据《公司法》《证券法》等法律法规调整并结合公司实际情况进行[1] - 修订后条款增加对职工权益的保护，原第一条中增加"维护职工合法权益"内容[1] - 明确法定代表人职权限制不得对抗善意相对人，法定代表人辞任后公司需在30日内确定新人选[2][3][6] - 新增法定代表人执行职务造成损害由公司承担民事责任后可追偿条款[4][7] 公司股份与股东权益 - 公司股份总数明确为242,625,800股普通股[5][18] - 修订后股东权利增加可查阅会计账簿和会计凭证条款[5] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，要求维护上市公司利益[17][19] - 明确股东会决议无效和可撤销情形，新增决议不成立的四种情形[11][12][15] 公司治理结构 - 股东会职权调整，删除审议监事会报告条款，增加审计委员会相关职能[21][23] - 明确股东会特别决议事项范围，包括重大资产交易、担保等需2/3以上表决通过[30] - 关联交易审议程序细化，3,000万元以上且占净资产5%以上的关联交易需股东会批准[21][30] - 调整临时股东会召集程序，审计委员会可替代监事会职能[24][25] 交易与担保管理 - 明确重大交易标准：资产总额50%以上、营业收入50%且超5,000万元、净利润50%且超500万元等[21][22] - 对外担保审批标准调整，新增控股子公司担保豁免情形[23] - 财务资助条款修订，累计总额不得超过已发行股本10%且需董事会2/3以上通过[8] - 新增单笔5,000万元以上且占总资产50%以上的借款需股东会批准条款[22]