董事会会议召开情况 - 第九届董事会第十三次会议于2025年8月28日以现场和通讯相结合方式召开 [4] - 会议应到董事9人，实到董事9人，由董事长金敖大先生主持 [4] - 会议通知于2025年8月18日通过邮件发出，符合《公司法》及《公司章程》规定 [4] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要，表决结果为9票同意 [5][6] - 公司计提2025年半年度资产减值准备，基于谨慎性原则及《企业会计准则》要求 [13] - 资产减值准备减少2025年半年度利润总额1522.17万元 [109] 募集资金管理 - 配股募集资金总额为158,918,938.30元，实际募集资金净额为147,153,043.16元 [45][46] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户余额为8,110,851.36元 [48] - 公司曾多次使用闲置募集资金临时补充流动资金，每次金额不超过3000万元 [52][53][54][55] 募集资金使用与项目变更 - 截至2025年6月30日，募集资金投资项目已使用109,315,548.16元 [50] - 2021年将原项目"冷却塔智能环控研究测试中心"变更为"冷却塔科创中心项目"，剩余募集资金5,264.83万元转入新项目 [62][95] - 新项目总投资8,050万元，资金不足部分由自有资金解决 [62][95] 募集资金投资项目延期 - 冷却塔科创中心项目因政府"两湖"创新区总体规划影响，建设审批手续未获批复 [65][98] - 公司将原复式布局结构改为平面布局结构，未改变主体结构及实施要素 [65][98] - 项目延期至2026年8月完工，不涉及投资用途或规模变更 [98][100] 公司治理结构优化 - 拟修改《公司章程》并取消监事会，以提升治理水平及规范运作机制 [15] - 修订包括股东会议事规则、董事会议事规则等16项制度 [40][41] - 所有制度修订均以9票同意通过，部分需提交股东大会审议 [15][18][20][22][25][27][29][31][33][34][37] 股东大会安排 - 定于2025年9月15日召开2025年第一次临时股东大会 [42][68] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [68][69] - 审议事项包括《公司章程》修改及多项制度修订议案 [72] 监事会审议情况 - 第九届监事会第十四次会议审议通过半年度报告、募集资金使用情况及资产减值准备等议案 [83][84][86] - 所有议案表决结果均为3票同意，0票反对或弃权 [83][84][86] - 监事会同意部分募集资金投资项目延期及资产减值计提 [84][86][106]

公司董事会决议 - 第十一届董事会第二次临时会议于2025年8月29日召开 全体7名董事出席 审议通过三项议案 [5][6][7] - 会议审议通过《2025年半年度报告及摘要》和《2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 [6][9] - 董事会批准继续使用不超过6.08亿元闲置募集资金进行现金管理 期限12个月 [12][30][36] 募集资金管理 - 2023年向特定对象发行股票募集资金净额7.91亿元 发行价格4.85元/股 发行数量164,948,453股 [16][33] - 截至2025年6月30日募集资金余额5.95亿元 其中5.91亿元用于现金管理 [18][22] - 2024年使用募集资金2.2亿元 2023年和2025年上半年未使用募集资金 [17] - 公司在三家银行开设募集资金专户 并签订三方监管协议 [19][20] 现金管理计划 - 现金管理额度不超过6.08亿元 投资于低风险存款类产品 包括结构性存款、定期存款等 [30][32][35] - 资金可循环滚动使用 单项产品持有期限不超过12个月 [30][32] - 现金管理目的为提高闲置资金使用效率 增加资金收益 [31][39] 高管持股变动 - 联席总经理吴瑞敏持有2,035,760股 占总股本0.14% [45] - 计划通过集中竞价方式减持不超过508,900股 不超过其持股总数的25% [45] - 减持原因为个人资金需求 计划在公告后15个交易日起3个月内实施 [45][47] 重大事项披露 - 2024年8月董事会审议通过募集资金投资项目重新论证并暂缓实施的议案 [28] - 公司确认募集资金使用符合监管要求 不存在违规使用情形 [26] - 半年度报告未经审计 未安排利润分配预案 [3][4]

公司治理与章程修订 - 公司拟修订《公司章程》并取消监事会 后续将办理工商变更登记手续 修订后的章程已在上海证券交易所网站公布 [2][29][30] - 修订内容已通过第二届监事会第七次会议审议 获得3票同意 0票反对 0票弃权 该议案需提交股东大会审议 [29][30] 股东大会安排 - 公司将于2025年9月16日14点30分在苏州工业园区唯亭街道临埠街15号会议室召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为9月15至15点 [5][6][7] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席 会议将审议相关议案 包括特别决议议案1项 [5][11][12] 募集资金使用调整 - 公司新增全资子公司星德胜电机和星德胜电气作为"有刷电机技改项目"实施主体 新增泰兴市两处实施地点 [33][34] - 此次调整基于业务拓展需要和人工成本区位优势考虑 不改变募集资金用途 将通过设备出租方式实施 [34][35] - 公司首次公开发行募集资金净额为83,181.64万元 其中"有刷电机技改项目"原计划投入募集资金金额需根据实际金额调整 [34] 自有资金现金管理 - 公司拟使用不超过4亿元闲置自有资金进行现金管理 投资安全性高、流动性好的低风险理财产品 [43][45] - 该额度可循环滚动使用 期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 [43][46] - 该决策已通过第二届董事会第十次会议审议 旨在提高资金使用效率 预计影响财务报表多个科目 [40][47][52] 半年度经营情况 - 公司2025年半年度报告已获监事会审议通过 认为报告真实准确反映公司经营状况 无虚假记载 [23][24] - 半年度募集资金存放与使用情况专项报告同时获得监事会通过 3票同意 0票反对 [26]

公司治理与董事会决议 - 第二届董事会第十次会议于2025年8月28日召开 全体7名董事出席 审议通过8项议案 包括半年度报告、募集资金使用、股份回购等 [4][5][7][8][9][10][11][12][13][14][15][17][18][20][21][22][23] - 取消监事会并修订《公司章程》 由董事会审计委员会行使监事会职权 该议案需提交股东大会审议 [14][16][19][63] - 制定及修订部分治理制度 包括新制定制度和现有制度修订 以提升规范运作水平 [17] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为8.32亿元 实际募集金额9.33亿元 扣除承销保荐费等后净额8.32亿元 [26] - 截至2025年6月30日 使用闲置募集资金进行现金管理余额4.50亿元 报告期内理财收益361.35万元 [27][34] - 募集资金专户共6个 存放于光大银行、宁波银行、招商银行、中信银行、苏州银行及中国银行 [28][29] - 调整募投项目资金使用金额 因实际募集净额低于原计划9.60亿元 不足部分通过自有资金或银行借款解决 [35] 股份回购计划 - 回购资金总额1,500-3,000万元 价格不超过39元/股 方式为集中竞价交易 期限自董事会通过起12个月内 [41][42][43][44][46][47][48][49][50][51][53][55][56] - 回购股份用于股权激励或员工持股计划 若3年内未使用完毕将予以注销 [42][48][53][59] - 回购资金占公司总资产0.99% 占净资产1.46% 不会对经营和财务产生重大影响 [57] - 公司董监高、控股股东及一致行动人未来6个月内无减持计划 [44][58] 半年度报告与财务情况 - 2025年半年度报告未经审计 董事会审议通过报告及摘要 [1][5] - 报告期末总资产30.20亿元 归属于上市公司股东的净资产20.56亿元 流动资产24.14亿元 [57] 募集资金使用情况 - 募集资金投资项目无变更 研发中心建设项目不直接产生经济效益 但提升研发创新能力和核心竞争力 [30][36] - 使用募集资金置换预先投入募投项目及发行费用的自筹资金1.24亿元 [30] - 使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换 [35]

募集资金基本情况 - 公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为69,400万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为69,139.72万元 [3] - 截至2024年12月31日，募投项目已使用资金46,810.79万元，募集资金余额为8,130.54万元 [4] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额为1,857.81万元（含利息及理财收益） [14] 募集资金管理情况 - 公司对募集资金实行专户存储制度，并与保荐机构、子公司及商业银行签订三方监管协议 [4][5] - 截至2025年6月30日，募集资金专户存储余额为1,857.81万元（含利息及理财收益） [14] - 公司制定《募集资金管理制度》规范资金使用，确保符合法律法规要求 [4] 募集资金使用情况 - 报告期内公司使用闲置募集资金1.5亿元暂时补充流动资金 [9] - 公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，2025年6月批准额度不超过2.2亿元 [12] - 2024年6月公司将节余募集资金1,857.81万元永久补充流动资金 [14] 募投项目变更情况 - 2022年10月变更"年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）"实施地点至浙江平湖，实施主体变更为平湖海优威 [16] - 2023年12月新增越南海优威为实施主体，新增越南北江省为实施地点 [17] - 2025年7月终止原募投项目，将剩余募集资金投入新增项目"年产200万平米PDCLC调光膜产品建设项目（一期）" [18] 其他重要事项 - 公司计划于2025年9月8日召开半年度业绩说明会，董事长、总经理等高管将参会 [20][22] - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱提问，公司将在说明会上回应普遍关注的问题 [20][22]

核心观点 - 公司发布2025年半年度报告及相关董事会决议 重点披露股权激励计划实施进展、资产收储事项、减值计提情况以及募集资金使用状况 同时全面修订公司治理制度以提升规范运作水平 [1][6][10][43][52][69] 股权激励计划 - 首期限制性股票激励计划于2024年10月启动 经多次董事会及监事会审议修订 2025年5月8日获股东大会批准 [6] - 实际授予股份数1258.30万股 授予价格4.59元/股 覆盖191名激励对象 于2025年6月3日完成股份上市 [8] - 预留股份授予将在股东大会审议通过后12个月内确定 [8] 资产收储事项 - 西安经开区管委会收储公司位于凤城二路土地使用权及地上建筑物 补偿价款7994.80万元 [10] - 收储协议已签署 但资产尚未完成交割 款项未到账 具体会计处理以年度审计为准 [10] 财务数据与减值计提 - 2025年半年度计提资产减值准备1215.52万元 转销或核销减值准备1732.39万元 [48] - 减值计提减少当期净利润1050.99万元 涉及应收款项、存货、合同资产及长期资产等项目 [44][45][46][47][49] 募集资金使用 - 2023年向特定对象发行股票募集资金净额12.18亿元 用于五大项目：高档工业母机创新基地、新能源汽车滚动功能部件、新能源乘用车零部件、复杂刀具技改及补充流动资金 [52][53] - 截至2025年6月30日 募集资金累计投入10.18亿元 专户余额2.30亿元 [53] - 新能源乘用车零部件项目已结项 节余资金737.04万元转为永久补充流动资金 [61][64] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过制定及修订18项公司治理制度 包括信息披露、关联交易、募集资金管理等 以符合2025年新修订的监管规则 [18][37][69] - 新增《董事、高级管理人员离职管理制度》 修订独立董事管理办法、信息披露内控制度等关键制度 [19][20][21][22] 董事会决议与治理调整 - 第九届董事会第十六次会议全票通过半年度报告、减值计提议案及募集资金专项报告 [13][15][17] - 调整董事会提名委员会成员 由董事长马旭耀担任召集人 [38] - 签订经理层成员任期制和契约化管理文件 落实陕西省国资委要求 [39]

公司治理与会议决议 - 第八届董事会第二十六次会议于2025年8月29日召开，全体9名董事出席，审议通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告，表决结果为全票同意 [9][10] - 第八届监事会第十九次会议于2025年8月29日召开，全体3名监事出席，审议通过半年度报告及募集资金使用情况专项报告，表决结果为全票同意 [14][16] - 监事会确认半年度报告编制程序合规且内容真实准确，募集资金使用符合监管要求 [16][17] 财务与募集资金管理 - 2024年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为198,623.15万元，实际收到金额为199,056.60万元 [20] - 截至2025年6月30日，公司使用40,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [21] - 募集资金存放于5个银行专户，并签订三方监管协议，管理符合《募集资金管理办法》 [21][22] 募集资金投资项目效益 - 萧山西电电子科技产业园EPC项目累计投入57,136.21万元，累计毛利率14.75%，超过预计13.50%的目标 [25] - 杭州国际博览中心二期EPC项目累计投入43,000.11万元，累计毛利率12.48%，暂未达到预计13.81%的目标 [25] - 两个建设项目仍在进行中，最终效益尚不确定 [25] 诉讼与仲裁情况 - 新增诉讼仲裁涉及总金额79,637.81万元，占2024年末净资产绝对值的12.25% [26] - 公司作为原告方涉案金额75,075.16万元，其中已结案或调解金额6,081.05万元 [26] - 公司作为被告方涉案金额4,562.65万元，其中已结案或调解金额1,087.38万元 [26] 公司基本运营情况 - 报告期内控股股东及实际控制人未发生变更 [6] - 公司需追溯调整以前年度会计数据，原因为同一控制下企业合并 [4] - 公司存续债券情况适用，具体财务指标详见半年度报告全文 [8]

公司财务与经营状况 - 2025年上半年实现归属于上市公司股东的净利润6.62亿元，合并口径未分配利润70.71亿元，资本公积45.92亿元，母公司可供分配利润28.45亿元 [27] - 2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利2.9元（含税），已于2025年6月30日实施完毕 [5] - 2025年中期利润分配预案为每10股派发现金红利3.00元（含税），按公告前总股本10.36亿股计算，合计拟派发现金红利3.11亿元 [2][27] 募集资金管理 - 2020年首次公开发行实际募集资金净额12.09亿元，截至2025年6月30日累计投入11.73亿元，其中本期投入2467.80万元，专户余额4486.20万元 [7][8] - 2023年向特定对象发行实际募集资金净额27.90亿元，截至2025年6月30日累计投入16.81亿元，其中本期投入2.18亿元，专户余额2044.76万元，另有6.20亿元进行现金管理，5.00亿元暂时补充流动资金 [8][9][13] - 募集资金管理严格遵循三方监管协议，存放于中信银行、建设银行、农业银行等专用账户 [10][12] 资金使用与项目进展 - 2020年IPO募投项目"年产8万条航空轮胎项目"已建设完成，节余资金455.07万元永久补充流动资金 [11][20] - 2023年向特定对象发行募投项目由原西班牙项目变更为摩洛哥年产1200万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目 [22] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，截至2025年6月30日余额6.20亿元，均为保本类产品 [20] 公司治理与战略调整 - 拟变更经营范围，新增"轮胎制造、销售""民用航空器零部件设计生产"等项目，取消"翻新子午线轮胎"等表述 [32][34] - 计划调整治理结构，不再设置监事会，职权由董事会审计委员会行使，同步修订《公司章程》及配套制度 [35][36] - 实际控制人、董事长秦龙提议持续提高股东回报，基于摩洛哥智能工厂放量及国际高端配套业务发展信心 [25][29]

公司财务表现 - 2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为3275.55万元 [2] - 母公司期末未分配利润为1.47亿元 [2] - 计提资产减值准备总额为1694.07万元 其中信用减值损失227.23万元 资产减值损失1466.84万元 [19][20] 利润分配方案 - 向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税） [2] - 以总股本5280万股扣除回购专用账户24.81万股后的5255.19万股为基数 [2] - 合计派发现金红利683.17万元 占半年度净利润的20.86% [2] 募集资金管理 - 首次公开发行募集资金净额为8.11亿元 [48] - 使用超募资金2.69亿元进行股份回购 [49][61] - 闲置募集资金现金管理最高余额1.9亿元 累计收益1561.54万元 [58] 项目投资进展 - 高端精密光学产品生产项目投入进度达101.18% [68] - 研发项目节余资金858.40万元将永久补充流动资金 [60] - 两个主要募投项目已于2025年6月达到预定可使用状态 [60] 公司治理 - 第四届董事会第十四次会议全票通过半年度报告及利润分配方案 [39][44] - 第四届监事会第十三次会议审议通过资产减值准备计提事项 [17][23] - 2025年半年度报告未经审计 [1] 投资者关系 - 计划于2025年9月18日召开半年度业绩说明会 [27] - 投资者可通过上证路演中心或公司邮箱提前提问 [30] - 参会人员包括CEO范一、财务总监郝前进等管理层成员 [30]

公司治理与董事会监事会换届 - 公司于2025年2月10日完成董事会监事会换届选举 组建专业化年轻化多元化董事会 实现专业互补优势叠加的治理格局 [6] - 第十一届董事会第四次会议于2025年8月28日召开 应到董事8人实到8人 审议通过半年度报告等议案 [10][11][13] - 第十一届监事会第四次会议于2025年8月28日召开 应到监事3人实到3人 审核认为半年度报告真实准确完整反映公司状况 [21][22][24] 融资活动与债务发行 - 超短期融资券获准注册金额20亿元 中期票据获准注册金额30亿元 注册额度自2025年5月19日起2年内有效 [7][61] - 2025年已成功发行三期超短期融资券 第三期发行金额5亿元 期限150天 发行利率2.25% 起息日2025年8月28日 [8][62] - 2023年公司债券募集资金10亿元 2024年第一期公司债券募集资金10亿元 2024年第二期公司债券募集资金10亿元 资金均用于偿还有息负债和补充流动资金 [27][29][30] 募集资金管理 - 截至2025年6月30日 2023年公司债募集资金账户余额3.57元 2024年第一期公司债募集资金账户余额225.21元 2024年第二期公司债募集资金账户余额116,670.57元 [28][29][31] - 公司建立募集资金专户存储制度 与多家银行及受托管理人签订三方监管协议 确保募集资金规范管理 [32][33][35] - 募集资金使用符合监管要求 不存在变更投资项目情形 信息披露及时真实准确完整 [38][41][44] 审计机构续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度财务审计及内控审计机构 2024年度审计费用212.69万元 其中财务审计157.96万元 内控审计54.73万元 [46][56] - 中审众环2024年经审计总收入217,185.57万元 审计业务收入183,471.71万元 证券业务收入58,365.07万元 上市公司审计客户244家 [49] - 项目合伙人江超杰及签字注册会计师唐文婷近3年未受处罚 审计委员会认为其具备专业胜任能力及独立性 [53][54][57] 半年度报告与利润分配 - 公司计划不派发现金红利 不送红股 不以公积金转增股本 [3] - 董事会监事会均审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告真实准确完整反映公司经营财务状况 [11][14][22] - 因同一控制下企业合并 公司需追溯调整或重述以前年度会计数据 [4]