博瑞医药2024年度定向增发摊薄即期回报分析 一、财务指标测算假设 - 假设2025年扣非净利润在2024年1.805亿元基础上呈现增长10%、持平和下滑10%三种情景 [2] - 总股本从42,246.66万股增至44,482.80万股（增发2,236.14万股）[3] - 测算不考虑转增、回购、股权激励等其他股本变动因素 [2] 二、不同情景下的财务影响 **情景1（净利润持平）** - 基本每股收益从0.45元/股摊薄至0.44元/股（扣非）[4] - 加权平均净资产收益率从7.77%降至7.40%（扣非）[4] **情景2（净利润增长10%）** - 基本每股收益提升至0.49元/股（扣非）[4] - 加权平均净资产收益率升至8.11%（扣非）[4] **情景3（净利润下滑10%）** - 基本每股收益降至0.40元/股（扣非）[4] - 加权平均净资产收益率降至6.69%（扣非）[4] 三、发行必要性与业务关联性 - 募集资金用于增强主营业务竞争力 符合"研发驱动+国际化"战略 [5] - 资金投向涵盖发酵半合成平台、多手性药物平台等五大技术平台 [6] 四、填补回报措施 **经营层面** - 通过原料药与制剂一体化、仿创结合提升盈利能力 [6] - 优化全球市场布局 加快新产品商业化进程 [6] **管理层面** - 实施精细化运营管理 降低综合成本 [6] - 严格执行《募集资金使用管理办法》 设立专项账户监管 [7][8] **股东回报** - 制定2025-2027年分红回报规划 完善利润分配机制 [8][9] 五、相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预经营 若违反将承担法律责任 [10] - 董事及高管承诺薪酬与填补措施挂钩 拒绝利益输送 [11]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年7月14日以电子邮件方式发出通知，全体6名监事均出席（含4名线上参会），出席率100% [1] - 会议由监事会主席王晋康主持，高管列席，程序符合《公司法》及公司章程规定 [1] 向特定对象发行A股股票条件 - 公司自查确认符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的全部发行条件 [2] - 表决结果为全票通过（6票同意），需提交股东大会审议 [2] 发行方案核心条款 - 发行股票类型为人民币普通股（A股），面值1元，采用向特定对象定向发行方式 [3] - 发行对象包括控股股东国发集团（认购15亿元）及其一致行动人苏州营财（认购5亿元），以及其他不超过35名符合监管要求的机构/个人投资者 [3][6] - 发行价格不低于定价基准日前20日均价的80%或最近一期每股净资产的较高者，最终通过竞价确定 [4][5] - 发行数量不超过总股本的30%（即14.9亿股），募集资金总额不超过60亿元 [6][8] 资金用途与限售安排 - 募集资金将全部用于补充资本金，提升抗风险能力和市场竞争力，不改变主营业务 [9] - 控股股东认购股份锁定期60个月，持股超5%的其他投资者锁定期36个月，持股低于5%的锁定期6个月 [7] 相关议案审议结果 - 全票通过《发行预案》《论证分析报告》《募集资金可行性报告》等配套文件 [10] - 通过《前次募集资金使用情况专项报告》，并披露鉴证报告 [11] - 通过《摊薄即期回报及填补措施》《未来三年股东回报规划（2025-2027）》等议案 [12]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向不超过35名特定对象发行A股股票，发行对象包括中国化工橡胶有限公司及其他符合证监会条件的投资者 [3] - 发行股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，募集资金总额不超过11亿元 [3][7] - 橡胶公司拟以现金认购不低于2亿元、不超过3亿元，且不参与竞价但接受市场定价结果 [4] 发行定价与数量 - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，且不低于最近一期经审计每股净资产 [4] - 发行数量不超过发行前总股本的30%（即不超过218,835,261股），最终数量根据募集资金总额除以发行价格确定 [6] - 若期间发生除权除息事项，发行价格和数量将相应调整，调整公式明确列示 [5] 募集资金用途 - 募集资金拟投入项目总投资额14.64亿元，其中11亿元拟通过本次发行募集 [7][8] - 资金到位前公司可用自筹资金先行投入，后续以募集资金置换 [8] 限售期与上市安排 - 橡胶公司认购股份限售18个月，其他发行对象限售6个月 [7] - 发行股票将在上交所上市，发行前未分配利润由新老股东共享 [8] 关联交易与股东授权 - 橡胶公司作为控股股东参与认购构成关联交易，相关议案需关联股东回避表决 [13] - 股东会拟授权董事会全权办理发行事宜，包括调整方案、签署协议及办理上市手续等 [16] 信息披露与文件披露 - 公司已披露发行预案、论证分析报告、募集资金可行性报告等文件于上交所网站 [9][10][11] - 容诚会计师事务所出具了前次募集资金使用情况鉴证报告及非经常性损益鉴证报告 [11][14] 其他审议事项 - 公司制定未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 [14] - 审议通过2022-2024年度审计报告及2025年一季度非经常性损益明细表 [14][20]

股东大会授权延期 - 公司拟将2024年度向特定对象发行A股股票相关决议有效期延长12个月至2026年7月30日 [4] - 股东大会对董事会办理本次发行的授权有效期同步延长12个月至2026年7月30日 [5] - 两项议案关联股东需回避表决 [4][5] 公司治理结构改革 - 根据新《公司法》取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [5] - 同步修订公司章程，删除所有涉及监事会的条款并调整相关条款序号 [6][9] - 明确董事长为公司法定代表人，新增法定代表人变更及责任追偿条款 [7][8] 公司章程修订要点 - 修改股份发行原则为"公开、公平、公正"，统一"股东大会"表述为"股东会" [10][12] - 调整股份回购情形，新增"维护公司价值及股东权益"作为合法回购事由 [13][14] - 规范股东权利救济程序，新增股东会决议不成立的具体情形 [26][27] 股东大会运作机制 - 年度股东大会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东大会需在事项发生2个月内召开 [31] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东大会，审计委员会可替代原监事会职能 [32][33] - 股东大会采用现场与网络投票结合方式，提案需明确具体且符合章程规定 [34][35] 股东权利与义务 - 明确股东有权查阅会计账簿，对违规董事可提起股东代表诉讼 [25][27] - 禁止股东抽逃出资，控股股东需维护公司独立性，不得占用资金或违规担保 [28][29] - 新增控股股东质押股份需保持控制权稳定，转让股份需遵守限售承诺 [29] 表决机制特别规定 - 特别决议需获出席股东三分之二以上表决权通过，包括重大资产交易等事项 [44][46] - 关联股东需回避表决，其代表股份不计入有效表决总数 [48][49] - 董事选举采用累积投票制，当选董事得票需超出席股东所持股份半数 [50]

董事会会议召开情况 - 银川威力传动技术股份有限公司第三届董事会第三十三次会议于2025年7月17日召开，采用现场和通讯相结合的方式，7名董事全部出席，董事长李想主持[1] 向特定对象发行A股股票方案 - 公司符合向特定对象发行A股股票条件，符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》规定[2] - 发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值1元，向不超过35名特定投资者发行，包括基金、券商、保险等机构投资者[3] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，最终价格通过竞价方式确定[4] - 发行数量不超过发行前总股本72,383,232股的30%（即21,714,970股），募集资金总额不超过6亿元[5][7] - 发行对象认购的股票限售期为6个月，锁定期满后需遵守相关减持规定[6] 募集资金用途 - 募集资金扣除发行费用后将用于特定投资项目，若募集资金不足则由公司自筹解决[8] 相关议案审议情况 - 董事会审议通过《2025年度向特定对象发行A股股票预案》《方案论证分析报告》《募集资金使用可行性分析报告》等议案，均需提交股东会审议[9][10][11] - 设立募集资金专项账户用于管理本次发行募集资金[13] - 提请股东会授权董事会全权办理本次发行相关事宜，包括制定发行方案、签署协议、办理注册登记等[13] 其他重要事项 - 公司制定《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，强化股东回报机制[14] - 作废部分限制性股票合计158,638股，涉及离职激励对象及未达归属条件的股票[15] - 2024年员工持股计划第一个锁定期解锁条件未成就，67,074股不可解锁[16] - 独立董事薪酬由每人每年8.06万元调整为12万元，需股东会审议通过[17] - 拟于2025年8月4日召开2025年第三次临时股东会审议相关议案[18]

公司融资计划 - 公司拟向特定对象发行A股股票募集资金不超过6亿元，用于扩大生产能力和提升市场竞争力[1] - 除本次发行外，未来12个月内是否安排其他股权融资计划将根据业务发展需求和资本市场情况确定[1] 财务影响分析 - 本次发行前总股本为7,238.32万股，发行后将增至9,409.82万股，新增发行股份21,714,970股[4] - 假设2025年亏损情况下，归属于上市公司股东的净利润为-2,954.97万元，扣非净利润为-11,643.15万元[4] - 假设2025年盈利情况下，归属于上市公司股东的净利润为4,120.14万元，扣非净利润为725.54万元[4] - 发行后若公司盈利，基本每股收益将从0.58元/股降至0.55元/股，加权平均净资产收益率从5.51%降至4.86%[4] 募投项目规划 - 募集资金将用于建设风电增速器智慧工厂项目，进一步提升公司在风电齿轮传动设备领域的领先地位[7] - 项目建成后将增加风力发电增速器的生产规模，增强盈利能力和市场占有率[7] 业务与技术储备 - 公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发生产，产品包括偏航减速器、变桨减速器和增速器[7] - 公司拥有203项有效专利，其中发明专利31项，实用新型专利158项，外观设计专利14项[8] - 核心管理团队具有20年以上行业经验，研发团队由资深齿轮箱专家领衔[7][8] 市场与客户基础 - 公司在国内风电减速器市场份额位居前列，主要客户为风机制造商前10大企业[9] - 已与国内主力风电制造商建立紧密合作关系，增速器产品实现批量供货[9] 资金管理措施 - 公司已制定《募集资金管理办法》，将严格规范募集资金使用并接受监管[9] - 加速推进募投项目建设，力争缩短周期并尽快实现预期效益[10] - 完善利润分配制度，制定2025-2027年股东分红回报规划[10]

关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告 - 公司拟向特定对象发行A股股票，发行数量不超过总股本466,296,153股的30%（约139,888,845股）[1] - 本次发行后总股本将从466,296,153股增至606,184,998股，增幅30%[2] - 基于2024年扣非后归母净利润525.49万元，假设2025年盈利持平/1500万元/4000万元三种情景测算每股收益影响[2][3] 财务指标影响测算 - 假设2025年盈利持平（525.49万元）：基本每股收益（扣非后）保持0.01元/股[2][3] - 假设2025年盈利1500万元：基本每股收益（扣非后）提升至0.03元/股[3] - 假设2025年盈利4000万元：基本每股收益（扣非后）显著提升至0.09元/股[3] - 发行完成后若公司盈利增长将增厚每股收益，但若盈利不及预期可能导致即期回报摊薄[3] 发行必要性与资金用途 - 发行必要性：补充流动资金、优化资本结构（当前资产负债率未披露）、增强抗风险能力[5] - 募集资金将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，符合《注册管理办法》等法规要求[5][6] - 通过专户存储制度确保募集资金规范使用，已制定《募集资金管理办法》[6][7] 填补回报措施 - 加强募集资金监管：实行专户存储、专款专用制度，定期检查资金使用情况[7][8] - 提升盈利能力：通过降低负债率增强市场竞争力，预计可提升整体盈利水平[8] - 完善治理结构：确保董事会科学决策、独立董事履职、监事会有效监督[8] - 强化分红机制：执行未来三年股东回报规划（2024-2026），保障投资者利益[8] 相关主体承诺 - 控股股东承诺不干预公司经营、不侵占利益，若违反愿承担补偿责任[9] - 董事及高管承诺不损害公司利益，薪酬与填补措施执行情况挂钩[9][10] - 相关主体均承诺将根据监管新规及时补充承诺内容[9][10]

公司向特定对象发行A股股票方案 - 公司拟向特定对象山东高速产业投资有限公司（高速产投）发行不超过139,888,845股A股股票，发行数量不超过发行前总股本的30% [3][4] - 发行价格为5.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%且不低于最近一期每股净资产 [3] - 募集资金总额不超过71,762.98万元，全部用于补充流动资金及偿还银行借款 [4] 发行条款及安排 - 发行对象高速产投以现金认购，认购股份自发行结束之日起36个月内不得转让 [4][6] - 定价基准日至发行日期间若发生除权除息事项，发行价格和数量将按规则调整 [3][4] - 股票将在深圳证券交易所上市，发行前滚存未分配利润由新老股东共享 [4][5] 关联交易及豁免要约 - 高速产投为公司控股股东关联方，本次发行构成关联交易 [10][11] - 发行完成后高速产投与山高光伏合计持股比例超30%，触发要约收购义务，但可申请豁免 [12][13] 审议程序及文件准备 - 监事会以2票赞成通过全部议案，关联监事赵洪波回避表决 [2][6][8] - 方案需提交股东大会审议，需获出席股东所持表决权三分之二以上同意 [2][5] - 公司已编制发行预案、募集资金可行性分析报告等文件并在巨潮资讯网披露 [6][7][8] 财务数据披露 - 公司披露2022-2025年一季度非经常性损益明细表，经安永华明会计师事务所审验 [10] - 前次募集资金使用情况报告经安永华明审计并出具鉴证报告 [9]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年8月5日（星期二）下午14:30召开2025年第二次临时股东大会，会议地点为公司大会议室 [1] - 网络投票时间为股东大会召开当日的交易时段（9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00），通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [1] - 股东可选择现场投票或网络投票中的一种方式，表决结果以第一次有效投票为准 [1] 股东资格及登记要求 - 截至2025年7月29日交易结束后登记在册的股东有权出席并表决，可委托代理人出席（代理人无需为公司股东） [1] - 法人股东需提供营业执照复印件、法定代表人证明等文件；自然人股东需持身份证及股东账户卡登记，委托代理人需额外提交授权委托书 [3] - 异地股东可通过信函或传真登记，需在2025年7月31日17:00前提交《参会股东登记表》，邮寄地址为北京市朝阳区北苑路甲13号北辰新纪元大厦2塔22层证券部 [3] 会议审议议案 - 主要议案包括《2025年度向特定对象发行A股股票方案》《2025-2027年股东分红回报规划》《申请综合授信额度及担保》等11项，均已通过董事会及监事会审议 [2][5] - 议案1-11需经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过 [3] - 股东大会对中小投资者表决单独计票，中小投资者定义为非董事、监事、高管及持股5%以上股东的其他股东 [8] 网络投票操作规则 - 非累积投票议案需填报表决意见（同意/反对/弃权），总议案编码为100，分议案编码按顺序为1.00、2.00等 [5][6] - 对总议案投票视为对所有非累积投票议案表达相同意见；重复投票时以第一次有效投票为准 [6][7] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程可通过http://wltp.cninfo.com.cn查询 [8] 其他事项 - 会议联系方式：电话010-84922368，传真010-84922368-6001，地址同登记地址 [8] - 参会需携带身份证明、股东账户卡及授权委托书原件 [8] - 授权委托书及股东登记表可自制，有效期至股东大会结束 [11][13]

股东会召开基本情况 - 股东会将于2025年8月1日9:00在焦作市焦东南路48号公司行政楼召开[1] - 采用现场投票与网络投票结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 时间为当日9:15-15:00[1] - 涉及融资融券等特殊账户投票需按《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》执行[2] 审议议案内容 - 主要审议2025年度向特定对象发行A股股票相关议案 包括方案论证 募集资金使用可行性 摊薄回报填补措施等[2] - 审议未来三年(2025-2027)股东分红回报规划及设立募集资金专用账户议案[2] - 需回避表决的关联股东为中国化工橡胶有限公司和中国化工资产管理有限公司[4] 投票规则 - 股东可通过交易系统或互联网投票平台(vote.sseinfo.com)投票 首次网络投票需完成身份认证[4] - 持多个账户的股东表决权数量按全部账户持股总和计算 重复投票以第一次结果为准[5] - 所有议案需全部表决完毕才能提交[5] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年7月29日 登记在册A股股东(代码600469)有权参会[5] - 法人股东登记需营业执照复印件 个人股东需身份证件 委托代理人需额外提供授权委托书[6] - 会议联系人孙晶 联系方式为河南省焦作市焦东南路48号 电话0391-3999080[6]