募集资金基本情况 - 公司于2022年12月8日完成向特定对象发行股票募集资金 经立信会计师事务所验资确认资金到位[1] - 募集资金总额为人民币80,000万元 全部存入专户管理[1] - 公司及子公司河南鼎润、长沙鼎通与保荐机构及银行签订三方/四方监管协议[1] 募集资金投资项目情况 - 募集资金总投资项目规划总额为85,305.52万元 其中拟投入募集资金80,000万元[2] - 项目实施主体包括河南鼎润和鼎通科技[2] - 项目曾于2024年及2025年公告延期及变更实施主体、地点等调整[2] 闲置募集资金使用计划 - 公司拟使用不超过6,000万元闲置募集资金临时补充流动资金[3] - 使用期限自董事会审议通过日起12个月内[3] - 资金用途限于业务拓展及日常经营等主营业务相关活动[4] 资金使用合规性保障 - 资金不得用于证券投资、新股申购或对外财务资助[4] - 不影响募投项目正常实施 不改变募集资金用途[4] - 公司将根据项目进度及时归还资金至专户[3] 审议程序与机构意见 - 董事会及监事会于2025年5月14日审议通过该议案[4][5] - 监事会认为程序合规 符合监管要求及公司管理制度[5] - 保荐机构对资金使用计划无异议 确认符合科创板相关规定[5][6]

募集资金使用 - 公司计划使用不超过人民币6000万元闲置募集资金临时补充流动资金 期限不超过12个月 [1] - 该举措旨在提高募集资金使用效率 符合监管规定和公司内部管理制度 [1] 子公司管理优化 - 公司拟注销全资子公司鼎通科技研发中心(长沙)有限公司以整合资源配置 [2] - 注销子公司有助于优化内部管理结构 降低管理成本并提高经营效益 [2] 境外投资扩张 - 公司同意向境外全资子公司追加投资 以满足经营管理需要 [2] - 该投资决策符合全体股东利益 且审议程序符合相关法律法规 [2]

董事会会议情况 - 第五届董事会第十三次会议于2025年5月13日以现场结合通讯表决方式召开，应出席董事5名，实际出席5名，会议由董事长张家地主持 [2] - 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用不超过5,500万元闲置募集资金补充流动资金，期限不超过12个月 [3][4] - 会议审议通过《关于制订〈市值管理制度〉的议案》，表决结果为5票同意 [7] 监事会会议情况 - 第五届监事会第十一次会议于2025年5月13日以现场表决方式召开，应出席监事3名，实际出席3名，会议由监事会主席闻儿主持 [10] - 监事会审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为该事项符合监管要求且不影响募集资金投资计划，表决结果为3票同意 [11] 募集资金使用计划 - 公司拟使用不超过5,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准日起不超过12个月，资金将用于主营业务相关生产经营 [15][17] - 截至2025年5月9日，公司可转债募集资金余额为5,728.97万元（含利息扣除手续费），另有3,300万元闲置募集资金已用于补充流动资金 [16] - 前次5,500万元临时补流资金已于2025年5月9日全部归还至募集资金专户 [16] 募集资金基本情况 - 公司2020年4月发行可转债募集资金总额20,000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为19,309.53万元 [15] - 募集资金投资项目截至2025年5月9日的具体情况未披露详细数据 [16] 监管合规性 - 保荐人中信证券认为本次补流计划符合《上市公司监管指引第2号》及交易所相关规则，资金用途受限且不影响原投资计划 [19] - 监事会确认该事项履行了必要程序，未变相改变募集资金用途或损害股东利益 [11][18]

监事会会议决议 - 黑龙江珍宝岛药业股份有限公司第五届监事会第十八次会议于2025年5月13日以现场方式召开，实际参会监事3名，会议由监事会主席兰培宝主持 [1] - 会议审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [1][2] 闲置募集资金使用 - 公司计划使用不超过人民币30,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合上海证券交易所及上市公司监管要求 [1] - 该资金使用未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划，符合公司经营发展需要且不存在损害股东利益的情形 [1] 信息披露 - 具体内容详见上海证券交易所网站披露的《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司关于归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2025-037号） [2]

会议召开情况 - 公司第六届监事会第十次会议于2025年5月9日以现场结合线上方式召开 [1] - 应出席监事3名，实际出席3名，会议由黄元俊主持 [1] - 会议召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 会议表决情况 - 会议以记名投票方式全票通过议案（同意3票，反对0票，弃权0票） [1] 闲置募集资金使用决议 - 监事会同意公司使用不超过15,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金 [2] - 该决议符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》相关规定 [2] - 资金使用计划不影响募集资金投资项目正常实施，未变相改变资金投向 [2] - 预计可提高资金使用效率并减少财务费用支出 [2]

公司财务表现 - 2025年第一季度归属于上市公司股东净利润同比增加549.69%，扣非净利润同比增加161.16%，主要因合并武汉钧恒2-3月利润表所致 [3] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为65,301,356.50元，母公司净利润为81,045,186.53元，期末可供分配利润为91,448,323.56元 [16] - 2024年度拟每10股派发现金红利0.50元（含税），总额38,978,571.40元，分红占净利润的59.69% [16] 重大资产重组 - 2025年2月完成对武汉钧恒51%股权的控股收购，1月31日起纳入合并报表 [3] - 增资1,862.38万元认购武汉钧恒新增注册资本，交易完成后取得控制权并完成工商变更 [6][7] - 国浩律所和天风证券分别出具法律意见及独立财务顾问核查意见 [7] 股东与管理层动态 - 实际控制人一致行动人及高管2023年11月启动的增持计划于2024年4月完成，2025年2月自愿延长锁定期至12月31日 [5] - 2025年3月通过限制性股票激励计划草案，旨在建立长效激励机制吸引人才 [8] 募集资金使用 - 2022年非公开发行股票募集资金净额3.32亿元，原总部办公楼项目变更为S203EPC及环湖生态EPC项目 [23][24] - 截至2025年3月31日，因五条道路EPC项目进度延迟，拟使用不超过1,300万元闲置募集资金补充流动资金，期限12个月 [25][26] - 保荐机构天风证券认为该资金使用符合监管规定且不影响募投计划 [29]

股权激励计划解除限售 - 公司董事会确认2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期条件已成就，同意为61名激励对象办理解除限售121.2万股限制性股票[1][4][6] - 原激励计划拟授予452.5万股（占股本0.5835%），其中首次授予422.5万股（占股本0.5448%），预留30万股（占股本0.0387%）[1] - 实际执行中因股本变动及员工离职等因素，首次授予数量调整为412.5万股，激励对象从66人调整为61人，预留30万股因超期未授予而失效[2][3] 公司担保及融资安排 - 董事会批准公司及控股子公司年度担保及融资额度，包括不超过13亿元的贷款总额度，授权期限至2025年度股东大会前[13] - 担保对象包括全资子公司汇绿园林（注册资本2.8亿元）和控股51%的武汉钧恒科技（注册资本7347.05万元）[16][17][20] - 截至公告日，公司累计为子公司担保10.6亿元（占净资产67.74%），子公司为公司担保1.17亿元（占净资产7.48%）[26] 募集资金使用情况 - 公司决定使用不超过1300万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限12个月，主要因五条道路EPC项目进度延迟[31] - 2022年非公开发行募集资金净额3.32亿元，原总部办公楼项目变更为S203鄂州段绿化工程和梁子湖区环湖生态治理项目[29][30] - 截至2025年3月31日，募集资金累计投入2.25亿元，余额1.07亿元[31] 简易程序定向增发授权 - 董事会提请股东大会授权办理不超过3亿元且不超过净资产20%的简易程序定向增发，授权期限至2025年度股东大会前[37][38] - 发行对象不超过35名特定投资者，发行价不低于定价基准日前20日均价80%，限售期6个月（特定情形18个月）[39][40][41] - 募集资金需符合产业政策，不得用于财务性投资，不会新增重大关联交易或同业竞争[42][43] 会计师事务所续聘 - 拟续聘中审众环会计师事务所为2025年度审计机构，2024年审计费用80万元（含年报审计60万元）[52][62] - 中审众环2023年证券业务收入5.67亿元，具备上市公司审计经验，近三年受行政处罚1次、监管措施12次[53][55][57] - 审计团队包括合伙人王郁（签署5家上市公司报告）和签字注册会计师李永超（签署1家上市公司报告）[58][60]

董事会会议情况 - 第四届董事会第五次临时会议于2025年4月17日以现场结合通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议由董事长李纪玺主持[2] - 会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意使用不超过2亿元人民币非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月[3] - 议案表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权[4] 股东大会情况 - 2025年第一次临时股东大会于2025年4月17日在上海嘉定区公司会议室召开[6] - 会议审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议事项，获出席股东所持表决权2/3以上通过[6] - 出席会议人员包括9名董事、3名监事及董事会秘书等高管[7] 监事会会议情况 - 第四届监事会第五次临时会议于2025年4月17日召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席王式状主持[11] - 监事会审议通过闲置募集资金补充流动资金议案，同意使用不超过2亿元资金，期限不超过12个月[12] - 表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权[13] 募集资金使用计划 - 公司拟将不超过2亿元非公开发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，用于主营业务相关生产经营，期限12个月[14][21] - 截至2024年6月30日，非公开发行股票募集资金净额为9.59亿元，主要投向智慧给排水生产研发基地项目[14][20] - 历史记录显示公司曾多次使用闲置募集资金补充流动资金，均在规定期限内归还，最近一次为2025年4月16日归还2亿元[16][17][18][19] 募集资金基本情况 - 公司2022年非公开发行股票实际募集资金9.7亿元，扣除发行费用后净额9.59亿元，资金于2022年4月8日到账[14] - 募集资金已专户存储，并与保荐人、开户银行签订三方监管协议[15] - 智慧给排水生产研发基地项目截至2024年6月30日账户余额未包含临时补充流动资金的2亿元[20]

监事会会议召开情况 - 第四届监事会第十八次会议于2025年4月3日以现场与通讯结合方式召开，通知已于2025年3月28日通过电话及邮件发出 [1] - 会议由监事会主席孙永胜主持，应出席监事4人，实际出席4人，程序符合法律法规及公司章程 [1] 可转债募投项目结项及资金补充决议 - 审议通过将"5G支撑及生态运营系统项目"及"AI技术与应用项目"结项，节余募集资金永久补充流动资金，认为决策程序合法且符合公司发展需求 [1][2] - 保荐机构出具核查意见，需提交2025年第一次临时股东大会审议，表决结果为4票全票通过 [2] 闲置募集资金临时补充流动资金 - 批准使用不超过2.45亿元闲置募集资金暂时补充主营业务相关流动资金，期限不超过12个月，到期归还至专户 [2][3] - 监事会认为该举措可提高资金使用效率、降低财务成本，不影响募投项目正常实施，表决结果为4票全票通过 [2][3] 信息披露与备查文件 - 相关公告文件详见巨潮资讯网，包括《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（编号2025-012）及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（编号2025-013） [2][3]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年3月31日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，由监事会主席徐俊秀主持 [1] - 会议通知于2025年3月28日通过邮件及电话送达，程序符合法律法规及公司章程 [1] 监事会会议审议结果 - 审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意票3票，反对及弃权0票 [1][2] - 公司计划使用不超过8000万元闲置募集资金临时补充流动资金，用途限定于主营业务相关生产经营 [1][2] - 该举措旨在提高资金使用效率、降低运营成本，且不影响募集资金投资项目的正常推进 [1]