累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 但不包括职工代表董事[1][2][3] - 在股东会上拟选举两名以上董事时实施 需在股东会通知中明确采用累积投票制[1] 董事候选人提名规则 - 董事会或单独/合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权以提案方式提名董事候选人[3] - 提名人需事先征得被提名人同意 候选人需提供书面承诺及完整个人资料 包括教育背景、工作经历和兼职情况[3] - 独立董事候选人需额外发表独立性声明[3] 投票权计算与行使 - 股东表决权数等于持有股份数乘以应选董事人数的乘积[1][4] - 投票权可集中投给一位或分散投给多位候选人 但投票候选人数不得超过应选人数[1][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权分别计算且仅能投向对应类别候选人[4][5][6] 董事当选原则 - 按得票总数由高到低排序 前应选人数且得票超过出席股东会表决权股份总数二分之一的候选人当选[7] - 得票相同导致超名额时 全部相同票数候选人均不当选 缺额由下次股东会补选[7] - 当选人数不足董事会成员三分之二时 需进行再次选举或两个月内召开临时股东会[7] 实施程序与操作 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制 并向股东发放实施细则[7] - 选票需标明会议名称、候选人姓名、股东信息、表决票数等 不含反对和弃权项[8] - 支持现场投票、委托投票及网络投票方式[8]

公司治理结构调整 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使原监事会职权，同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并废止《监事会议事规则》[3] - 修订依据包括2024年7月1日实施的新《公司法》、证监会2024年12月27日发布的配套制度规则及2025年3月28日施行的《上市公司章程指引》[3] - 授权董事会秘书处理修订所需的各项申请、报批、登记及备案手续，包括根据监管部门要求进行文字性修改[5] 公司章程核心条款修订 - 公司注册资本维持人民币2,122,831,280元不变，全部为普通股[9][10] - 新增法定代表人责任条款：董事长辞任视为同时辞去法定代表人，公司需在30日内确定新法定代表人[5] - 明确股东权利：连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿和会计凭证[16] - 修订股份收购情形：新增"为维护公司价值及股东权益所必需"作为收购股份的合法情形[11] - 调整对外担保规则：一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%需经股东会特别决议通过[28] 股东会议事规则优化 - 股东发言需提前15分钟登记，按持股数排序，每人发言不超过2分钟，限5人发言[2] - 单独或合计持有1%以上股份的股东有权提出提案，持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[30][31] - 股东会表决采用普通决议（过半数通过）和特别决议（三分之二以上通过）两种方式[50] - 提供网络投票方式，并明确股东会决议需经法律见证[2][50] 控股股东行为规范 - 控股股东不得占用公司资金，不得强令公司违规提供担保，不得从事内幕交易等违法违规行为[24][25] - 需保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立[25] - 质押所持股份时应当维持公司控制权和生产经营稳定[26] - 实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司利益行为的，承担连带责任[25]

累积投票实施细则 制度制定背景 - 为完善公司法人治理结构 保障股东权利 依据证监会《上市公司治理准则》及深交所创业板规则制定 [1] - 适用于深圳市朗科科技股份有限公司董事选举 职工代表董事除外 [1][3] 累积投票核心机制 - 股东每股拥有与应选董事人数相同的选举票数 可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票 票数计算方式为持股数乘以对应类别应选人数 [2][6] - 投票有效性标准：实际投票数≤累积票数时有效 超限则无效 差额视为弃权 [2][6] 执行程序要求 - 选举2名及以上董事时必须采用累积投票制 需在股东会通知中明确说明 [5] - 董事会秘书需现场解释投票规则 工作人员须提供专用选票 [5] - 投票分两轮机制：首轮当选需获出席股东持股超1/2 不足则启动次轮 [3][6] 董事当选规则 - 按得票数排序确定当选 但得票必须超过出席股东持股总数的50% [3] - 董事会席位空缺超2/3时需两个月内补选 常规缺额可延至下次股东会 [3] - 得票相同者触发第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东会补选 [3] 制度效力与修订 - 实施细则与上位法冲突时以法律法规及公司章程为准 [4] - 解释权归公司董事会 自股东会决议通过日起生效 [8][9]

累积投票制实施细则 总则 - 累积投票制适用于选举两名以上董事的股东会，每位股东持有的每一有效表决权股份拥有与拟选董事总人数相等的投票权，可集中或分散投票 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，不同选举事项的累积投票权不可交叉使用 [1] - 单一董事选举采用直接投票制，不适用累积投票制 [1] 董事候选人提名 - 董事会可提名非独立董事候选人，单独或合计持股1%以上股东可临时提案提名非独立董事候选人 [2] - 董事会或持股1%以上股东可提名独立董事候选人，提名前需征得候选人同意并提交详细个人资料 [2][3] - 董事会提名非独立董事/独立董事候选人人数不得超过拟选人数的150%，股东提名不得超过拟选人数 [3] 提名程序与审核 - 股东临时提案需在股东会召开10日前提交，召集人需在2日内完成审核并通知结果 [4] - 被提名候选人需书面承诺资料真实性，独立董事需声明独立性 [4] 投票规则 - 选票仅设"同意票"，不设反对/弃权票，统计时不计入反对/弃权票 [5] - 投票权计算方式：股东持股数乘以拟选董事人数，独立董事与非独立董事投票权分开计算 [5] - 投票无效情形：投票数超过对应累积投票总数或投票人数超过应选董事人数 [5][6] 当选规则 - 当选条件：候选人得票数超过与会股东有效表决权股份总数的二分之一 [6][7] - 票数相同处理：若导致超额当选则进行下一轮选举，三轮未果则两个月内重新选举 [7] - 当选董事人数不足时，新董事会仍成立但需后续补选 [8] 其他条款 - 实施细则术语与《公司章程》一致，冲突时以法律法规和《公司章程》为准 [8] - 实施细则自股东会审议通过生效，修订需同样程序 [8]

累积投票制度实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制度旨在完善治理结构，规范董事选举程序，保障中小投资者权益，依据《公司法》《上市公司治理准则》等法规及公司章程[1] - 累积投票制允许股东将表决权集中或分散使用，独立董事与非独立董事实行分开投票[2][3] - 董事选举采用差额选举机制，候选人人数可多于拟选人数，当选需获得出席股东会表决权总数的过半数支持[4][5] 制度框架 总则 - 累积投票制下，每股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可自由分配表决权（集中或分散）[1][2] - 职工代表董事不适用本细则，由职工民主选举产生[1] 董事候选人提名 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提名董事候选人[1] - 候选人需自查任职资格并提供书面说明，独立董事需声明独立性[2] - 董事会审核候选人资格，符合条件的进入差额选举名单[2] 投票与当选规则 - 独立董事与非独立董事分开投票，股东表决权数=持股数×应选董事人数[3] - 投票仅投同意票，超额投票无效，有效投票差额视为放弃[3][4] - 当选董事需得票数过半且按得票高低排序，票数相同者需重新选举[4][5] - 三轮选举未达最低董事人数时，原任董事暂不离任，董事会需15日内重新召集股东会补选[5] 操作程序 - 股东会通知需特别说明累积投票制，会议前向股东发放细则并解释投票方式[5] - 选票需标明候选人信息、股东持股数、累积表决票数及填写说明[5] - 股东可亲自或委托他人投票[5] 附则 - 细则与法律法规冲突时以法规为准，解释权归董事会，经股东会审议后生效[5]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则以维护中小股东利益并完善法人治理结构，规范董事选举行为 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散投票权选举董事，确保中小股东在董事选举中的话语权 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保独立董事比例符合《公司章程》要求 [2][3] 投票权计算与分配 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投向候选人 [1][2] - 独立董事与非独立董事投票权独立计算，投票权不得跨类别使用 [2][3] - 股东实际投票数超过累积表决票数时，超额部分视为无效；不足时差额部分视为放弃 [3] 董事当选规则 - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的50% [4] - 若当选董事人数不足法定要求（如低于董事会成员三分之二或独立董事少于三分之一），需进行第二轮选举或两个月内补选 [4] - 票数相同导致无法决定当选者时，需进行多轮选举；若仍无法决定，则另行召开股东会选举 [4] 实施与解释 - 细则自股东会审议通过后生效，由董事会负责解释 [5] - 细则与法律法规或《公司章程》冲突时，以后者为准 [4][5]

累积投票制实施细则 总则 - 制定本细则的目的是完善公司法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东利益，保障股东选择董事的权利 [2] - 累积投票制定义：股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分配使用表决权 [2] - 本细则适用于选举两名或以上董事的议案，董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [2][3] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程要求 [3] - 独立董事提名还需符合《上市公司独立董事管理办法》和公司《独立董事工作制度》规定 [3] 董事选举投票与当选 - 股东会表决前需明确告知累积投票方式，董事会需置备专用选票并解释投票方法 [3] - 累积投票票数计算：股东表决权数=持股数×应选董事人数，投票时可集中或分配使用 [3][4] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，以确保独立董事比例符合公司章程 [3] - 投票需标注持股数及每位候选人所获表决权数，超限投票视为弃权 [4][5] - 当选原则：得票超过出席股东有表决权股份数一半的候选人按得票高低依次当选，若当选人数不足法定要求需进行第二轮选举或再次召开股东会 [5] 附则 - 细则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事宜按国家法律法规执行 [6] - 细则由董事会负责解释及修订，自股东会审议通过之日起实施 [6]

累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制指股东在选举董事时，投票权数等于持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票[1] - 选举两名以上董事且单一股东持股≥30%时必须采用累积投票制，保障中小股东权益[1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[2] 投票规则与计票机制 - 股东投票权数不得超过实际拥有数，超限时需重新分配否则作废[2] - 选票仅累积同意票不设反对/弃权票，未按规定投票视为弃权[3] - 有效得票需达到出席股东持股总数的50%以上，按得票数排序确定当选[3] 特殊情况处理 - 得票相同且为最低时需重新选举，直至选出规定人数[4] - 若首次选举达到法定最低董事人数但不足额，剩余名额需再次选举[4] - 补选董事任期为本届剩余期限不跨届[5] 制度实施与解释 - 股东会需在投票前说明投票规则及当选原则[4] - 计票后当场公布得票总数及当选名单[4] - 制度经股东会审议通过后生效，修订需股东会批准[5] - 董事会拥有最终解释权[5]

总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构 维护中小股东对公司重大事项的决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 该制度适用于选举两名以上董事的股东会场景 股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 但职工担任的董事由职工代表大会选举产生 不适用本细则 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [2][3] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历及是否存在不适宜担任董事的情形等 [3] - 董事候选人需在股东会前作出书面承诺 保证资料真实准确完整并承诺履行董事职责 [3] - 董事会提名委员会负责审核被提名人材料 经董事会审议通过后成为正式候选人 候选人数量可多于公司章程规定人数 [3] 董事选举投票规则 - 独立董事与非独立董事选举需分别进行 [3] - 选举独立董事时 股东投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事选举规则同理 [4] - 累积投票采用票数计算法 股东可集中或分散投票 对结果有异议时可立即核对 [4] - 选票需明确记载股东姓名、持股数及累计投票最高限额 未填写或超额填写的选票视为无效 [5] 董事当选原则 - 董事候选人需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数方可当选 [5] - 当选人数超过应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但达到董事会成员三分之二以上时 缺额可在下次股东会补选 不足三分之二时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [5] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定且当选董事人数超过三分之二则下次补选 不足三分之二则需两个月内重新召开股东会 [6] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新提名人选 [6] 投票实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

累积投票制实施细则 制度背景与目的 - 为完善公司法人治理结构并保护中小股东权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 适用于股东大会选举非职工代表董事的场景，特别要求选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [1][2] 累积投票制核心规则 - 股东每股享有与应选董事人数相同的表决权（如选9名董事则每股=9票），可集中或分散使用投票权 [2][3] - 独立董事与非独立董事需分别选举，投票权不可跨类别使用 [2][6] - 表决票数计算方式：股东持股数×应选董事人数=总票数（例如100股×9名董事=900票） [3][7] 提名与选举程序 - 持股1%以上股东可在股东大会前提出董事候选人，经董事会审核后提交审议 [2][4] - 投票允许非整数分配（如900票可拆分为305票、208票、387票投给不同候选人） [3][8] - 当选规则：得票超出席股东所持表决权半数者按票数高低排序当选，票数相同则优先保证排名靠前者 [4][8] 特殊情况处理 - 当选董事不足章程规定人数时，新董事任期立即生效，缺额由后续股东大会补选 [4][8] - 若新董事无法满足法定条件（如人数不足），原董事留任直至补选完成 [4][8] - 选票超权或差额选举超人数均视为无效票，未超权部分有效 [5][10] 实施保障 - 公司需向股东提供累积投票制书面说明及现场操作指导 [4][9] - 董事会秘书需在投票前公布应选董事人数以便股东计算票数 [3][7] - 细则修订需经董事会提案并由股东大会审议通过 [5][13]