总则 - 累积投票制旨在完善公司法人治理结构 维护中小股东对公司重大事项的决策参与权 保护投资者合法权益 [1] - 该制度适用于选举两名以上董事的股东会场景 股东所持每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的投票权 [1] - 董事包括独立董事和非独立董事 但职工担任的董事由职工代表大会选举产生 不适用本细则 [2] 董事候选人提名 - 董事候选人提名需符合《公司法》《上市公司治理准则》及科创板上市规则等法律法规要求 [2][3] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括年龄、教育背景、工作经历及是否存在不适宜担任董事的情形等 [3] - 董事候选人需在股东会前作出书面承诺 保证资料真实准确完整并承诺履行董事职责 [3] - 董事会提名委员会负责审核被提名人材料 经董事会审议通过后成为正式候选人 候选人数量可多于公司章程规定人数 [3] 董事选举投票规则 - 独立董事与非独立董事选举需分别进行 [3] - 选举独立董事时 股东投票权数为持股数乘以待选独立董事人数 且票数仅能投向独立董事候选人 非独立董事选举规则同理 [4] - 累积投票采用票数计算法 股东可集中或分散投票 对结果有异议时可立即核对 [4] - 选票需明确记载股东姓名、持股数及累计投票最高限额 未填写或超额填写的选票视为无效 [5] 董事当选原则 - 董事候选人需获得超过出席股东会股东所持有效表决权股份二分之一的票数方可当选 [5] - 当选人数超过应选人数时按得票数排序确定 当选人数不足但达到董事会成员三分之二以上时 缺额可在下次股东会补选 不足三分之二时需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东会 [5] - 若因票数相同无法决定当选者 需进行第二轮选举 若仍无法决定且当选董事人数超过三分之二则下次补选 不足三分之二则需两个月内重新召开股东会 [6] - 缺额补选被提名人可为原候选人或新提名人选 [6] 投票实施保障 - 股东会表决前主持人需明确告知累积投票规则 董事会需置备专用选票 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [6] 附则 - 本细则未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责解释 自股东会审议通过之日起生效 [8]

累积投票制实施细则 制度背景与目的 - 为完善公司法人治理结构并保护中小股东权益，根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] - 适用于股东大会选举非职工代表董事的场景，特别要求选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制 [1][2] 累积投票制核心规则 - 股东每股享有与应选董事人数相同的表决权（如选9名董事则每股=9票），可集中或分散使用投票权 [2][3] - 独立董事与非独立董事需分别选举，投票权不可跨类别使用 [2][6] - 表决票数计算方式：股东持股数×应选董事人数=总票数（例如100股×9名董事=900票） [3][7] 提名与选举程序 - 持股1%以上股东可在股东大会前提出董事候选人，经董事会审核后提交审议 [2][4] - 投票允许非整数分配（如900票可拆分为305票、208票、387票投给不同候选人） [3][8] - 当选规则：得票超出席股东所持表决权半数者按票数高低排序当选，票数相同则优先保证排名靠前者 [4][8] 特殊情况处理 - 当选董事不足章程规定人数时，新董事任期立即生效，缺额由后续股东大会补选 [4][8] - 若新董事无法满足法定条件（如人数不足），原董事留任直至补选完成 [4][8] - 选票超权或差额选举超人数均视为无效票，未超权部分有效 [5][10] 实施保障 - 公司需向股东提供累积投票制书面说明及现场操作指导 [4][9] - 董事会秘书需在投票前公布应选董事人数以便股东计算票数 [3][7] - 细则修订需经董事会提案并由股东大会审议通过 [5][13]

公司治理结构 - 公司为维护中小股东利益并完善治理结构，制定董事选举实施细则，依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》[1] - 细则适用于独立董事与非独立董事选举，职工代表董事由职工民主选举产生，不适用本规则[1] 累积投票制定义 - 累积投票制赋予股东投票权等于持股数乘以应选董事人数的乘积，可集中或分散投票[1] - 选举产生的董事人数及结构需符合《公司章程》规定[1] 累积投票操作流程 - 独立董事与非独立董事选举分开投票，投票权分别按持股数乘以对应类别董事人数计算[2] - 票数计算方式为持股数乘以该轮应选董事人数，每轮选举需重新计算票数[2] - 董事会秘书需在每轮投票前宣布股东累积表决票数，异议需立即核对[2] 投票规则与有效性 - 投票选项包括"赞成""反对""弃权"，股东可自由分配累积票数[2] - 投票总数超过累积票数则无效，等于或少于则有效，差额视为放弃[2] - 董事当选需"赞成"票数超过"反对"与"弃权"票数之和[2] 董事当选与补选机制 - 当选董事不足应选人数但超董事会三分之二时，缺额下次补选[2][4] - 若不足三分之二则启动第二轮选举，仍未达标需在两个月内再次召开股东会补选[4] 规则制定与解释 - 实施细则由董事会制订并经股东会通过，与法律或《公司章程》冲突时以后者为准[3] - 董事会拥有细则的解释权和修订权[4]

累积投票制实施细则 总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举行为，依据包括《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等法律法规 [2] - 累积投票制适用于选举两名及以上董事时，股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [2] - 细则所称"董事"涵盖非独立董事和独立董事（不含职工代表董事） [2] 董事候选人提名 - 单独或合计持股1%以上的股东有权提名董事候选人，非独立董事与独立董事选举分开投票 [2] - 提名需事先征得被提名人同意，被提名人需提交个人详细资料（如教育背景、工作经历等）并承诺资料真实性 [3] - 董事会审核候选人资格，符合条件者成为候选人，人数可多于《公司章程》规定 [3] 董事选举投票与当选规则 - 股东会表决前需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并解释投票方法 [3] - 投票时股东需在选票注明持股数及分配给各候选人的表决权数，超限投票或超人数投票均视为弃权 [4][5] - 当选董事得票数须超过出席股东所持有效表决权股份的50%，得票相同且影响当选人数时需再次选举 [5] - 未选足董事人数时需补选，选举结果由会议主持人当场公布 [5] 其他规定 - 细则未尽事宜按国家法律及《公司章程》执行，冲突时优先适用法律法规并修订细则 [6] - 细则由董事会制订并经股东会审议后生效 [6]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年7月30日14:00在上海市浦东新区张江高科技园区松涛路560号张江大厦20楼召开 [1] - 采用现场投票与网络投票相结合的方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 [1] - 网络投票时间为2025年7月30日9:15-15:00 其中交易系统投票平台开放时段为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 [1] 会议审议事项 - 非累积投票议案包括《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》 [2] - 累积投票议案涉及董事会换届选举 包含选举7名非独立董事和5名独立董事 [2][6] - 非独立董事候选人包括Wayne Wei-Ming Dai、Wei-Jin Dai、汪洋等7人 [2][6] - 独立董事候选人包括孙建钢、黄生、Li Ting Wei等5人 [3][6] 投票机制 - 采用"一键通"智能短信服务提醒股东参会投票 通过上证信息平台推送会议信息 [4] - 累积投票制下 股东持有的每股股票对应与应选人数相等的投票总数 [14][15] - 股东可将选举票数集中投给某位候选人或分散投给不同候选人 [15][16] 参会资格 - 股权登记日为2025年7月23日 当日收市后登记在册的A股股东(股票代码688521)有权参会 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师将出席会议 [7] 会议登记 - 登记方式包括现场登记、邮件登记(IR@verisilicon.com)和信函登记 [8][9] - 登记截止时间为2025年7月25日17:00 [9] - 需提供股东账户证明、身份证件及授权委托书等材料 [8][9]

累积投票制实施细则总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举行为，维护中小股东权益，保障社会公众股东选举董事的权利 [1] - 累积投票制定义：股东所持每一股份拥有与应选董事人数相等的表决权，表决权可集中或分散投向候选人 [2] - 选举两名及以上董事时强制采用累积投票制，单一股东及其一致行动人持股超30%时必须采用 [3] 董事候选人提名规则 - 董事范围包含独立董事和非独立董事，职工代表董事不适用本细则 [4] - 董事候选人提名需遵循《公司章程》规定程序，确保选举公开公平公正 [5] - 候选人多于应选人数时须进行差额选举 [6] 投票操作与当选机制 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并对投票方式做详细说明 [7] - 支持通过网络投票系统进行累积投票，操作需符合相关实施办法 [8] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，独立董事投票权数为持股数乘以应选独立董事人数 [9] 投票有效性标准 - 股东可将表决权集中或分散投向候选人，但所投人数不得超过应选董事人数 [11] - 投票总数超过累积表决票数则视为无效，等于或少于则有效 [4] - 选票统计后按得票数高低排序确定当选董事，得票需超出席股东所持有效表决权股份的50% [5] 特殊情形处理规则 - 得票过半候选人超过应选人数时，按票数高低确定当选者，票数相同则进行第二轮选举 [5] - 当选董事不足董事会成员三分之二时，需在两个月内再次召开股东会补选 [6] - 第二轮选举仍未达法定人数要求时，同样需在两个月内启动补选程序 [6] 附则与生效条款 - 细则与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按《公司章程》执行 [7] - "超过"不含本数，"以上"含本数的定义标准 [7] - 细则由董事会拟订，经股东会批准后生效，修改程序相同 [7]

累积投票制适用范围 - 适用于选举或变更董事的议案 包括独立董事和非独立董事 [1] - 由职工代表担任的董事不适用本细则 由公司职工民主选举产生或更换 [1] 董事候选人提名规则 - 董事会及单独或合并持有1%以上股份股东有权提名非职工代表董事候选人 [1] - 独立董事与其他董事需分别选举以保证独立董事比例 [1] - 提名人需在提名前征得被提名人同意 [2] - 被提名人需提交详细个人资料包括姓名性别年龄国籍教育背景工作经历等 [2] - 董事候选人需在股东大会前作出书面承诺保证资料真实完整并履行董事职责 [2] 累积投票制计算方式 - 股东投票权数为持有股份数与应选董事总人数的乘积 [1] - 投票权可集中使用选举一位候选董事或分散行使给数位候选董事 [1] - 独立董事与非独立董事选举分开进行 投票权数分别按应选人数乘积计算 [2] 投票操作规范 - 股东需在选票上标明股份数并在每位候选董事后标注使用的表决权数目 [3] - 股东投选的候选董事人数不得超过应选董事人数 [3] - 若标注的表决权总数超过股东实际拥有数 则差额部分视为放弃表决权 [3] 董事当选原则 - 当选董事得票数需超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 [4] - 当选人数不足应选董事但超过董事会成员三分之二时 缺额在下次股东大会补选 [4] - 若当选人数不足董事会成员三分之二 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东大会补选 [4] - 得票数相同导致无法决定当选者时 需进行第二轮选举或另行选举 [4] 实施细则执行保障 - 股东大会主持人需明确告知累积投票方式 董事会需置备专用选票 [5] - 董事会秘书需对投票方式和选票填写方法进行解释说明 [5] - 实施细则经股东大会审议通过后生效 由董事会负责解释 [5]

累积投票制度总则 - 公司制定本细则旨在完善法人治理结构并规范董事选举程序，保障股东权利特别是中小股东利益 [1] - 累积投票制定义：每股拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中或分散使用投票权 [2] - 本细则适用于选举或变更两名及以上董事的情况，董事会需在股东会通知中明确采用累积投票制 [3] 董事候选人提名规则 - 董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，独立董事提名需符合《上市公司独立董事管理办法》 [7] - 被提名人需提交详细个人资料并通过董事会提名委员会资格审查 [9] - 董事候选人需承诺资料真实性并履行董事职责，独立董事还需声明独立性 [11] 投票操作细则 - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会秘书负责解释选票填写方式 [12] - 多轮选举时需重新计算表决票数，董事会秘书需当场核对并公布 [13] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，投票权不可交叉使用 [14] 投票有效性标准 - 股东投票数超过应选董事人数或自身表决权总数时视为无效票 [15] - 得票总数排序前位且超过出席股东表决权总数1/2的候选人当选 [16] - 出现平票时需进行第二轮选举，若仍无法决定则两个月内再次召开股东会 [19] 董事当选后续处理 - 当选董事不足法定人数时需在下次股东会补选，若低于2/3则两个月内再次选举 [18] - 计票结果由会议主持人当场公布当选名单 [20] - 选举出现细则未规定情形时，按出席会议股东表决权半数以上意见处理 [22] 制度修订与执行 - 本细则由董事会负责制订、修订和解释 [23] - 细则自股东会审议通过之日起生效，修改需履行相同程序 [24]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司制定累积投票制实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举，保障股东权利 [1] - 细则明确累积投票制的定义、操作规则及董事当选标准，确保选举程序的公平性和有效性 [2][3][4] 实施细则制定依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》制定 [1] 累积投票制定义与适用范围 - 累积投票制适用于选举两名以上董事，股东投票权数为持股数乘以应选董事人数，可集中或分散投票 [2] - 独立董事与非独立董事实行分开投票，职工代表董事不适用本细则 [2][3] 投票操作规则 - 股东会通知需特别说明采用累积投票制，会议主持人需解释投票方式及计票方法 [1][5] - 股东有效投票权总数=持股数×待选董事人数，可集中或分散投票，但总票数不得超过有效投票权总数 [6] - 独立董事与非独立董事投票权分开计算，票数分别对应拟选人数且仅能投向对应类别候选人 [6] 计票与当选规则 - 董事按得票数从高到低依次当选，得票需超过出席股东所持表决权股份总数的半数 [7] - 若票数相同导致超选或不足最低董事人数，需进行第二轮投票或两个月内补选 [4] 细则执行与修订 - 细则未尽事宜按国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [8] - 细则解释权归董事会，经股东会审议后生效 [9][10]

第一章 总则 - 公司制定本实施细则旨在完善法人治理结构，规范董事选举程序，保障股东权利并维护中小股东利益 [1] - 实施细则依据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 累积投票制定义为股东选举两名以上董事时，每股拥有与应选董事人数相等的表决权，可集中或分配投票权 [2] - 实施细则适用于独立董事和非职工代表担任的非独立董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [3] - 董事选举结果需符合《公司章程》对人数及结构的规定 [4] 第二章 累积投票制的投票原则 - 通过累积投票制选举的董事不实施交错任期制，补选董事任期为本届剩余期限 [5] - 单一股东及其一致行动人持股超30%或选举两名以上独立董事时，必须采用累积投票制 [6] - 董事会需提前公告候选董事简历，独立董事与非独立董事表决分开进行 [7] - 多轮选举时每轮需重新计算股东投票权总数 [8] - 股东会需明确告知累积投票规则，董事会需提供专用选票并对投票方式做说明 [9] 第三章 董事的当选原则 - 独立董事与非独立董事选举分开计算投票权，投票权数为持股数乘以应选人数 [10] - 股东投票仅投同意票，不可超额投票，否则视为无效 [11] - 投票结果需现场统计并与网络投票合并，以股东会决议形式公告 [12] - 等额选举中获超半数有效表决权票即当选，缺额视情况补选或启动第二轮选举 [13] - 差额选举按得票高低排序当选，票数相同且未超应选人数时全部当选，否则需第二轮选举 [14][15] 第四章 附则 - 实施细则与法律法规冲突时以法律法规为准，未尽事宜按相关规定执行 [15] - 实施细则由董事会制定解释，经股东会审议后生效 [16] - 术语解释明确"以上/内"含本数，"过/低于/多于"不含本数 [17]