董事会会议召开情况 - 第八届董事会第二十次会议于2025年5月12日以现场和通讯结合方式召开，通知于2025年5月7日通过电子邮件、电话、微信等方式送达 [1] - 会议由董事长黄培钊主持，应出席董事9名，实际出席9名，全体监事及高管列席 [1] - 会议召开程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定 [1] 股票期权与限制性股票激励计划 - 审议通过《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励机制，吸引优秀人才，绑定股东、公司及核心人员利益 [1] - 激励对象包括董事、高管、核心管理人员及技术/业务人员，计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规制定 [1] - 表决结果：4票同意，0票反对/弃权，5名关联董事（含一致行动人）回避表决 [2][3] - 配套通过《激励计划实施考核管理办法》，以完善治理结构并确保股东利益最大化 [2] 股东大会授权事项 - 授权董事会办理股权激励相关事宜，包括确定激励对象资格、调整股票数量/价格、办理授予登记及行权/限售手续等13项具体权限 [4][5] - 授权范围涵盖激励计划变更与终止、协议签署修改、中介机构聘任及注册资本变更等操作 [4][5] - 表决结果：4票同意，0票反对/弃权，关联董事回避表决 [5] 临时股东大会安排 - 拟于2025年5月28日召开第一次临时股东大会，审议需股东大会批准的激励计划相关议案 [5] - 议案需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过 [3][5]

公司股权激励计划主体资格 - 公司为依法设立并有效存续的深交所上市公司，股票代码002170 [1][4] - 持有深圳市市场监督管理局核发的营业执照，统一社会信用代码91440300192175891F [4] - 不存在根据法律法规或公司章程需终止的情形 [5] - 2024年度财务报表及内控审计报告无保留意见，未出现不得实行股权激励的情形（如财务报告虚假、重大违法违规等） [5] 激励计划核心内容 - 计划类型为2025年股票期权与限制性股票激励计划，包含期权与限制性股票两种形式 [5][6] - 激励对象涵盖董事、高管、核心管理人员及核心技术/业务人员，排除独立董事、监事及大股东关联方 [9][10] - 股票来源为定向增发，资金来源为激励对象自筹，公司承诺不提供财务资助或担保 [12][13] - 计划包含有效期、授权/授予日、行权价格、解除限售条件等详细条款，符合《上市公司股权激励管理办法》要求 [6] 法定程序履行情况 - 已履行程序：董事会审议通过草案及考核办法，监事会发表核查意见 [6][7] - 待履行程序：股东大会审议（需2/3以上表决权通过）、激励对象名单公示10天、自查内幕交易 [8][9] - 关联董事黄培钊等5人已回避表决 [14] 信息披露与合规性 - 2025年5月12日已公告董事会决议、监事会决议及激励计划草案 [11] - 计划内容及程序符合《证券法》《管理办法》《上市规则》规定，无损害股东利益情形 [14] - 后续需持续履行股东大会决议公告等披露义务 [11][16]

股票期权激励计划首次授予行权情况 - 本次股票期权拟行权数量为142.86万份，行权价格为44.37元/份，实际可行权期为2025年5月15日至2026年3月14日 [1] - 股票来源为公司向激励对象定向发行股票，涉及281名激励对象，可行权数量占公司总股本的0.34% [1][4] - 首次授予股票期权的授权日为2024年3月15日，实际授予数量为479.70万份，激励对象284人，行权价格为44.82元/份 [2] 行权条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2024年营业收入31.36亿元，同比增长46.94%；净利润5.95亿元（未扣除激励成本），同比增长341.01%，远超20%的增长率要求 [4] - 激励对象个人考核结果均为A/B/C级，标准系数为100%或80%，无D级情形，281名激励对象均满足可行权条件 [4] - 公司及激励对象未出现法律法规或监管规定的禁止行权情形，包括财务报告瑕疵、重大违法违规行为等 [3][4] 行权安排及财务处理 - 行权方式为自主行权，广发证券担任主办券商，行权股票可于T+2日上市交易 [4] - 股票期权费用已在授权日采用Black-Scholes模型确定公允价值，并在等待期内摊销，本次行权不会对财务状况产生重大影响 [5][6] - 预留的120万份股票期权因超12个月未明确激励对象而失效 [2] 法律及程序合规性 - 计划已通过董事会、监事会审议，独立董事及监事会发表无异议意见 [1][2] - 北京国枫律师事务所出具法律意见书，确认行权条件成就符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等规定 [6]

股票期权与限制性股票激励计划调整 - 公司于2025年5月9日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过调整2024年股票期权行权价格的议案 [1] - 2024年股票期权与限制性股票激励计划已履行审批程序，包括董事会、监事会审议及公示流程，首次授予股票期权663.50万份、限制性股票771.50万股 [1][3] - 预留授予部分完成权益登记，包括股票期权166.00万份和限制性股票193.00万股 [4] 行权价格调整原因及结果 - 调整事由为2024年前三季度及年度利润分配方案实施，每10股派发现金红利0.50元（含税），分别于2025年1月23日和4月28日完成 [4][5] - 根据激励计划规定，派息需调整行权价格，公式为P=P0-V（P0为原价，V为每股派息额） [5] - 调整后首次授予股票期权行权价格从7.92元/份降至7.82元/份，预留授予部分从6.51元/份降至6.41元/份 [5] 公司及监管意见 - 监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案，未损害股东利益 [6] - 法律意见书确认调整程序合法合规，符合《公司法》《证券法》等法规要求 [6] 实施影响 - 行权价格调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，管理团队将继续勤勉履职 [5]

监事会会议召开情况 - 公司于2025年5月9日以现场结合通讯方式召开第四届监事会第十六次会议 [1] - 会议由监事会主席吴洲主持，应出席监事3名，实际出席3名，董事会秘书列席 [1] - 会议召开符合法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》规定 [1] 外汇衍生品交易业务审议 - 监事会全票通过开展外汇衍生品交易业务的议案（3票同意） [1][2] - 开展业务旨在防范汇率波动风险，增强财务稳健性，不以投机为目的 [2] - 业务开展符合公司日常经营需求，未损害股东利益 [2] 股票期权激励计划调整 - 监事会全票通过调整2024年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案（3票同意） [2][3] - 调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划草案规定 [2] - 调整程序合法合规，未损害股东利益，且在2024年第二次临时股东大会授权范围内 [2]

兆威机电激励计划推进历程 - 2024年8月7日公司第三届董事会薪酬与考核委员会及董事会、监事会分别审议通过《激励计划（草案）》及相关议案关联董事回避表决独立董事征集股东委托投票权 [2] - 8月19日监事会确认激励对象名单符合条件8月28日临时股东会审议通过激励计划并授权董事会确定授予日 [2] - 8月28日董事会及监事会决议向123名激励对象授予12627万份股票期权和12627万股限制性股票 [2] 注销及回购注销原因与细节 - 激励对象汤乐因个人原因离职触发《激励计划（草案）》条款导致其未行权的7000份股票期权被注销 [3] - 公司以授予价2135元/股回购注销汤乐持有的7000股限制性股票回购数量及价格未因资本公积转增股本等事项调整 [3] 法律意见与后续程序 - 北京金诚同达律师事务所认定注销及回购注销事项符合法律法规及公司章程但需完成公告、减资工商变更等手续 [4]

激励计划回顾 - 2022年4月7日公司第三届董事会第五次会议审议通过《2022年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》等相关议案，独立董事发表独立意见，同日监事会第六次会议也审议通过相关议案 [2] - 2022年4月9日-19日公司对拟授予激励对象名单进行公示，公示期满无异议，4月25日第二次临时股东大会审议通过相关议案 [2] - 2022年5月11日公司调整激励对象名单及授予数量并向激励对象首次授予股票期权与限制性股票，6月1日调整行权价格及授予价格 [2] - 2022年6月10日完成股票期权首次授予登记，向91名激励对象授予111.33万份，行权价格10.63元/份，6月16日完成限制性股票首次授予登记，向8名激励对象授予28.27万股，授予价格5.86元/股 [2] - 2023年2月24日向激励对象预留授予股票期权与限制性股票，3月23日完成股票期权预留授予登记，向36名激励对象授予28.266万份，行权价格10.63元/份，3月24日完成限制性股票预留授予登记，向12名激励对象授予7.074万股，授予价格5.86元/股 [2] 回购注销及注销情况 - 限制性股票回购原因：首次授予激励对象中有2人、预留授予激励对象中有2人因离职不符合激励对象条件，拟回购注销其限制性股票共28,120股 [3] - 限制性股票回购原因：2024年度公司净利润未达业绩考核指标触发值，按30%比例回购注销首次授予激励对象、50%比例回购注销预留授予激励对象的限制性股票，共计50,180股 [3] - 本次拟回购注销限制性股票合计78,300股，占公司目前总股本的0.04%，离职人员对应回购价格为5.86元/股，业绩不达标人员对应回购价格为5.86元/股加上银行同期存款利息之和，资金来源为公司自有资金 [3] - 股票期权注销原因：首次授予激励对象中有8人、预留授予激励对象中有6人因离职不符合激励对象条件，拟注销其股票期权共54,580份 [3] - 股票期权注销原因：2024年度公司净利润未达业绩考核指标触发值，按30%比例注销首次授予激励对象、50%比例注销预留授予激励对象的股票期权，合计265,220份 [3] - 本次拟注销股票期权合计319,800份，占公司目前总股本的0.18% [3] 法律意见 - 上海嘉厚律师事务所认为公司已就本次回购注销事宜履行必要批准与授权程序，回购注销的依据、数量、价格和资金来源等均符合相关规定 [4]

股权激励计划权益授予 - 2019年股权激励计划拟授予权益总计225,000,000份，约占草案公告日公司股本总额1.14%[3] - 首次授予权益总数180,000,000份，约占草案公告日公司股本总额的0.91%[3] - 预留授予权益总数45,000,000份，约占草案公告日公司股本总额的0.23%[3] 激励对象授予情况 - 2019年实际向892名激励对象授予25,947,021份股票期权，行权价格为12.05元/股[9] - 2019年实际向3,893名激励对象授予149,183,352股限制性股票，授予价格为6.03元/股[9] 价格调整 - 调整后股票期权（含预留部分）的行权价格为11.921元/股[10] - 调整后限制性股票（含预留部分）的授予价格为每股5.901元[10] 不同时间授予情况 - 2019年实际向74名激励对象授予473,000份股票期权，行权价格为11.921元/股[11] - 2019年实际向364名激励对象授予10,348,325股限制性股票，授予价格为5.901元/股[11] 授予与取消授予 - 向20名激励对象授予6,013,755份股票期权，行权价格为11.921元/股；向428名激励对象授予17,111,096股限制性股票，授予价格为5.901元/股，取消授予剩余预留的限制性股票7,159,432股[13] 注销与回购注销 - 同意注销41名股票期权激励对象的1,181,075份已获授但尚未行权的股票期权，同意回购注销58名限制性股票激励对象的1,680,450股已获授但尚未解除限售的限制性股票[13] 行权与解除限售 - 2021年4月30日，公司同意789名激励对象行权4,630,813份股票期权，3,671名激励对象解除限售28,045,338股限制性股票[24] 价格持续调整 - 2021年7月26日，公司将2019年股票期权行权价格由11.721元/股调整为11.471元/股[26] 业绩数据 - 2020 - 2022年净利润分别为174.31亿元、200.10亿元、200.73亿元，平均净利润为191.71亿元，2023年净利润为210.40亿元[61][62] 本次行权情况 - 本次达到行权条件的股票期权数量为941,750份[63] - 本次权益符合条件的行权人数为10人[63] - 本次股票期权的行权价格为9.841元/股[63] - 本次行权起始日期为2025年3月4日，截止日期为2025年12月31日[63] 人员行权占比 - 董事长郑弘孟本次可行权数量100,000份，占本计划授予股票期权总数的0.31%，占本计划公告日总股本比例0.0005%[64] - 董事李军旗本次可行权数量120,000份，占本计划授予股票期权总数的0.37%，占本计划公告日总股本比例0.0006%[64] - 核心员工本次可行权数量721,750份，占本计划授予股票期权总数的2.23%，占本计划公告日总股本比例0.0037%[64] 价格调整历程 - 2019年4月30日至2024年8月15日，公司股票期权行权价格从12.05元/股调整为9.841元/股[66] 其他事项 - 公司备查文件包含第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议决议[72] - 公司监事会对2019年股票期权与限制性股票激励计划剩余预留授予股票期权第五个行权期等条件成就事项进行核查[72] - 北京市金杜律师事务所对公司2019年相关激励计划剩余部分预留授予股票期权第五个行权期等相关事项出具法律意见书[72] - 公告发布时间为2025年2月27日[75]

回购注销 - 5名激励对象202,752股限制性股票回购注销，占总股本0.0145%，回购总金额963,072元[1][28] - 2024年12月27日公司支付回购本金963,072元，减少股本202,752股[29] - 回购注销后公司总股本由1,396,853,833股减至1,396,651,081股[30] 授予登记 - 2021年10月18日完成股票期权首次授予登记，数量3,229.39万份，激励对象331名，行权价格9.49元/股[4] - 2021年11月完成限制性股票首次授予登记，数量1,487.51万股，激励对象151名，授予价格4.75元/股[4] - 2022年6月27日，限制性股票预留授予登记数量107.00万股，激励对象11名，授予价格3.03元/股[7] - 2022年6月28日，股票期权预留授予登记数量200.00万份，激励对象19名，行权价格6.05元/股[7] 注销情况 - 2022年6月15日，17名离职人员1,638,800份股票期权注销完毕[6] - 2022年12月13日，55名离职人员5,003,654份股票期权注销完毕[10] - 2023年6月20日，18名离职人员1,262,666份股票期权注销完毕[12] - 2023年10月27日，205名激励对象5,293,161份股票期权注销完毕[16] - 2023年11月29日，10名离职人员684,260份股票期权注销完毕[18] - 2024年6月20日，7名离职人员246,213份股票期权注销完毕[20] - 2024年7月10日，2名激励对象51,832份股票期权注销完毕[22] - 2024年9月12日，3名离职人员103,132股限制性股票回购注销完毕[22] - 2024年10月31日，148名激励对象3,285,463份股票期权注销完毕[24] - 2024年12月17日，5名人员142,890份股票期权注销完毕[26] 行权与解除限售 - 2022年11月8日起至2023年10月17日，262名激励对象可行权[9] - 2022年11月17日，132人可解除限售445.3796万股限制性股票[9] - 2023年6月28日起，16名激励对象可在2023年6月28日至2024年6月27日自主行权，10人可解除限售49.00万股限制性股票[13] - 2023年10月18日起，235名激励对象可在2023年10月18日至2024年10月17日自主行权[15] - 2023年11月17日，122人可解除限售3,949,671股限制性股票[17] - 2024年6月28日，8人42.00万股限制性股票解除限售上市流通[21] - 2024年11月18日，115人3,697,287股限制性股票解除限售上市流通[25] 其他说明 - 公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定，决策审批程序合法合规[32] - 本次回购注销不会对公司财务状况和经营业绩产生重大影响[32] - 本次回购注销不会影响公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的实施[32] - 本次回购注销不会影响公司管理团队的积极性和稳定性[32]