公司控制权变更 - 杉杉股份公告其控股股东杉杉集团及关联方与由新扬子商贸等组成的联合体签署《重整投资协议》[1] - 如重整成功公司控制权将变更控股股东变更为投资人持股平台实际控制人变更为任元林[1][2] - 重整投资人拟通过三种方式合计取得杉杉集团等持有的杉杉股份23.36%股票的控制权[2] 重整投资方案细节 - 新扬子商贸牵头设立有限合伙企业直接收购223,311,200股杉杉股份股票占总股本9.93%新扬子商贸对合伙企业持股比例不低于40%[2] - TCL产投直接收购43,700,900股股票占总股本1.94%并将其表决权委托予投资人持股平台[2] - 新扬子商贸将联合服务信托设立合伙企业收购20,000,000股股票占总股本0.89%该部分股权表决权同样委托给持股平台[3] - 剩余由债务人持有的杉杉股份股票的全部表决权将委托给投资人持股平台[4] - 重整投资人受让股份总计287,012,100股不含增补收购对价约为32.84亿元[4] 重整后续流程与公司现状 - 管理人需在协议签订后三十日内制作重整计划草案提交债权人会议表决并通过法院裁定批准[4] - 公司称目前控股股东不存在非经营性资金占用等情形公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立生产经营一切正常[6] - 本次事项目前未对公司日常生产经营造成重大实质影响[6] 相关方背景 - 接手方任元林为扬子江船业创始人被称为“中国民营船王”其投资平台新扬子商贸对外投资企业达57家涉及多个行业[5] - 杉杉集团于2025年2月被法院裁定受理破产重整案并于3月进行实质合并重整6月发布意向投资人招募公告[5]

交易核心信息 - 四方联合体合计出资30亿元参与上汽红岩重整，取得重整后66%的股权 [1] - 上汽总公司出资8.64亿元持股19%，动力新科出资6.66亿元持股14.66%，两江产投与重庆发展各出资7.35亿元各持股16.17% [1][9] - 剩余34%股权由债权人通过"以股抵债"方式持有 [1] - 重整后上汽红岩将不再纳入动力新科合并报表范围 [3] 交易背景与标的公司情况 - 上汽红岩因不能清偿到期债务且严重资不抵债进入破产重整程序，由重庆五中院裁定受理 [5] - 上汽红岩是重庆市高新技术企业、制造业龙头企业，拥有多个重卡品牌系列，产品覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车 [6][17] - 公司整体占地面积约680亩，具备完整的整车生产工艺 [6] - 截至2025年6月30日，上汽红岩资产总额23.24亿元，负债总额56.05亿元，所有者权益为-32.82亿元，资产负债率达241.24% [14] 交易对上市公司的影响 - 若重整成功，动力新科持有上汽红岩股比将低于20%，后者不再纳入合并报表范围 [3][18] - 因出表产生的利润可能占动力新科2024年净利润的50%以上，财务优化效应显著 [3][18] - 重整有利于化解红岩债务风险，优化公司负债结构，缓解经营压力 [18] - 重整后上汽红岩整车业务与公司发动机业务仍有一定的产业协同效应 [18] 行业前景与公司定位 - 未来五年重卡行业销量预估在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右 [6] - 上汽红岩在自卸车领域具有较大优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会 [6][17] - 公司拥有领先的CVDP正向开发流程，并紧密结合"新四化"趋势，率先布局智联重卡产品 [6]

交易核心信息 - 上汽集团子公司动力新科拟与控股股东上汽总公司等组成联合体，共同参与上汽红岩的重整投资 [2] - 四方联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%的股权 [2] - 动力新科将出资6.6636亿元，预计取得重整后上汽红岩14.66%的股权 [2] - 本次交易构成关联交易 [2] 重整标的概况 - 上汽红岩是动力新科的全资子公司，主要从事道路机动车辆生产及汽车零部件研发销售 [2] - 公司拥有红岩杰狮等多个重卡品牌，在自卸车领域具有优势，并在出口和新能源市场存在机会 [2] - 上汽红岩目前资不抵债，但作为重庆市高新技术企业和制造业龙头企业，具备重整价值 [2] 重整计划目标与影响 - 重整计划旨在引进新投资人，实现企业运营价值最大化，原出资人权益将清零 [3] - 重整后，动力新科持股比例将低于20%，上汽红岩不再纳入其合并报表范围 [3] - 此出表行为预计对上汽集团相关财务指标产生积极影响，产生的利润可能占上汽集团2024年归母净利润的50%以上 [3] - 参与重整旨在化解上汽红岩债务风险，优化其负债结构，提升上汽集团整体经营质量 [3]

公司概况与市场地位 - 上汽红岩是重庆市高新技术企业和制造业龙头企业之一，拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌 [1] - 公司产品全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型，并在市场内具备较高知名度 [1] - 公司拥有领先的CVDP（整车开发流程）正向开发流程，并紧密结合"新四化"趋势，率先布局智联重卡产品 [1] - 上汽红岩作为整车生产基地，位于重庆市两江新区，整体占地面积约680亩，具备完整的整车冲压、焊接、涂装以及总装工艺 [1] 行业前景与公司优势 - 未来五年预估行业销量在90-100万辆之间，自卸车占比将维持在10%左右 [1] - 上汽红岩在自卸车领域具有较大的优势，同时在出口和新能源市场也有市场机会 [1] - 公司虽资不抵债，但具备一定的重整价值 [1] 重整方案核心内容 - 上汽红岩重整拟新引进重整投资人，其现金投资的资金主要用于即期偿债、员工安置以及未来生产经营 [1] - 重整后上汽红岩原出资人权益清零，重整投资人提供资金获得重整后上汽红岩相应股权 [1] - 通过"现金+延期清偿+以股抵债"综合方式偿还债务，提高债权人清偿率，普通债权人债转股后，将持有重整后上汽红岩剩余股权 [1] 联合体投资安排 - 动力新科与上汽总公司、两江产投、重庆发展共同组成联合体，联合报名参与上汽红岩重整 [2] - 动力新科出资6.66亿元，预计取得重整后上汽红岩14.66%目标股权 [2] - 联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%目标股权 [2] - 公司董事会授权管理层全权办理与本次交易相关事宜，包括起草文件、办理审批等 [2]

交易核心信息 - 动力新科与上汽总公司、两江产投、重庆发展组成联合体参与上汽红岩重整 [1] - 联合体合计出资30亿元人民币，预计取得重整后上汽红岩66%的目标股权 [1] - 动力新科出资6.66亿元人民币，预计取得重整后上汽红岩14.66%的目标股权 [1] - 该事项已通过公司2025年9月29日召开的董事会2025年度第三次临时会议审议 [1] 上汽红岩业务概况 - 上汽红岩是重庆市高新技术企业及制造业龙头企业之一 [2] - 公司拥有红岩杰狮、红岩杰豹、红岩杰卡、红岩金刚、红岩杰虎系列重卡品牌 [2] - 产品全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型 [2] - 在自卸车领域具有较大优势，并在出口和新能源市场存在机会 [2] - 虽资不抵债，但被认为具备一定的重整价值 [2] 交易目的与协同效应 - 交易目的在于化解上汽红岩债务风险，实现其运营价值最大化 [2] - 重整成功后，上汽红岩整车业务与动力新科发动机业务存在产业协同效应 [2] - 该举措有利于优化动力新科负债结构，缓解公司经营压力 [2] - 动力新科在满足其非重卡业务（发动机、新能源等）发展资金需求的前提下参与此次重整 [2]

公司投资决策 - 公司董事会于2025年9月29日召开临时会议 审议通过参与上汽红岩重整投资事宜 [1] - 公司将出资6.66亿元人民币 预计取得重整后上汽红岩14.66%的目标股权 [1] - 由公司、上汽总公司、两江产投、重庆发展组成的联合体合计出资30亿元 预计取得重整后上汽红岩66%的目标股权 [1] 上汽红岩业务价值 - 上汽红岩是重庆市高新技术企业和制造业龙头企业 拥有红岩杰狮等多个重卡品牌 [2] - 其产品线全系覆盖牵引车、自卸车、载货车和专用车多个车型 在自卸车领域具有较大优势 [2] - 上汽红岩在出口和新能源市场存在市场机会 虽资不抵债但具备重整价值 [2] 投资目的与协同效应 - 投资目的在于化解上汽红岩债务风险 实现其运营价值最大化 [2] - 重整成功后 上汽红岩整车业务与公司发动机业务存在产业协同效应 [2] - 此举有利于优化公司负债结构 缓解公司经营压力 [2]

格隆汇9月30日｜动力新科（维权）(600841.SH)公告称，公司拟与上汽总公司、重庆两江新区高质量发 展产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、重庆发展资产经营有限公司共同组成联合体参与上汽 红岩重整，预计公司取得重整后上汽红岩14.66%目标股权，出资金额为666,363,636.36元。此次交易构 成关联交易，不构成重大资产重组。公司表示，参与上汽红岩重整有利于实现运营价值最大化，优化负 债结构，但存在联合体未被遴选通过等风险。 ...

公司战略与资本运作 - 上汽集团子公司动力新科与上汽总公司、两江产投、重庆发展组成联合体，共同参与上汽红岩重整 [1] - 联合体合计出资30亿元，预计取得重整后上汽红岩66%目标股权 [1] - 动力新科出资6.66亿元，预计取得重整后上汽红岩14.66%目标股权 [1] 公司治理与决策 - 上汽集团第九届董事会第三次会议于2025年9月29日审议通过参与上汽红岩重整事项 [1] - 具体股权比例以法院裁定后的重整计划中数据为准 [1]

公司重整进展 - 公司完成重整转增股票过户 向产业投资人划转12亿股 向财务投资人划转18亿股 涉及27名重整投资人[5][6] - 上海品器联合体通过京渝星筑和京渝星璨合计持股9.34% 成为第一大股东[6] - 公司总股本由53.39亿股增至106.34亿股 资本公积转增股本完成后原实控人持股比例由14.51%降至7.29%[6][9] 控制权变更 - 公司控股股东变更为京渝星筑和京渝星璨 实际控制人由黄红云变更为无实际控制人[9] - 上海品器联合体有权提名7名董事 将主导董事会换届改选[8] - 创始人黄红云及一致行动人失去控制权 结束27年对企业掌控[4][7] 历史控制权争夺 - 2016年融创中国通过二级市场收购获得16.96%股权 后续增持至29.35% 与黄红云系29.98%持股形成对峙[13][14][16] - 2020年广东弘敏以46.99亿元对价接盘融创系所持11%股权 控制权争夺告终[17] - 黄红云曾与前妻陶虹遐通过一致行动协议共同抵御外部收购 后经法院调解完成3.7亿股股权分割[18] 公司发展历程 - 1998年创立于重庆 首个项目金科花园成为当地高档住宅标杆[20] - 2011年销售规模突破百亿并借壳ST东源上市[23] - 2018年销售规模突破千亿 2020年达2232亿元位列行业第16位[24] - 2020年分拆金科服务登陆港股 形成A+H双资本平台[24] 行业背景与转型 - 本案为国内房地产行业最大重整案 历时1年半完成[2][10] - 公司为少数主动发起重整的上市房企 2024年4月获法院受理重整申请[10] - 未来将转型为不动产服务商 由新董事会及外部专家团队推动战略调整[11]

公司控制权变更 - 控股股东由金科控股变更为京渝星筑和京渝星璨 实际控制人由黄红云变更为无实际控制人 [1] - 重整投资人上海品器联合体实际控制京渝星筑和京渝星璨 接受划转9.93亿股转增股票 占总股本9.34%成为第一大股东 [8] - 创始人黄红云27年来首次失去公司控制权 其本人及金科控股退出实控人及控股股东地位 [8][9] 重整方案执行进展 - 管理人已完成30亿股转增股票过户至全体重整投资人指定证券账户 [1] - 重整产业投资人及财务投资人分两次完成26.28亿元重整投资款支付 [8] - 公司以52.9亿股为基数实施每10股转增10股 其中30亿股用于引入重整投资人 22.9亿股用于抵偿普通债权人债务 [8] 债务重组规模 - 重整涉及债务规模达1470亿元 债权人数量超过8400家 [2][7] - 2022年末发生3.25亿美元票息6.85%的美元债违约 正式宣告爆雷 [6] - 成为房地产行业迄今为止最大重整案 也是A股首家正式进入重整程序的全国化上市房企 [2][6] 重整投资方构成 - 引进上海品器联合体、中国长城资产、四川发展证券基金作为产业投资人 [2][7] - 上海品器联合体由上海品器管理咨询有限公司与北京天娇绿苑房地产开发有限公司组成 背后有冯仑、马蔚华等人士 [13] - 产业投资人有权提名7名董事人选 将启动董事会换届改选 [1][12] 公司历史经营状况 - 2021年实现销售额1840亿元 连续三年位居销售榜前二十 销售面积进入行业前十 [3] - 2011年借壳ST东源在深交所上市 [4] - 截至9月24日股价报收1.41元/股 市值为150亿元 [6] 行业示范意义 - 采用"司法重整+战投赋能+业务转型"模式 验证房企化解债务风险可行性路径 [7] - 通过法治化市场化手段重构经营模式 对稳定行业预期和加速市场出清具有重要示范价值 [7] - 重整后公司将强化内部控制和风险管理体系建设 提高经营管理效率 [7] 控制权历史沿革 - 2016年遭遇融创持续增持逼近控股比例 黄红云通过缔结一致行动人协议保住控制权 [10] - 2020年4月融创大幅减持后控制权危机解除 [10] - 2022年暴雷后黄红云表态"尽力挽救公司不再坚持控制权" 为重整方案推进创造关键条件 [10] 管理团队过渡安排 - 现有管理团队大多由黄红云任命且在危机期间保持稳定 [11] - 现有团队与投资人保持良好沟通 对资产和业务熟悉度使其短期内难以被全部取代 [11] - 未来黄红云是否彻底退出或继续发挥作用尚存疑问 [10][11]