财务公司基本情况 - 中船财务公司成立于1997年7月8日，是中国船舶集团有限公司下属的非银行金融机构，注册资本1000亿元人民币，从业人员122人 [1] - 公司经营范围涵盖成员单位存贷款、票据贴现、资金结算、债券承销、固定收益类投资及套期保值交易等非银金融业务 [1] - 金融许可证编码为L0042H231000001，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区 [1] 内部控制体系 - 公司建立股东会、董事会、高级管理层及部门分层级的内部控制体系，明确职责分离与相互制约机制 [2] - 风险合规部独立监督经营管理行为，纪检审计部全面审计各部门业务并直接上报内控问题 [2][8] - 通过流动性压力测试、预警机制及综合授信管理强化资金风险防控，按季度测试流动性承压能力 [4] 业务风险管理措施 - 信贷业务实施全流程风险管理，采用现场与非现场结合贷后检查，跟踪资金用途及流向 [5] - 投资业务仅开展固定收益类证券投资，通过白名单制度、分级授权及投后巡视控制风险 [6] - 结算业务嵌入合规内控流程，严格执行业务审批及不相容岗位分离控制 [7][8] - 外汇业务采取银行间询价策略，不留隔夜头寸，汇率风险处于低水平 [8] 信息系统与运维保障 - 建设核心系统、反洗钱系统、EAST数据报送系统等满足监管及内控要求 [9] - 持续强化网络安全，更新主数据中心设备并开展异地灾备演练 [9] 经营与监管合规 - 截至2025年6月30日，公司资产总额2487.31亿元，所有监管指标符合国家金融监督管理总局要求 [9][11] - 董事会定期评估风险管理有效性，高级管理层将风险防范作为工作重点 [10] - 公司金融许可证及营业执照合法有效，经营业绩良好且风险可控 [11][12]

审计委员会年报工作职责 - 协调会计师事务所审计工作时间安排 [3] - 审核公司年度财务信息及会计报表 [4] - 监督会计师事务所对公司年度审计的实施 [4] - 对会计师事务所审计工作情况进行评估总结 [4] - 提议聘请或改聘外部审计机构 [4] - 检查年审注册会计师从业资格及会计师事务所合规性 [5] - 指导内部控制检查监督工作并审阅内部审计部门报告 [15] 年报编制与审计流程 - 管理层需向审计委员会汇报年度生产经营情况及重大事项进展 [2] - 财务负责人需汇报财务状况和经营成果 [2] - 审计委员会需与年审注册会计师协商确定审计时间并要求提交书面计划 [6] - 财务负责人需在审计前提交审计工作安排及资料 [7] - 审计委员会需在审计进场前审阅财务报表并形成书面意见 [8] - 审计过程中需加强与注册会计师沟通并再次审阅报表 [9] - 需在初步审计意见后安排见面会沟通审计问题 [10] - 需督促会计师事务所按时提交审计报告并记录督促过程 [11] 审计结果与机构管理 - 审计委员会需召开会议讨论审计报告并提交决议至董事会 [12] - 需向董事会提交会计师事务所总结报告及续聘或改聘提议 [12] - 续聘时需全面评价注册会计师工作质量并提交董事会决议 [13] - 改聘时需约见前后任会计师事务所并评价执业质量 [14] - 需判断改聘理由充分性并提交董事会及股东会决议 [14] 内部控制与报告 - 公司需根据审计委员会审议后的评价报告出具内部控制评价报告 [16] - 内部控制评价报告需包括董事会真实性声明、评价总体情况、依据范围程序方法、缺陷认定、上年度整改情况、本年度整改措施及有效性结论 [7] - 发现内部控制重大缺陷或风险需及时向董事会和审计委员会报告 [17] 沟通协调与保密 - 董事会秘书需全面协调审计委员会、注册会计师及管理层沟通 [18] - 财务部门需配合审计工作并进行专业沟通 [18] - 内审部门需协调具体沟通事宜并参与重要节点沟通 [18] - 所有沟通需形成书面记录并由当事人签字存档 [19] - 审计委员会成员在年报编制期间需履行保密义务严防内幕泄露 [20] 制度依据与执行 - 制度依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关规则 [1] - 制度需保证年报真实准确完整及时并维护公司利益 [1] - 制度未尽事宜以国家法律法规及公司章程为准 [21] - 制度由董事会解释修订并自董事会审议通过之日起生效 [22][23]

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 董事会成员中的职工代表可成为委员[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生[1] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作并报董事会批准[1] 任期与任职要求 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 需按规补足人数[2] - 委员需通过培训获取法律 会计及监管规范等专业知识 董事会须定期评估其独立性和履职情况[2] 主要职责权限 - 负责审核公司财务信息及披露 监督评估内外部审计和内部控制工作[3] - 具体职责包括监督评估外部审计机构工作 监督评估内部审计工作 审阅财务报告并发表意见[3] - 还包括监督评估公司内部控制 协调管理层 内部审计部门与外部审计机构的沟通[3] 需董事会审议事项 - 披露财务会计报告 定期报告中的财务信息及内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会[4] - 因会计准则变更以外的原因作出的会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正也需按此程序提交[4] 外部审计监督职责 - 评估外部审计机构的独立性和专业性 特别关注其提供非审计服务对独立性的影响[4][5] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款[4][5] - 与外部审计机构讨论审计范围 计划 方法及重大事项 监督其是否勤勉尽责[5] 内部审计监督职责 - 审阅公司年度内部审计工作计划 督促实施 审阅工作报告并评估结果 督促重大问题整改[5] - 指导内部审计部门有效运作 监督内部审计机构负责人的任免[5] 财务报告审阅职责 - 审阅财务报告并对真实性 完整性和准确性提出意见 重点关注重大会计和审计问题[5] - 特别关注与财务报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务报告问题整改情况[5] 内部控制监督职责 - 评估公司内部控制制度设计的适当性 审阅内部控制自我评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告[6] - 与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法 评估内部控制评价和审计结果并督促内控缺陷整改[6] 会议召开机制 - 会议分为定期和临时会议 由主任委员召集主持 每季度至少召开一次 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[6][7] - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决实行一人一票[7] 会议议事规则 - 委员应亲自出席会议 因故不能出席时可委托其他委员代为出席 独立董事委员需委托其他独立董事委员[8] - 可要求审计部门负责人列席 必要时邀请其他董事及高级管理人员列席 会议记录由董事会办公室保存[8] 信息披露要求 - 公司需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况[8] - 须按照法律法规 部门规章及上海证券交易所相关规定披露其他事项[9] 制度实施与解释 - 工作细则自董事会决议通过之日起实施 未尽事宜按国家法律 法规和公司章程规定执行[9] - 若与日后颁布的法律法规或修改后的公司章程抵触 按国家法律 法规和公司章程执行并及时修订报董事会审议通过[9]

文章核心观点 - 公司制定内部审计制度以规范审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 依据包括《审计署关于内部审计工作的规定》及深交所自律监管指引等法规和公司章程 [1] 内部审计机构和人员 - 审计部设立于董事会审计委员会下 配备专职审计人员 负责检查监督内部控制制度实施及财务信息真实性 [1][2] - 审计部保持独立性 不得由财务部门领导或合署办公 内部审计人员需具备审计 会计 经济管理等专业知识 [2] - 公司各内部机构 控股子公司及重大影响参股公司需配合审计部工作 不得妨碍其履行职责 [2] 职责和总体要求 - 审计部职责包括评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性 协助反舞弊机制建设 并至少每季度向董事会或审计委员会报告 [2] - 内部审计涵盖所有经营环节 如销货收款 采购付款 资金管理等 审计部需制定自查制度和年度计划 [3] - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰记录证据信息 审计档案需分类整理并长期保管 销毁须经审计委员会同意及董事长签字 [3][4] 具体实施 - 审计部每季度报告审计工作情况及问题 每年提交内部审计报告 督促整改内部控制缺陷并进行后续审查 [4] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时向董事会或审计委员会报告 [4] - 审计委员会需每半年检查重大事件如募集资金使用 担保 关联交易等 及大额资金往来情况 并向深交所报告不规范情形 [4][5] - 审计委员会根据审计部报告评估内部控制有效性 董事会需及时披露重大缺陷或风险及应对措施 [5] - 审计部至少每季度检查募集资金存放与使用情况 并向审计委员会报告结果 [5] 信息披露 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 出具评价报告 内容包括董事会声明 评价总体情况 缺陷认定及整改措施等 [5][6] - 董事会审议年度报告时需对内部控制评价报告形成决议 经审计委员会过半数同意后提交 保荐人或独立财务顾问需核查并出具意见 [6] - 如会计师事务所出具非标准审计报告或指出重大缺陷 董事会需专项说明涉及事项 影响程度及整改措施 [6][7] - 公司需在年度报告披露时同时在深交所网站及指定媒体披露内部控制评价报告和审计报告 [7] 监督与管理 - 公司监督考核内部审计人员工作绩效 发现重大问题需追究责任并处理责任人 并及时向深交所报告 [7] 附则 - 本制度由董事会负责解释 未尽事宜按国家法规 深交所规则及公司章程执行 不一致时以法规及章程为准 [7] - 制度自董事会审议通过之日起实施 修改时相同 [7]

审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并健全董事会审计评价和监督机制而设立董事会审计委员会 [1] - 委员会是董事会下设的专门机构 对董事会负责并报告工作 [1] - 公司需提供必要工作条件和资源支持 内部审计部门为日常办事机构 [1] 人员组成与任职要求 - 委员会由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事占过半数 [2] - 召集人须由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 委员任期与董事会一致 每届不超过3年 独立董事连续任职不得超过6年 [2] - 委员需具备专业知识和工作经验 保证足够时间履行职责 [3] 主要职责与职权范围 - 审核公司财务信息及披露 监督内外部审计工作及内部控制 [4] - 行使《公司法》规定的监事会职权 [4] - 需经委员会过半数同意后提交董事会的事项包括：财务会计报告披露 聘用解聘会计师事务所 变更会计政策等 [4] - 对财务会计报告真实性提出意见 重点关注欺诈舞弊及重大错报可能性 [5] - 监督外部审计机构选聘 不受股东或管理层不当影响 [5][6] - 每年向董事会提交外部审计机构履职评估报告 [6] 内部审计监督与协调 - 指导内部审计制度建立与实施 审阅年度审计计划并督促执行 [6] - 内部审计机构需向委员会报告工作 审计报告及整改情况需同步报送 [6] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事项实施情况 [7] - 组织评估内部控制有效性 向董事会提交书面评估意见 [7] 监督与问责机制 - 对董事和高级管理人员执行职务行为进行监督 可要求提交执行报告 [9] - 发现违规行为时向董事会通报或向股东会报告 并可提出解任建议 [9] - 有权召集临时股东会会议 在董事会不履职时自行召集会议 [10] - 可接受持股1%以上满180日股东请求 对损害公司利益的董事提起诉讼 [11] 议事规则与会议机制 - 会议分定期和临时会议 每季度至少召开1次 [12] - 需三分之二以上成员出席方可举行 决议经半数以上通过 [13] - 会议资料由内部审计部门准备 包括财务报告 内外部审计工作报告等 [12] - 会议记录保存期限不低于10年 [15] 年报审计工作程序 - 与会计师事务所协商确定年度审计工作安排 [15] - 在注册会计师进场前审阅财务报表 形成书面意见 [15] - 年度审计报告完成后召开会议表决 形成决议提交董事会 [16] 附则与制度效力 - 实施细则自董事会审议通过之日起生效 [16] - 由董事会负责制定 修改和解释 [16]

银保监会有关部门负责人表示，《办法》是理财公司履行受托管理职责的重要制度保障，是实现有 效监管的重要途径和有力抓手。当前，在理财公司转型发展的新时期、新阶段发布实施《办法》，有利 于统一同类资管业务监管标准，增强理财公司合规意识，建立健全投资者保护机制，推动理财行业形成 良好发展生态。 形成统一内控标准 为推动理财公司合规经营和持续稳健运行，按照诚实信用、勤勉尽责原则履行"受人之托、代人理 财"管理职责，银保监会近日发布《理财公司内部控制管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办 法》），向社会公开征求意见。 今年，《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（"资管新规"）结束过渡期后开始正式实 施，标志着我国资产管理制度在顶层设计上日趋完善。在统一的监管标准下，大资管格局形成"一张 网"，银行理财业务等细分子行业逐渐步入规范运行新阶段，资管机构的运行更加稳健。 就理财公司发展格局而言，自2018年《商业银行理财子公司管理办法》发布实施以来，共有29家理 财公司获批筹建，其中25家获批开业。截至2022年3月末，银行及理财公司理财产品合计余额28.4万亿 元。其中，理财公司产品余额17.3万亿元。当前，理财公司作 ...

审计委员会人员组成 - 审计委员会由3名或以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事委员应过半数且至少包含一名会计专业人士 [2] - 所有成员必须具备胜任审计委员会职责的专业知识和商业经验 召集人由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 审计委员会成员需独立于公司日常经营管理事务 董事会定期评估其独立性和履职情况 [2] 审计委员会职责范围 - 负责监督评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 并审核其审计费用及聘用合同 [2][4] - 指导公司内部审计工作 对财务管理及内部控制制度执行情况进行审计监督 [2][4] - 审核公司财务信息及其披露 定期报告中的财务信息需经审计委员会过半数同意后提交董事会 [2][4] 审计委员会会议机制 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [3] - 会议需有2/3以上委员出席方可举行 审议意见需经全体委员过半数通过 [5] - 委员可委托其他委员代为出席 但每名委员最多接受一名委托 独立董事需委托其他独立董事 [5] 信息披露要求 - 公司需在年度报告中披露审计委员会年度履职情况及会议召开情况 [8] - 审计委员会发现重大问题触及信息披露标准的 公司需及时披露事项及整改情况 [8] - 董事会未采纳审计委员会审议意见时 公司需披露该事项并说明理由 [8]

总则与制度适用范围 - 为规范内部审计工作并提高审计质量 公司制定本制度以实现内部审计工作规范化和标准化 促进经济管理和提高经济效益 [1] - 制度适用于公司及合并报表范围内的子公司以及具有重大影响的参股公司 [1] - 内部审计定义为对公司各内部机构的内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 完整性及经营活动效率效果的评价活动 [1] 内部控制定义与审计机构设置 - 内部控制是由董事会 管理层和全体员工共同实施的控制活动 目标包括遵守法律法规 遵循发展战略 提高经营效率 确保财务报告真实可靠和保障资产安全 [2] - 公司设立审计部作为审计委员会下设的日常办事机构 对审计委员会负责并受其指导和监督 审计部负责人由审计委员会提名和董事会任免 [2] - 审计部保持独立性 不得置于财务管理中心领导之下或与其合署办公 并依法独立行使审计监督权不受干涉 [2][3] 审计职责与权限 - 审计部职责包括检查评估内部控制有效性 审计财务资料合法性合规性 协助反舞弊机制 每季度向审计委员会报告 配合外部审计和每年提交内部审计报告 [3][4] - 审计工作涵盖所有重要业务环节 如销售收款 采购付款 存货管理 资金管理和信息披露等 并可基于行业特点调整 [5] - 审计部具有审计监督权 包括对财务收支 固定资产投资项目 重大合同执行 人员离任调岗进行审计 并可提出处理意见和改进建议 [5][6] - 审计部将大额非经营性资金往来 对外投资 对外担保 关联交易等事项作为检查和评估重点 [6] - 审计部对发现的内控缺陷督促整改 并进行后续审查监督落实情况 发现重大缺陷或风险时及时向审计委员会报告 [6][7][8] 审计工作程序 - 审计部根据年度计划确定审计重点 编制年度审计工作计划报审计委员会批准 实施项目审计时发现重大违法违规行为第一时间报告 [9] - 审计项目立项由审计部负责人确定或由相关子公司提出批准 立项后制定审计方案并在审计前三日送达审计通知书 [9] - 审计步骤包括核对财务会计资料 查核实物 调查访问 编写工作底稿和听取被审计方意见 工作底稿需真实并存档备查 [9][10] - 审计终结后出具审计报告 被审计方十日内提交书面意见 审计报告经核准后作为下达审计意见和决定的有效依据 [10] - 审计处理决定包括审计内容范围 违规事实 定性处理 整改事项和执行期限要求 被审计方必须执行决定 有异议可提出复审但不停止执行 [10] 审计档案管理与监督 - 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿应清晰完整记录证据信息 审计项目完成后及时分类整理归档 [11] - 审计档案包括审计通知书 方案 报告 工作底稿 证据 被审计方书面文件 审计委员会指示 处理决定及执行报告等 资料至少保存十年 [11] - 内部审计资料未经董事会审计委员会同意不得泄露 特殊情况需查阅时须办理手续 [11] - 公司对内部审计人员进行监督考核 评价工作绩效 发现重大问题追究责任 审计部可对显著效益和维护财经法纪的集体个人提出表彰建议 [12] - 对拒绝提供资料 阻挠审计 弄虚作假 转移毁弃资料 拒不执行决定或打击报复的行为 公司有权处分并追究经济责任 构成犯罪的移送司法机关 [12]

公司经营状况 - 公司连续三年扣非前后净利润为负，2024年扣非前后净利润均为-1.31亿元，2025年上半年预计扣非归母净利润预亏6900万元至7290万元 [1][2] - 2024年公司营业收入12.5亿元，同比下降16.7%，景区运营管理业务营业收入9.7亿元，同比下降32.6%，毛利率同比减少13.57个百分点 [2] - 公司自有自营景区曲江海洋极地公园2024年营收同比下降27.87%，毛利率下滑12.02%，受托运营的曲江池遗址公园营收同比下滑53.04%，毛利率下滑15.86% [3] 景区运营调整 - 公司自2024年起不再对大明宫国家遗址公园、"三河一山"绿道项目及渼陂湖景区等进行运营管理，并转让相关管理公司股权 [3] - 2025年4月签订补充协议，明确自2024年起不再对大雁塔景区、大唐不夜城景区等收取管理酬金 [3] - 部分景区协议到期导致公司总体收入同比减少4293万元，毛利率下降18%，降低管理酬金导致收入同比减少2631万元，毛利率下降31% [3] 财务与资产处置 - 2024年公司应收账款期末余额11.8亿元，计提坏账准备3.6亿元，计提比例31%，其中曲江新区管委会下属单位应收账款约9.2亿元，计提比例约31.54% [5] - 公司2024年向控股股东关联方转让全资子公司大明宫遗址公司100%股权，转让价款4201.4万元，已收到2300万元，大明宫遗址公司不再纳入合并报表范围 [6] - 公司承认转让大明宫遗址公司股权事项的决策和披露程序存在一般缺陷，会计师亦指出决策及披露程序存在瑕疵 [6] 监管问询与回复 - 监管方重点问询公司持续经营能力，要求量化披露景区终止运营及管理酬金调整对财务数据的影响 [2][3] - 公司表示已采取推动国企改革、加强内部控制、催收应收账款等措施改善经营状况 [4] - 公司承认补充协议的签订决策程序存在不规范情形，内部控制存在一般缺陷 [4]

核心观点 - 公司制定内部审计制度以加强内部控制和风险管理 确保财务信息真实性及经营效率 并明确审计机构设置、职责权限、工作程序及奖惩机制 [1][2][3] 审计机构设置及职责 - 董事会下设审计委员会 审计部向审计委员会报告工作 [5] - 审计部负责检查和评估内部控制制度的完整性、合理性及实施有效性 审计财务资料合法性及真实性 协助反舞弊机制建设 并至少每季度向审计委员会报告一次 [8] - 审计委员会需督导审计部每半年检查高风险事项如募集资金使用、担保、关联交易等 并向董事会报告内部控制有效性评估意见 [10] 审计人员配置与要求 - 审计部设专职审计人员三名 负责人由审计委员会提名董事会任免 且不得随意撤换 [11] - 审计人员需具备专业知识、业务能力和职业道德 遵守客观独立性原则 并保守公司商业及技术秘密 [12][13][14] 审计权限与内容 - 审计部有权要求报送经营管理资料、询问相关人员、检查信息系统、盘点资产 并制止危害公司利益的活动 [15] - 审计内容涵盖财务报告真实性、内部控制制度有效性、重大事项如对外投资、资产交易、担保、关联交易及募集资金使用的合规性 [16][17][7][8] - 需重点关注信息披露事务管理制度的制定与实施情况 包括重大信息范围、传递流程及保密措施 [9][10] 审计工作程序 - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 必备内容包含对外投资、担保、关联交易、募集资金使用及信息披露等事项 [18] - 审计实施需提前通知被审计单位 通过审查凭证、调查访谈及分析复核等方法获取证据 并完整记录于工作底稿 [20][21][11] - 审计报告需征询被审计单位意见 经审计委员会批准后下达执行 并跟踪整改措施落实情况 [22][23][24][25] 报告与披露要求 - 审计部需每年度提交审计工作总结 董事会需出具内部控制自我评价报告 独立董事及保荐人需发表意见 [26][27] - 若内部控制存在重大缺陷或风险 董事会需及时向深圳证券交易所报告并披露 且需每两年要求会计师事务所出具内部控制鉴定报告 [28][14] 档案管理与奖惩机制 - 审计部需建立审计档案管理制度 明确保存时间及查阅审批手续 [29][30] - 对执行制度成绩显著者给予奖励 对拒绝审计、弄虚作假或打击报复者给予行政或经济处罚 [31][32] - 审计人员若存在谋私、舞弊或泄密行为 将追究刑事或行政责任 [33]