公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人 对董事会负责 执行董事会决议 主持公司的日常生产经营和管理工作 [1] - 公司设总经理一人 并根据需要设副总经理若干人 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名 董事会聘任或解聘 [1] - 总经理每届任期为三年 可连聘连任 [1] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识 管理知识及较强的经营管理能力 具有调动员工积极性 建立合理的组织机构 协调各种内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通本行 熟悉生产经营业务 熟悉国家有关政策 法律法规 具有一定的财会知识及税法知识 [1] - 无民事行为能力或者限制民事行为能力者不得担任公司总经理及其他高级管理人员 [2] - 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚 执行期满未逾五年者不得担任总经理 [2] 总经理职责与权限 - 总经理按照法律法规 《公司章程》和董事会的授权履行职责 在授权范围内代表公司对外开展各项经营活动 对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任 [3] - 总经理应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行 承担公司资产和资金安全性的领导责任 [3] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [3] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 决定除股东会及董事会决策外的公司其他交易事项 [4] 财务总监职责 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任 [3] - 财务总监应当加强对公司财务流程的控制 定期检查公司货币资金 资产受限情况 监控公司与控股股东 实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况 [3] - 财务总监应当保证公司的财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 若收到控股股东 实际控制人及其关联人占用 转移资金 资产或者其他资源等侵占公司利益的指令 应当明确予以拒绝 并及时向董事会报告 [4] 总经理办公会议 - 公司总经理办公会议是讨论 研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议 一般每季度召开一次 [5] - 总经理认为必要时 其他副总经理提议时 董事长提议时 总经理应在五日内召开临时总经理办公会议 [5] - 总经理办公会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总经理认为必要时可扩大到部门经理 [5] 信息报告机制 - 公司在经营活动中发生公司生产经营条件或环境发生重大变化 公司重大合同签订 执行情况及资金运用情况等情况时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 总经理必须保证向董事会报告的公司重大合同的签订情况 执行情况 资金运用情况和盈亏情况的真实性 [6]

电气财务基本情况 - 电气财务成立于1995年12月，由中国人民银行批准设立，现由国家金融监督管理总局监管，统一社会信用代码为91310000132248198F [1] - 注册资本为人民币30亿元，法定代表人冯淳林，注册地址位于中国（上海）自由贸易试验区 [2] - 股东构成：上海电气集团股份有限公司持股74.625%，上海电气香港有限公司持股8%，上海电气控股集团有限公司持股5%，其他股东合计持股12.375% [2] - 业务范围涵盖吸收成员单位存款、贷款、票据贴现、资金结算、委托贷款、同业拆借、票据承兑、买方信贷、有价证券投资及套期保值交易等 [3] - 电气财务资信情况良好，未被列为失信被执行人 [3] 内部控制制度 - 电气财务建立"三会一层"治理结构，包括股东会、董事会、监事会和高级管理层，并设立风险管理委员会和审计委员会 [3] - 制定多项结算及资金管理制度，包括《结算业务管理办法》《成员单位账户管理操作规程》等，有效控制业务风险 [4] - 建立涵盖贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，包括《法人客户授信管理办法》《贷款业务管理办法》等制度 [4][5] - 开发评级模型、BI数据仓分析和同业授信管理模块，通过大数据技术监测和评估信贷风险 [5] - 建立投资风险控制体系，涵盖投前、投中、投后全流程，包括《资产管理业务管理办法》《投资计划操作规程》等 [5] - 优化金融资产管理系统，实现场内投资业务审批全覆盖，通过数据接口直接获取交易数据，降低操作风险 [6] - 制定信息技术管理制度，包括《信息安全管理办法》《计算机信息系统管理办法》等，核心业务系统和新一代票据系统运行稳定 [6] - 稽核部作为独立内部审计部门，定期检查、评价和监督内部控制制度的执行情况 [6] - 内部控制制度健全且有效执行，较好控制资金流转风险和信贷业务风险 [7][8] 经营管理及风险管理 - 截至2025年06月30日，电气财务资产总额755.95亿元，负债总额667.86亿元，净资产88.09亿元 [8] - 2025年上半年实现营业收入3.50亿元，利润总额4.21亿元，净利润3.29亿元 [8] - 各项监管指标均符合要求：资本充足率17.47%（监管要求≥10.5%），流动性比率50.83%（≥25%），贷款余额/存款余额与实收资本之和45.48%（≤80%），集团外负债总额/资本净额0.00%（≤100%），票据承兑余额/资产总额2.23%（≤15%），票据承兑余额/存放同业余额7.71%（≤300%），票据承兑和转贴现总额/资本净额17.85%（≤100%），承兑汇票保证金余额/存款总额0.00%（≤10%），投资总额/资本净额63.77%（≤70%），固定资产净额/资本净额0.04%（≤20%） [8] 关联金融服务业务 - 截至2025年06月30日，公司及其子公司在电气财务存款余额24.46亿元，占存款总额的74.70%，活期存款利率区间0.0001%-1.725% [8] - 贷款余额4.99亿元，贷款利率2.40%，占贷款总额的14.09%，未发生委托贷款业务 [8] - 公司及其子公司在其他银行存款余额8.26亿元，活期存款利率区间0.05%-1.35%，无定期存款 [8] - 在其他银行贷款余额30.42亿元，贷款利率区间未明确披露 [8] 业务影响及评估措施 - 电气财务提供的存、贷款利率平均水平优于其他银行等金融机构，公司可自主决定办理业务，未影响正常生产经营 [8] - 公司每半年审阅电气财务经审计的财务报告，评估经营资质、业务和风险状况，出具风险持续评估报告并与定期报告一并披露 [9][10] - 电气财务经营业绩良好，风险控制制度能够保障业务安全，风险管理无重大缺陷，业务风险可控 [10]

集团财务公司基本情况 - 集团财务公司由中国黄金集团有限公司和中金黄金股份有限公司共同出资设立 注册资本20亿元 中国黄金集团有限公司持股60% [1] - 集团财务公司是经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构 是中国黄金集团有限公司内唯一拥有金融牌照的机构 [1] - 法定代表人王赫 注册地址北京市东城区安定门外大街9号一层 金融许可证机构编码L0211H211000001 [1] 集团财务公司治理结构 - 设立股东会、董事会、监事会和高级管理层 按照"三会分设、三权分开、有效制约、协调发展"的原则运作 [2] - 董事会下设审计委员会和风险控制委员会 高级管理层下设信贷审查委员会和投资决策委员会 [3] - 设置总经理、副总经理等高管岗位 前中后台部门权责明晰 包括结算业务部、信贷业务部、投资业务部、计划财务部、风险管理部等 [3] 集团财务公司业务范围 - 经营范围包括吸收成员单位存款、办理成员单位贷款、票据贴现、资金结算与收付、委托贷款、债券承销等本外币业务 [2] - 从事同业拆借、办理成员单位票据承兑、从事固定收益类有价证券投资等业务 [2] 风险控制体系 - 风险管理部组织内部控制实施 审计稽核部负责监督 各部门制定风险控制制度及操作流程 [3][4] - 风险管控覆盖操作风险、流动性风险、信用风险、市场风险、信息科技风险、合规风险、声誉风险等 [4] - 信贷业务严格执行调查、风险审查、贷审委审议、有权人审批的多层审批流程 [4] - 信息科技风险管理遵循监管要求 建立完善的管理制度和技术规范 严格落实安全控制措施 [5][6] 经营与财务表现 - 截至2025年6月30日 集团财务公司资产总额276.9亿元 负债总额253.42亿元 所有者权益23.48亿元 [7] - 2025年上半年利润总额0.79亿元 所有监管指标均符合《企业集团财务公司管理办法》要求 [7] - 业务运营合法合规 无重大操作风险发生 管理制度健全 风险管理有效 [5][7] 关联交易情况 - 截至2025年6月30日 公司银行存款余额65.32亿元 其中存放集团财务公司62.41亿元 存放商业银行2.91亿元 [7] - 在集团财务公司的存款利率为0.2%/年-1.15%/年 贷款余额为零 [7] - 存款安全性和流动性良好 交易定价公允合理 符合监管收费标准 [8] 总体风险评估 - 集团财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》 建立完整合理的内部控制体系 [8] - 未发现违反《企业集团财务公司管理办法》的情形 风险控制体系无重大缺陷 [8] - 集团财务公司运营合规 资金充裕 内控健全 资产质量良好 资本充足率较高 [8]

中旅财务基本情况 - 中旅财务成立于2012年7月10日 经国家金融监督管理总局批准成立的非银行金融机构 注册地址为深圳市福田区深南路4011号香港中旅大厦19楼A-D 法定代表人金鸿雁 金融许可证机构编码L0153H244030001 营业执照注册号914403000504698000 [1] - 中旅财务注册资本20亿元 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款 票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 非融资性保函 财务顾问 信用鉴证 咨询代理 同业拆借 票据承兑 成员单位产品买方信贷 固定收益类有价证券投资 [1] 内部控制体系 - 中旅财务建立股东会 董事会 监事会治理结构 董事会下设风险管理委员会和审计委员会 管理层下设信用审查委员会 信息科技委员会 金融业务投资决策委员会 形成分工合理 责任明确 报告关系清晰的组织结构 [2][3] - 中旅财务制定全面内部控制制度 包括《内部控制管理办法》《合规风险管理办法》《案防工作管理规定》 建立风控合规部和稽核审计部 对业务活动进行全方位监督和稽核 [3][4] - 中旅财务通过《资本管理办法》《流动性风险管理办法》明确资本管理职责 资本充足率计算 资本充足管控机制 建立资本应急补充机制和流动性风险监测体系 [13] 业务风险管理 - 资金业务方面 中旅财务制定《资金管理办法》 计划财务部按月编制资金计划 在确保足额缴存存款准备金和客户支付需求基础上按稳健原则安排资金 [5] - 信贷业务采用客户信用评级+综合授信额度体系 信用评级有效期一年 授信额度有效期不超过三年 低风险业务可差异化审批 建立前中后台分离机制 对贷款余额前五名客户每季度提交贷后管理检查报告 [6][7][8] - 投资业务建立金融业务投资决策委员会审批机制 采用交易对手白名单管理 白名单每年至少更新一次 R0-R2级投资业务在白名单内不设投资限额 R3及以上需专项审批 2025年上半年无R3及以上证券投资业务 [11][12] - 信息系统使用九恒星智能资金平台 包括网上结算 信贷业务 资金预算 同业拆借 头寸管理等模块 部署嘉为蓝鲸WeOps一体化运维平台 完成数电发票系统 外汇业务管理系统升级 [17] 经营与监管指标 - 截至2025年6月30日 中旅财务资产总额221.44亿元 所有者权益26.65亿元 吸收成员单位存款192.28亿元 2025年上半年实现营业总收入2.07亿元 利润总额0.44亿元 净利润0.32亿元 [20] - 监管指标全面合规 资本充足率21.83%不低于10.50% 流动性比例符合不低于25%要求 贷款余额占存款与实收资本之和比例47.80%不高于80% 投资总额占资本净额比例5.32%不高于70% [21][22][23] 关联业务情况 - 截至2025年6月30日 中国旅游集团中免及控股子公司在中旅财务存款余额94.19亿元 贷款余额0 非融资性保函业务余额3.21亿元 存款安全性和流动性良好 未发生现金头寸不足延迟付款情况 [24]

审计委员会设立依据 - 为建立和健全公司内部控制制度 提高内部控制能力 完善公司治理结构 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《企业内部控制基本规范》《公司章程》等法律法规设立董事会审计委员会 [1] 审计委员会职能定位 - 审计委员会是董事会下设的专门委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [2] - 主要负责公司内外部审计的监督和核查 内部审计的组织 监督审计决议的执行 [2] - 成员需保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责 监督公司外部审计和内部审计等重大事项 促进公司建立良好内部控制 提供真实准确完整的财务报告 [3] - 公司为审计委员会提供必要工作条件 相关部门需配合其履行职责 [4] 日常办事机构 - 公司审计部为日常办事机构 负责日常工作联络和会议组织 [5] 人员组成要求 - 审计委员会由3名董事组成 成员不得在公司担任高级管理人员 其中独立董事过半数 且至少一名独立董事为会计专业人士 [6] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 由董事会全体成员过半数选举产生 [6] - 设主任委员一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [7] - 委员任期与董事会任期一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年 [8] - 成员辞任导致低于法定人数或欠缺会计专业人士时 原成员需继续履职至新成员就任 [9] 主要职责权限 - 行使《公司法》规定的监事会职权 [10] - 监督及评估外部审计工作 提议聘请或更换外部审计机构 [10] - 监督及评估内部审计工作 协调内部与外部审计 [10] - 审核公司财务信息及其披露 [10] - 监督及评估公司内部控制 [10] - 处理法律法规 交易所规则 《公司章程》和董事会授予的其他事项 [10] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘公司财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正（会计准则变更除外） 其他法定事项 [11] 内部审计监督职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 [12] - 审阅公司年度内部审计工作计划 [12] - 督促内部审计计划实施 [12] - 审阅内部审计工作报告 评估结果 督促重大问题整改 [12] - 指导内部审计部门有效运作 [12] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及发现的重大问题 [12] - 协调内部审计部门与外部审计机构 国家审计机构等关系 [12] - 内部审计部门须向审计委员会报告工作 提交给管理层的各类审计报告 整改计划和情况需同时报送审计委员会 发现重大问题或线索需立即直接报告 [12] 外部审计机构管理 - 公司聘请或更换外部审计机构 须由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后 董事会方可审议相关议案 [13] - 审计委员会审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 不受公司主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [13] 审计权限与配合要求 - 有权对公司上一会计年度及当年的财务活动和收支状况进行内部审计 公司各相关部门应积极配合 及时提供所需资料 [14] - 审阅公司财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督财务会计报告问题整改 [15] - 依法检查公司财务 监督董事 高级管理人员履职的合法合规性 行使《公司章程》规定的其他职权 维护公司及股东合法权益 [16] - 发现董事 高级管理人员违法违规时 向董事会通报或向股东会报告 及时披露 或直接向监管机构报告 [17] - 对违反法律法规 交易所规定 《公司章程》或股东会决议的董事 高级管理人员 可提出解任建议 [18] - 公司需为审计委员会配备专门人员或机构承担工作联络 会议组织 材料准备和档案管理等日常工作 管理层及相关部门需配合 [19] 决策程序准备 - 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作 提供相关书面资料包括：公司相关财务报告 内外部审计机构的工作报告 外部审计合同及相关工作报告 公司对外披露财务信息情况 公司重大关联交易审计报告 其他相关资料 [20] 会议评议与决议 - 审计委员会会议对审计部提供的报告进行评议 签署意见 并将书面决议材料呈报董事会讨论 内容包括：外部审计机构工作评价及聘请更换 内部审计制度实施有效性及财务报告全面真实性 对外披露财务报告客观真实性及重大关联交易合规性 财务部门 审计部门及负责人工作评价 对拟与关联人进行的重大关联交易事项审核形成的书面意见 其他相关事宜 [21] 议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 由董事会秘书于会议召开前三日通知全体委员 提供相关资料和信息 会议由主任委员主持 [22] - 每季度至少召开一次定期会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 实行一人一票制 决议须经全体委员的过半数通过 [23] - 委员需本人出席 因故无法出席可书面委托其他委员代为发表意见 独立董事委员应亲自出席 因故不能出席需事先审阅会议材料形成明确意见并书面委托其他独立董事代为出席 每名委员最多接受一名委员委托 [24] - 会议采取现场会议或通讯会议方式举行 表决方式为举手表决或书面表决 [25] - 董事会秘书列席会议 必要时可邀请外部审计机构代表 公司高级管理人员 内部审计人员 财务人员 法律顾问等相关人员列席并提供必要信息 [26] - 出席会议委员需认真负责审议议案并充分表达个人意见 [27] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循法律法规 《公司章程》及本工作制度规定 [28] - 成员与会议讨论事项存在利害关系时需回避 [29] - 会议需有会议记录 出席人员需签字 记录由董事会秘书永久保存 [30] - 出席委员需对会议所议事项保密 不得擅自泄露相关信息 [31] 附则 - 规则所称"以上" "至少"含本数 "过半"不包括本数 [32] - 本工作制度自董事会通过之日起施行 [33] - 未尽事宜按国家有关法律法规和《公司章程》规定执行 与日后颁布的法律法规或修改后的《公司章程》抵触时按国家法律法规和《公司章程》规定执行 并立即修订报董事会审议通过 [34] - 本工作制度解释权归属公司董事会 [35]

内部审计制度总则 - 制度旨在规范公司及控股子公司内部审计工作 提升审计质量并保护投资者权益 依据包括《审计法》《科创板自律监管指引》及《公司章程》等法规[1] - 内部审计范围涵盖公司所有内部机构 控股子公司及具有重大影响的参股公司 聚焦财务报告和信息披露相关业务环节[2] - 内部审计定义为对公司内部控制 风险管理 财务信息真实性及经营活动效果的监督评价活动[3] - 内部控制目标包括提升经营效率 保障信息披露真实准确完整 确保资产安全及遵守法律法规[4] 审计委员会与内部审计部门设立 - 董事会需对内部控制制度建立及实施负责 重要制度需经董事会审议通过[5] - 董事会需保证内部控制相关信息披露真实准确完整[6] - 公司需在董事会下设立审计委员会 由3名董事组成且独立董事占半数以上 召集人需为会计专业人士[7] - 公司需设立独立内部审计部门 配置专职人员并向审计委员会报告工作 发现问题需直接上报[8] - 内部审计部门需保持独立性 不得隶属于财务部门或合署办公[9] - 内部审计部门负责人需为专职岗位[10] - 公司所有机构及子公司需配合内部审计工作[11] 审计委员会职责 - 审计委员会需指导监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划并督促执行[12] - 审计委员会需向董事会报告审计进度及重大问题 协调内外部审计关系[12] - 内部审计部门需向审计委员会提交审计报告及整改计划 发现问题需立即报告[12] 内部审计部门职责 - 内部审计部门需评估内部控制完整性及有效性 审计财务资料合法性及真实性[13] - 内部审计部门需协助反舞弊机制建设 每季度向审计委员会报告工作进展[13] - 年度审计计划需在会计年度结束前两个月提交 半年度及年度结束后需提交审计工作报告[14] - 年度审计计划需包含对外投资 资产交易 担保 关联交易及信息披露等必备内容[15] - 审计委员会需监督内部审计部门每半年检查重大事项 包括募集资金使用 担保及关联交易等[16] - 审计委员会可要求公司自查或聘请第三方机构调查财务舞弊线索及经营异常[16] 审计实施与重点领域 - 内部审计部门需每季度检查货币资金内控制度 重点关注大额非经营性支出审批及授权[17] - 审计工作需以业务环节为基础 评价财务报告和信息披露相关内部控制有效性[18] - 审计需覆盖所有营运环节 包括销售 采购 资金管理 研发及人力资源等[19] - 审计证据需具备充分性及可靠性 工作底稿需完整记录并建立档案管理制度[20][21] - 审计重点包括大额资金往来 对外投资 资产交易 担保 关联交易及募集资金使用等[22] - 发现内部控制缺陷需督促整改并进行后续审查 纳入年度审计计划[23] - 发现重大缺陷或风险需立即向审计委员会报告[24] 专项审计要求 - 对外投资审计需关注投资风险 收益 项目进展及资金来源是否自有资金[25] - 资产购买和出售审计需关注交易合规性及是否存在重大争议[26] - 对外担保审计需关注被担保方财务状况及风险[27] - 关联交易审计需关注表决回避 定价公允性及是否侵占公司利益[28] - 信息披露审计需关注管理制度完整性 保密责任及承诺履行情况[29] 内部控制评价与报告 - 审计委员会需监督内部审计机构开展内部控制评价 至少每年提交一次评价报告[30] - 内部控制评价报告需包含审查范围 缺陷认定 整改措施及有效性结论[31] - 会计师事务所需对内部控制评价报告进行核实评价[31] - 董事会需审议年度内部控制评价报告并与年报同时披露[32] - 对非无保留鉴证报告或重大缺陷 董事会需出具专项说明并提出整改措施[33] - 内部控制执行情况纳入绩效考核 并建立责任追究机制[34] 附则 - 制度若与法律法规或《公司章程》冲突 以最新法规为准[35] - 制度自董事会审议通过生效 修改需经同等程序[36] - 制度由董事会负责解释[37]

国信财务公司基本情况 - 公司成立于2010年12月14日 注册资本200,000万元人民币 为经原中国银监会批准的非银行金融机构 [1] - 股权结构为江苏省国信集团有限公司持股73.33% 江苏省投资管理有限责任公司持股26.67% [1] - 经营范围为企业集团财务公司服务 注册地址为南京市玄武区长江路88号24楼 [1] 内部控制体系架构 - 建立两级治理架构：风险管理决策层（党委会/董事会/风险控制委员会）与风险管理执行层（经营层/职能部门） [2] - 设置三道风险防线：业务部门（一线风险识别）、风险管理部（二线监控协调）、稽核审计部（三线独立监督） [2] - 实行审贷分离制度 根据贷款规模/种类/期限/担保条件设定审批权限 设立信贷审查委员会作为决策机构 [2] 业务风险控制措施 - 商业汇票业务需核实票据合法性及对应交易合同/增值税发票的真实性 [3] - 存款业务严格核对开户信息 禁止吸收非成员单位存款 存款期限需与贷款期限结构匹配 [4] - 同业拆借业务需经全国银行间同业拆借中心批准 拆入资金仅用于弥补头寸 余额不得超过资本总额 [4] 运营与结算管理 - 遵循"谁的钱进谁的账"原则 对结算凭证审查指令有效性 明确委托贷款业务中各方权责关系 [5] - 建立表外业务风险信息管理系统 全面监控单个及总体业务风险变动情况 [5] - 严格执行国家会计准则 加强会计基础工作 确保会计资料真实完整 [5] 经营与监管状况 - 截至2025年6月30日 总资产231.51亿元 所有者权益270.78亿元 吸收成员单位存款196.65亿元 [6] - 所有监管指标均符合要求 坚持稳健经营原则 未发现重大风险缺陷 [6] - 管理制度健全 业务按规范流程开展 整体风险可控 [6]

内部审计制度总则 - 内部审计制度旨在规范公司内部审计工作 提高审计质量并保护股东权益 依据包括《中华人民共和国审计法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1][2] - 内部审计定义为由公司内部审计机构及人员开展的监督和评价活动 涵盖内部控制有效性 财务信息真实完整性及经营活动效率效果[2] - 内部控制目标包括遵守国家法律法规 提高经营效率效果 保障资产安全及确保信息披露真实准确完整公平[2] 内部审计机构和人员设置 - 公司董事会设立审计委员会 成员全部由非高级管理人员的董事组成 其中独立董事占多数并由会计专业人士担任召集人[3] - 内部审计部门在董事会审计委员会指导下独立开展工作 负责日常审计组织实施 不受其他部门和个人干涉[3] - 内部审计部门配置专职人员 需具备内部审计准则 操作技术 生产经营流程及财务会计制度等专业能力 且与控股股东及实际控制人无关联关系[4] 内部审计职责和权限 - 内部审计部门主要职责包括起草审计制度 制定工作计划 评估内部控制 审计财务资料 协助反舞弊和风险预警机制建设及每季度向审计委员会报告[5] - 审计工作以业务环节为基础 涵盖销货与收款 采购及付款 存货管理等所有与财务报告和信息披露相关的经营活动[6] - 内部审计人员需坚持实事求是原则 客观公正廉洁奉公 并回避利害关系[6] 内部审计范围 - 内部审计部门每年至少向审计委员会提交一次内部控制评价报告 说明审查目的范围结论及改善建议[6] - 审计范围重点包括对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易及募集资金使用等事项的内部控制完整性合理性及有效性[7] - 发现内部控制重大缺陷或风险时需及时报告审计委员会 董事会应立即整改[7] 对外投资审计 - 内部审计部门需在重要对外投资发生后及时审计 关注审批程序履行 合同订立履行及投资项目可行性风险评估[8] - 涉及委托理财时需关注审批授权 受托方诚信经营财务状况及专人跟踪监督[8] - 涉及证券投资时需关注专门内部控制制度建立 投资规模影响及资金源风险范围[8] 购买出售资产审计 - 审计购买和出售资产时重点关注审批程序履行 合同订立履行及购入资产运营状况与预期一致性[8] - 需检查购入资产担保抵押质押等限制转让情况 及是否涉及诉讼仲裁争议[8] 对外担保审计 - 对外担保审计需关注审批程序履行 担保风险范围及被担保方诚信记录经营财务状况[9] - 需检查反担保可实施性及专人持续关注被担保方经营财务状况[9] 关联交易审计 - 关联交易审计需检查关联方名单更新 审批程序履行及关联股东董事回避表决[9] - 需关注独立董事审议 保荐机构意见 协议明确性 交易标的限制及交易对手诚信记录[9] - 需审计关联交易定价公允性 标的审计评估及是否侵占公司利益[9] 募集资金使用审计 - 内部审计部门至少每半年审计一次募集资金存放与使用 关注专项账户管理及三方监管协议[10] - 需检查募集资金按承诺投资计划使用 项目进度符合计划及投资收益与预期相符[10] - 需关注募集资金是否用于质押委托贷款等变相用途 及是否存在占用挪用现象[11] 业绩快报和信息披露审计 - 业绩快报审计需在披露前进行 关注会计准则遵守 会计政策估计合理性及重大异常事项[11] - 需检查持续经营假设满足及财务报告相关内部控制重大缺陷或风险[11] - 信息披露审计需检查信息披露事务管理制度建立实施 重大信息范围传递审核披露流程及保密措施[12] 内部审计工作程序 - 内部审计部门制定年度工作计划经审计委员会批准后组织实施 审计项目需进行审前调查制定方案[12] - 审计需提前三日发出书面通知书 审计人员需调查取证 审计终结后出具报告报董事会[12] - 被审计对象对处理决定有异议可一周内申诉 董事长十五日内处理或提请董事会审议[13] 内部控制自我评价和披露 - 审计委员会根据内部审计部门评价报告出具年度内部控制自我评价报告 董事会审议年度报告时形成决议[14] - 公司需聘请会计师事务所进行内部控制审计 内控审计报告与年度报告同时披露[15] - 如会计师事务所出具非无保留结论审计报告 董事会需做出专项说明[15] 审计工作底稿和档案管理 - 内部审计人员需编制审计工作底稿 内容包括被审计单位名称 审计事项期间及复核人员信息[15] - 审计证据需具备充分性相关性可靠性 并完整记录在工作底稿中 审计项目完成后需分类整理归档[15] - 审计档案管理范围包括审计通知书 计划方案 审计报告附件 审计记录底稿证据及执行过程结果记录[16][17] 审计档案保存和奖惩机制 - 内部审计工作报告 工作底稿及相关资料保存时间不少于十年[18] - 公司建立激励与约束机制监督考核审计人员工作 对存在问题追究责任[18] - 内部审计部门可对显著成绩部门个人提出奖励建议 对违规行为提出行政处分或经济责任追究[19]

总则 - 设立董事会审计委员会以强化董事会决策功能 提高内部控制力 完善公司治理结构 [2] - 审计委员会是董事会设立的专门工作机构 对董事会负责并报告工作 [2] - 委员会成员需具备专业知识 工作经验和良好职业操守 保证足够时间履行监督评估职责 [2] - 公司需为委员会提供必要工作条件 配备专门人员承担日常工作 管理层需配合并提供资料 [3] 机构及人员组成 - 审计委员会由三名董事组成 独立董事占比二分之一及以上 且至少一名为专业会计人士 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名 由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [4] - 委员任期与其他董事相同 每届不超过三年 独立董事连续任职不得超过六年 [4] - 内控审计部作为日常办事机构 负责工作联络 会议组织和档案管理等日常工作 [5] 职责权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露 监督评估内外部审计工作 监督评估内部控制 [6] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [7] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所 聘任解聘财务负责人等 [7] - 审核财务会计报告 重点关注真实性 准确性 完整性 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件 决定聘用机构等 [8] - 定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责情况报告 [9] - 监督指导内部审计机构 参与内部审计负责人考核 指导内部审计制度建立和实施 [9] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 发现问题立即直接报告 [10] - 监督指导内部审计机构至少每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 发现财务舞弊线索 经营异常或重大负面舆情时可要求自查或调查 必要时聘请第三方中介机构 [11] - 监督指导内部控制检查和评价工作 出具内部控制有效性评估意见 [11] - 督促公司做好内部控制重大缺陷或财务造假等问题的整改与内部追责工作 [11] - 行使检查公司财务 监督董事和高级管理人员行为 要求纠正损害公司利益行为等职权 [11] - 可要求董事和高级管理人员提交执行职务报告 发现违规行为向董事会通报或股东会报告 [12] - 对违反规定的董事和高级管理人员可提出解任建议 关注现金分红政策和股东回报规划执行情况 [13] - 提议召开临时股东会会议 董事会需在收到提议后十日内反馈意见 [13] - 在董事会不履行职责时自行召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [14] - 有权接受股东请求对造成损失的董事和高级管理人员提起诉讼 [15] 议事规则 - 会议分为定期和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议需提前五天通知 [16] - 召集人不能履行职责时由过半数委员共同推举一名独立董事成员主持 [17] - 委员需亲自出席会议并发表明确意见 因故不能出席需书面委托其他成员 独立董事需委托其他独立董事 [17] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [17] - 决议需经委员过半数通过 表决方式为记名投票 存在利害关系需回避 [17] - 会议记录需真实准确完整 与会委员需签名 相关资料保存至少十年 [18] - 审议意见需以书面形式提交董事会 所有人员需对会议事项保密 [18] 信息披露 - 需披露审计委员会人员构成 专业背景和5年内从业经历及变动情况 [18] - 需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 [18] - 履职过程中发现的重大问题触及信息披露标准的需及时披露事项及整改情况 [18] - 董事会未采纳审计委员会审议意见的需披露事项并充分说明理由 [19] - 需披露审计委员会就公司重大事项出具的专项意见 [19] 附则 - 实施细则自董事会决议通过之日起生效 [21] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与法律法规或公司章程抵触时需及时修订 [21] - 解释权归属公司董事会 [22]

京能财务基本情况 - 京能财务是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构 注册资本50亿元人民币 北京能源集团有限责任公司持股60% 北京京能清洁能源电力股份有限公司持股40% [1] - 经营范围包括吸收成员单位存款 办理成员单位贷款和票据贴现 资金结算与收付 委托贷款 债券承销 同业拆借及固定收益类有价证券投资等业务 [1] 内部控制体系 - 建立以股东会 董事会 监事会和高级管理层为主体的"三会一层"治理架构 董事会下设5个专业委员会均由董事担任 [2] - 风险管理体系涵盖流动性风险 信用风险 市场风险 合规风险和操作风险 实施风险识别 评估 监测与控制机制 按年度更新风险事件库和重大风险解决方案 [2] - 截至2025年6月未发生重大风险事件 保持良好运营 [3] - 结算业务通过网银实现 遵循内控牵制原则实行岗位分离 不为成员单位垫款 [3][4] - 信贷业务实行信贷业务部审查 风险管理部审核 贷款审查委员会审议的多层审批机制 定期开展贷后检查 [4] - 投资业务严格履行内部审批流程 主要投资货币型基金 债券型基金和AAA级债券 风险管理部独立执行风险审查 [5] - 信息系统实行权限分级审批和数据异地备份 具备大额资金监测和黑名单管理功能 [5] - 每年开展内部控制体系有效性评价 建立日常稽核和专项稽核的后督管理体系 [5] 经营与财务数据 - 截至2025年6月30日资产总额5008.26亿元 其中货币资金145.39亿元 发放贷款及垫款4286.20亿元 股东权益715.45亿元 [6][7] - 2025年上半年营业总收入5.20亿元 净利润3.07亿元 [7] - 各项监管指标符合《企业集团财务公司管理办法》要求 未发现风险控制体系存在重大缺陷 [7] 关联交易情况 - 北京昊华能源公司在京能财务存款利率范围未披露 贷款业务授信总额66.80亿元 实际使用24.80亿元 [7] - 存贷款等金融业务严格按《金融服务框架协议》执行 未发现重大风险 [7]