第一章 总则 - 公司制定《对外担保管理制度》旨在规范对外担保行为，防范财务风险，保证资产安全，依据包括《公司法》《民法典》及深交所相关规则等法律法规[1] - 对外担保定义为公司作为第三人为债务人债务提供保证、抵押或质押担保的行为[1] - 董事及高管需审慎控制对外担保风险，对违规担保造成的损失承担连带责任[1] 第二章 对外担保的审批权限 - 所有对外担保需董事会三分之二以上成员审议通过[2] - 八类情形需提交股东会审议：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%且超5000万元、为资产负债率超70%对象担保等[2] - 股东会审议担保总额超总资产30%事项时需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决[2][3] - 为全资子公司或控股子公司提供担保符合特定条件时可豁免股东会审议[3] - 对频繁发生的控股子公司担保可设定年度总额度经股东会一次性审批[3] 第三章 对外担保对象及办理程序 - 被担保方需经营财务正常，关联方担保需提供反担保[4] - 财务部门负责资信审查评估，总经理审定后提交董事会[4] - 财务部门需履行担保可行性分析、手续办理、后续跟踪及档案管理等六项职责[4] - 董事会决策前需全面评估被担保人资信状况，可引入第三方风险评估[5] - 控股子公司担保需其他股东按权益比例提供同等担保，否则需说明风险可控性[5] 第四章 对外担保的信息披露 - 担保决议需在深交所网站及指定媒体披露，内容包括担保总额及对子公司担保额[6] - 财务部门需向审计机构完整提供担保事项资料[6] - 被担保人逾期15交易日未还款或出现破产情形时需及时披露[6] - 控股子公司担保决议需同步通知公司履行披露义务[7] 第五章 对外担保的风险管理 - 财务部门需持续监控被担保方资金使用及经营状况，发现风险及时预警[8] - 被担保方破产时需预先行使追偿权[8] 第六章 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，由董事会负责解释及修订[9]

对外担保管理制度总则 - 公司制定对外担保管理制度旨在规范担保行为，严格控制债务风险，保护公司及利益相关方权益，依据《证券法》《公司法》《民法典》及公司章程[2] - 对外担保定义为公司为他人（含控股子公司）提供的保证、抵押、质押及非典型担保等形式[2] - 对外担保管理以风险控制为首要目标，实行财务部初审、总经理办公室合规复核的多层审核制度[3] 对外担保审批规定 - 控股股东及关联方不得强制担保，所有担保需经董事会或股东会审议，董事会审批需三分之二以上董事同意[5] - 触发股东会审议的情形包括：单笔担保超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、担保对象资产负债率超70%、为股东/实控人及其关联方担保等[5] - 股东会审议特定担保事项需三分之二以上表决权通过，关联股东需回避表决[6][7] 担保对象与反担保要求 - 允许为无关联关系的互保单位或潜在重要业务联系单位提供担保，但需对方提供实际承担能力的反担保[9][10] - 禁止为产权不明、财务造假、经营恶化、反担保不足等高风险对象担保[17][8] 担保申请与审核流程 - 被担保人需提前15个工作日提交申请书及财务报表、还款计划、反担保方案等材料[12][13] - 财务部负责资信调查与风险评估，董事会秘书负责合规性审核及组织董事会/股东会审批程序[14][15][16] - 董事会需逐项表决担保事项，独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见[18][21] 担保合同与持续管理 - 担保合同需符合《民法典》，重大合同需法律顾问审阅，由法定代表人签署[22] - 财务部负责担保文件备案及季度报告，持续监控被担保人经营状况，展期担保需重新审批[23][24][25][26] 责任与制度实施 - 董事违规担保需承担连带责任，擅自越权签署担保合同的责任人将受处分[27][28] - 控股子公司担保适用本制度，需及时通知公司履行信披义务，制度经股东会通过后生效[29][30][31]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理办法以规范担保行为 防范财务风险 确保经营稳健 依据包括《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规 [1][2] 对外担保一般原则 - 对外担保需符合《公司法》《公司章程》及其他相关法律法规规定 [2] - 遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保时 对方需提供反担保 [2] - 全体董事及经营层需审慎对待对外担保 拒绝任何强令担保行为 [2] - 任何对外担保需按《公司章程》规定取得股东会或董事会批准 [2] 审批权限 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 需经全体董事过半数及出席董事会会议三分之二以上董事审议通过 [3] - 单笔超过5000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保需提交股东会审议 [3] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保需提交股东会审议 [3] - 按照担保金额连续12个月内累计计算原则 超过公司最近一期经审计总资产30%的担保需提交股东会审议 [3] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需提交股东会审议 [3] - 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议 [3] - 关联股东不得参与对股东 实际控制人及其关联方担保事项的表决 需由非关联股东所持表决权的半数以上通过 [4] - 为关联人提供担保需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意 并提交股东会审议 [4] 担保额度管理 - 对控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [5] - 对合营或联营企业提供担保可预计未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露 担保余额不得超过股东会审议通过的额度 [5] - 合营或联营企业间担保额度调剂需满足获调剂的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产10% 资产负债率超过70%的担保对象仅能从同类对象处获得担保额度 获调剂方无逾期未偿还负债等情况 [5] 办理程序 - 财务资金部负责对外担保的日常管理 包括资信调查 评估 担保合同审核及后续管理等工作 [6] - 财务资金部需及时提供对外担保相关资料给董事会秘书或董事会办公室备案 [6] - 财务资金部需持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现异常时董事会应及时采取有效措施 [6] - 债务到期后需督促被担保人履行偿债义务 未能履行时需及时采取应对措施 [6] - 发现被担保人丧失履行债务能力时需及时采取必要措施控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时需请求确认担保合同无效 经济损失需及时追偿 [7] - 担保债务到期后需展期并继续提供担保的 应作为新的对外担保重新履行审批程序 [7] - 违反规定对外提供担保造成企业损失的 将追究有关人员经济责任 [7] 信息披露 - 公司需按法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定履行对外担保的信息披露义务 [7] - 经董事会或股东会审议批准的对外担保需及时披露 内容包括决议 公司及控股子公司对外担保总额 对控股子公司提供担保的总额 [7][8] - 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务 或出现破产 清算等严重影响还款能力的情形时 公司需及时披露 [8] - 参与对外担保事宜的任何部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供信息披露所需文件资料 [8] - 发生违规担保行为时需及时披露 并采取措施解除或改正行为 降低损失 追究责任 [8] 附则 - 本办法未规定事宜或与国家法律法规冲突时 依照国家规定执行 [8] - 本办法所称"以上"含本数 "低于""超过"不含本数 [8] - 本办法由公司董事会负责解释 [8] - 本办法经股东会审议通过后生效 修改时亦同 [8]

对外担保管理制度总则 - 制度旨在保护投资者权益 加强银行信用和担保管理 规避经营风险 [1] - 依据包括公司法 证券法 民法典及证监会 深交所相关监管要求和公司章程 [1] - 适用于公司及控股子公司 担保形式含保证 抵押和质押 [1][3] - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [1][4] 对外担保权限范围 - 单笔担保额超最近一期审计净资产10%需提交股东会审议 [2] - 担保总额超净资产50%或总资产30%后新增担保需股东会批准 [2] - 被担保对象资产负债率超70%需股东会审议 [2] - 对股东 实际控制人及其关联人担保需股东会批准且关联股东需回避表决 [2][3] - 股东会表决需出席会议股东所持表决权过半数通过 特定情形需三分之二以上通过 [2] - 除股东会审议情形外 其余担保需董事会批准 必要时聘请外部机构风险评估 [3] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 利害关系董事回避 [3] 对外担保管理执行 - 财务部负责具体担保事务 含资信调查 办理手续 跟踪监督及文件管理 [4] - 需妥善管理担保合同 定期核对 发现异常合同及时报告董事会 [5] - 持续关注被担保人财务状况 遇重大事项及时采取措施降低损失 [5] - 到期担保展期需重新履行审议程序和信息披露义务 [5] - 分公司及控股子公司未经授权不得办理担保业务 [4] 被担保方资格要求 - 被担保方需具备借款人资格 资金投向符合法规政策要求 [5] - 资产负债率不超过70%（控股子公司除外） 财务指标良好 [5] - 需资信较好 资本实力强 经营管理能力突出 项目经济效益高 [5] - 资产流动性好 偿债能力强 还款期间有足够现金流量 [5] - 无重大诉讼 仲裁或行政处罚 [5] - 申请需提供企业资料 担保申请书 近三年审计财务报告及反担保资料等 [6][7] 反担保与风险控制 - 为他人提供担保需采取反担保等措施防范风险 反担保方需具备实际承担能力 [2] - 为控股股东 实际控制人及其关联人担保必须要求对方提供反担保 [3] - 控股子公司其他股东应按出资比例提供同等担保 否则需披露原因并说明风险可控 [3] - 反担保需与担保数额对应 法律禁止流通财产不得作为反担保 [8] - 担保决策需对债务人资信状况和担保利益风险进行充分分析 [6] 担保额度授权与披露 - 对资产负债率70%以上和以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 [4] - 实际担保需及时披露 任一时点余额不得超股东会审议额度 [4] - 控股子公司为公司合并报表内主体提供担保需履行审议程序后披露 [8] - 反担保比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议和披露义务 [9] 信息披露与保密责任 - 需按监管要求和公司章程履行对外担保信息披露义务 [8] - 参与担保事宜部门需及时向董事会秘书报告并提供披露所需文件 [9] - 担保信息未披露前需控制知情范围 知悉人员负有保密义务 [9] 法律责任与制度执行 - 董事需按制度审核担保事项 对违规担保损失承担连带责任 [9] - 擅自越权签署担保合同或怠于行使职责造成损失将追究责任 [9] - 制度经股东会审议生效 由董事会负责解释和修订 [10]

核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《民法典》《创业板上市规则》及《公司章程》等规定 [1][2] - 对外担保需遵循合法审慎互利安全原则 严格控制担保风险 必须经董事会或股东会审议 [2][5][6] 对外担保对象审查 - 公司不主动对外提供担保 确需担保时由被担保企业申请 担保对象需具备较强偿债能力 包括互保单位 有现实或潜在重要业务关系的单位 控股子公司等 [7] - 董事会在决定担保前需掌握债务人资信状况 进行利益和风险分析 组织对申请担保人经营财务状况信用情况等进行调查核实 [8] 对外担保审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议 董事会行使决策权 超权限需报股东会批准 [9] - 股东会审批情形包括单笔担保额超最近一期审计净资产10% 担保总额超净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 连续12个月担保金额超净资产50%且绝对金额超5000万元 担保总额超总资产30%后任何担保 连续12个月担保金额超总资产30% 对股东实际控制人及关联人担保等 [10] - 股东会审议对股东实际控制人及关联人担保时 相关股东不得参与表决 由其他股东所持表决权半数以上通过 [11] - 为控股子公司参股公司担保时 其他股东原则上需按出资比例提供同等担保或反担保 否则董事会需披露原因并说明风险可控性 [12] - 为全资子公司担保或为控股子公司担保且其他股东按权益提供同等比例担保 属特定情形时可豁免股东会审议 [13] - 对资产负债率70%以上及以下子公司可分别预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议 实际发生时需及时披露且余额不得超额度 [14] - 董事会审批担保需经三分之二以上董事同意 为关联人担保需经非关联董事三分之二以上通过并披露后提交股东会 非关联董事不足三人时直接提交股东会 [15] - 因交易导致合并报表范围变更形成关联担保时需履行审议程序和披露义务 未通过时需采取终止担保或取消交易等措施 [16] - 控股子公司为公司合并报表范围内主体担保需履行审议程序后披露 为其他主体担保视同公司担保需履行审批程序 [17] - 提供反担保需比照担保规定执行 以反担保金额为标准履行审议程序和披露义务 [18] - 对外担保应要求对方提供反担保 谨慎判断反担保方实际能力和可执行性 完善抵押质押登记手续 [19] - 保荐机构或独立财务顾问需就担保合法合规性及影响发表独立意见 必要时聘请会计师事务所核查 [20] - 法定代表人或授权人员根据决议签署担保合同 不得越权签订 [21] - 担保需订立书面担保合同和反担保合同 具备法律法规要求内容 [22] - 审查合同时需全面认真 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保并汇报 [23] 对外担保管理 - 对外担保具体事务由财务部负责 包括资信调查办理担保手续跟踪监督文件归档督促履约等 [24][25] - 审计部负责监督检查担保工作 [26] - 需妥善管理担保合同及资料 定期核对 保证存档资料完整准确有效 注意时效期限 发现异常合同及时报告 [27] - 持续关注被担保人财务状况及偿债能力 发现经营严重恶化债务逾期资不抵债破产清算等情形时及时采取有效措施 [28] - 发现被担保人丧失履行债务能力时及时控制风险 发现债权人与债务人恶意串通时请求确认担保合同无效 经济损失时及时追偿 [29] - 债务到期后督促被担保人履行偿债义务 [30] - 被担保人不能履约时启动反担保追偿程序并通报董事会秘书报董事会 [31] - 债务到期需展期继续担保时视为新担保 重新履行审批程序和披露义务 [32] 对外担保信息披露 - 需按《创业板上市规则》《公司章程》履行信息披露义务 [33] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款或出现破产清算等情形时需及时披露 [34] - 披露担保事项时需包括担保额度总金额提供担保总余额及占净资产比例 对合并报表外单位担保总余额及占净资产比例 逾期担保余额诉讼担保金额败诉应承担金额等 [35] - 任何部门和责任人需及时向董事会报告担保情况并提供披露所需文件 [36] - 需控制信息知情者范围 知悉人员负有保密义务直至依法披露 [37] 违反制度的法律责任 - 对外担保需严格按制度执行 董事会视风险大小损失大小情节轻重给予责任人处分 [38] - 未经授权不得对外签订担保合同 公司承担责任后有权向无权人或越权人追偿 [39] - 董事会违反权限程序做出担保决议致使公司或股东利益受损时 参加表决董事承担连带赔偿责任 明确异议并记载于记录的董事除外 [40] - 经办部门人员或其他责任人擅自决定致使公司承担无需承担责任且造成损失时 公司给予处分并追偿要求承担赔偿责任 [41] 附则 - 制度所称"以上""以下"含本数 "超过"不含本数 [42] - 未尽事宜按国家法律法规规范性文件及《公司章程》执行 不一致时以法律法规等为准 [43] - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时间 [44] - 制度由董事会负责解释 [45]

8月1日，电光防爆科技股份有限公司发布公告，公布了其对外担保管理制度。 该制度适用于公司及公司控股子公司。对外担保是指公司以第三人身份为债务人债务提供担保，担保形 式包括保证、抵押及质押。公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，严格控制担保风险，并应 采取反担保等必要措施防范风险，反担保提供方需具备实际承担能力。 在对外担保的权限范围方面，有多种情形需在董事会审议通过后提交股东会审议，如单笔担保额超过公 司最近一期经审计净资产10%；公司及其控股子公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保等。股东会审议对外担保事项有不同的表决权要求。公司为控股股东、实际控制人 及其关联人提供担保的，应当要求对方提供反担保。除股东会审议的担保外，其余由董事会审议批准， 董事会审批时除全体董事过半数审议通过外，还需出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 公司对外担保的具体事务由财务部负责，财务部有对被担保单位资信调查等多项职责。被担保方须具备 如具备借款人资格、资信较好等多种条件。公司董事会或股东会在决定担保前要掌握债务人资信状况。 公司应当按照相关规定履行对外担保情况的信息披露义务，参与担保 ...

总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 控制风险并保护股东及其他利益相关者权益 依据包括《民法典》《公司法》《证券法》及科创板上市规则等法律法规[2] - 对外担保涵盖公司为他人提供的担保 包括对控股子公司的担保 公司及控股子公司对外担保总额为两者担保额之和[2] - 制度适用于公司及控股子公司 控股子公司需在董事会或股东会决议后及时通知公司 并按权限报批及履行信息披露义务[2] 担保对象审查 - 被担保方需具备良好经营状况和偿债能力 且无较大经营与财务风险[3] - 董事会需在审议担保议案前充分调查被担保人经营和资信情况 包括财务状况、营运状况、行业前景和信用状况 必要时可聘请外部机构进行风险评估[3] 审批程序 - 对外担保必须经董事会或股东会审议并披露 董事会权限内事项需全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意[3] - 特定担保行为需经董事会审议后提交股东会批准 包括担保总额超最近一期审计净资产50% 为资产负债率超70%对象担保 单笔担保额超净资产10% 累计担保超总资产30% 担保总额超总资产50% 以及对股东、实际控制人及其关联方担保[3] - 股东会审议累计担保超总资产30%事项时 需出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 为股东等关联方担保时 关联股东需回避表决 并由其他股东所持表决权过半数通过 且关联方需提供反担保[4][5] - 为全资子公司或控股子公司提供担保时 若其他股东按权益比例提供同等担保且不损害公司利益 可豁免部分审批要求 但需在定期报告中汇总披露[5] - 对外担保原则上要求对方提供反担保 反担保提供方需具备实际承担能力 且需完善法律手续并办理抵押或质押登记[5] - 独立董事可聘请会计师事务所核查对外担保情况 发现异常需向董事会和监管部门报告[5] 担保管理 - 担保申请由总经理指定部门审查评估后提交董事会审议[6] - 财务部门负责资信调查与评估 办理担保手续 建立备查台账 跟踪管理担保合同履行情况 督促债务人履约 并向审计机构提供全部担保事项信息[6] - 法务部门负责起草审核担保合同 处理法律纠纷及追偿事宜[7] - 审计部负责对外担保工作的监督检查[7] - 担保需订立书面合同 合同内容需符合法律法规要求 并妥善管理存档资料 定期核对银行记录 发现异常合同需及时报告[7] - 需指派专人持续关注被担保人情况 收集财务资料和审计报告 定期分析财务状况和偿债能力 建立财务档案并向董事会报告 发现经营严重恶化或破产等事项时需及时报告并采取措施[7][8] - 债务到期后需督促被担保人履行义务 若15个交易日内未履行或出现破产等情形 需及时披露并采取补救措施[8] 信息披露 - 公司需按上市规则和公司章程履行对外担保信息披露义务[8] - 任何参与担保的部门和责任人需及时向董事会秘书报告情况并提供披露所需文件[8] - 需控制担保信息知情范围 所有知悉人员均负有保密义务直至依法披露[9] 违规责任 - 董事会可根据风险大小和损失情节对有过错责任人给予处分[9] - 未经授权签订担保合同导致公司承担责任后 公司有权向无权或越权人追偿[9] - 董事会违规决议造成损失时 参与表决董事需承担连带赔偿责任 但明确异议并记录于会议记录的董事除外[9] - 经办部门擅自决定致使公司承担无需承担责任并造成损失的 公司可给予行政处分并追偿[9] 附则 - 制度中"以上"含本数 "超过"不含本数[10] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 不一致时以法律法规和公司章程为准[10] - 制度经股东会审议后生效 修改程序相同 股东会授权董事会负责解释[10]

总则与适用范围 - 制度旨在规范公司及子公司的对外担保行为 保障资产安全并控制风险 依据《公司法》《证券法》《民法典》及交易所规则等制定 [1][2] - 对外担保包括以自有资产或信用为其他单位或个人提供保证、抵押、质押等 涵盖对子公司的担保 债务种类包括银行授信、贷款、信用证等 [3] - 担保需遵循平等、自愿、公平、诚信原则 实行统一管理 禁止分支机构擅自担保 未经董事会或股东会批准不得对外担保 [4][5] 被担保人条件与审查 - 被担保人需具备独立法人资格和较强偿债能力 优先选择业务互保单位或潜在重要业务关系单位 [7][8] - 特殊情况可经董事会或股东会同意为风险较小的单位担保 [9] - 担保申请需提前15个工作日提交 内容包括财务状况、债务详情、还款计划、担保条款及反担保方案 [10][11] - 财务部与法务需核查申请方资信 包括营业执照真实性、债务合规性、财务数据（最近一年及一期审计报告）、反担保财产权属及诉讼记录等 [12] 审批权限与程序 - 所有担保必须经董事会或股东会审议并披露 展期视同新担保需重新审批 [16] - 为关联方担保需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会 控股股东需提供反担保 [17] - 股东会审批情形包括：担保总额超净资产50%或总资产30%、对象资产负债率超70%、单笔担保超净资产10%、对关联方担保等 [19] - 董事会审批需全体董事过半数及出席董事三分之二以上通过 关联董事需回避表决 [21] - 对子公司或合营企业担保可预批年度额度 实际发生时需披露且不得超额度 [23][24] 合同订立与日常管理 - 担保合同需由董事长或其授权人签署 明确债权种类、金额、期限、担保范围、权利义务等条款 [25][28] - 财务部负责登记台账 督促债务清偿 保存文件资料（如合同、决议、登记证明）并按季度上报 [30] - 需持续监控被担保人经营、财务及偿债能力变动 发现风险及时采取应对措施 [31][32] 信息披露与法律责任 - 担保信息需依法披露 包括董事会或股东会决议、担保总额等 债务逾期或破产需及时公告 [33][36] - 违规担保或擅自签约将追究责任 董事会需采取追讨、诉讼等措施降低损失 [37][38] - 怠于履行职责导致损失将根据情节轻重处分责任人 [39] 附则与执行标准 - 担保总额计算包含公司及子公司对外担保之和 财务数据以合并报表为准 [40] - 制度与法律法规冲突时以强制性规定为准 由董事会解释 自股东会通过生效 [42][44]

对外担保管理办法核心内容 - 山东未名生物医药股份有限公司于2025年7月30日通过第六届董事会第四次会议审议通过对外担保管理办法 [1] - 管理办法明确对外担保定义包括公司及控股子公司以第三人身份提供的担保行为 涵盖借款担保 银行承兑汇票担保 开具保函的担保等 [1] - 对外担保实行统一管理 任何人未经董事会或股东会批准授权不得以公司名义签署相关法律文件 [1] 决策与审批程序 - 对外担保必须经董事会或者股东会审议 除全体董事过半数审议通过外 还需经出席董事会会议三分之二以上董事审议同意并作出决议且及时披露 [1] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%等七种情形在董事会审议通过后还需提交股东会审议 [1] - 股东会审议相关担保事项有特殊表决规定 如为股东 实际控制人及其关联方提供担保时的特殊表决规定 [1] - 申请担保人需提交多种资信状况资料 公司计划财务中心进行调查核实并报相关部门审核 经总经理同意后向董事会提出书面报告 [1] - 董事会需认真审议被担保方情况 必要时可聘请外部专业机构评估风险 [1] 合同管理与风险控制 - 对外担保合同需为书面合同且明确多类条款 [2] - 公司要持续关注被担保人情况 债务到期后督促其履行偿债义务 [2] - 出现特定情况要启动反担保追偿程序或采取其他风险控制措施 [2] 信息披露与责任追究 - 在信息披露方面要严格按照相关规定执行 相关人员负有保密义务 [2] - 办法规定对董事 高级管理人员及经办部门人员等的责任追究机制 [2] 生效与修改 - 该办法的生效实施及修改均需经董事会审议通过 未尽事宜按相关规定执行 [2]

文章核心观点 - 公司制定对外担保管理制度以规范担保行为 防范担保风险 确保资产安全 [1][2] - 制度明确对外担保的定义 管理原则 审批程序 信息披露要求及责任人责任 [2][3][6][15][42][46] 对外担保管理原则 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险 [6] - 为他人提供担保时应采取反担保等必要措施防范风险 反担保提供方需具备实际承担能力 [7] - 控股股东 实际控制人不得强令 指使或要求公司违规提供担保 [8] 担保对象审查标准 - 担保对象需具备独立法人资格且符合以下条件之一：互保单位 重要业务关系单位 潜在重要业务关系单位 控股子公司 [4][9] - 审查需包括企业基本资料 担保申请文件 近三年审计财务报告 还款能力分析 主合同复印件 反担保资料 诉讼仲裁说明等 [11] - 存在资金投向违规 财务虚假 既往担保不良 经营恶化 反担保不足等情形不得提供担保 [13] 审批权限与程序 - 对外担保最高决策机构为股东会 董事会根据公司章程行使审批权 超权限需报股东会批准 [15] - 担保需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事同意 [16] - 单笔担保额超净资产10% 担保总额超净资产50%或总资产30% 被担保人资产负债率超70%等情形需提交股东会审议 [17] - 为控股子公司提供担保时 其他股东应按出资比例提供同等担保 [18] 担保额度管理 - 对控股子公司可按资产负债率70%以上/以下分类预计年度新增担保总额度 经股东会审议 [19] - 对合营联营企业担保需满足非关联方 股东按比例提供反担保等条件 方可预计年度额度 [20] - 担保额度可在合营联营企业间调剂 累计调剂额不超预计总额度50% 且需满足单笔调剂不超净资产10% 资产负债率匹配等条件 [21] 合同与执行管理 - 担保需订立书面合同 包含主债权种类 债务履行期限 担保方式 范围 期限等要素 [23][24] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 未经授权不得擅自签订 [26] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [29] - 需指派专人持续关注被担保人经营 财务 偿债能力等情况 [34] 风险应对措施 - 发现被担保人经营严重恶化或发生重大事项时 应及时报告并采取有效措施降低损失 [12][34] - 被担保人未能履约时 应立即启动反担保追偿程序或采取补救措施 [36] - 承担担保责任后应及时向债务人追偿 [37] 部门职责划分 - 需求部门负责资信调查 办理担保手续 后续跟踪 文件归档等工作 [31] - 法务部协助资信调查 审查法律文件 处理法律纠纷及追偿事宜 [32] 信息披露要求 - 需按监管规定履行信息披露义务 包括董事会/股东会决议 担保总额 占净资产比例等 [42][44] - 被担保人出现破产等严重影响还款能力的情形时应及时披露 [44] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [45] 责任人问责机制 - 擅自越权签订担保合同或违反制度造成损失者需承担赔偿责任 [47][48] - 怠于履行职责或擅自决策使公司承担责任者将受行政处分及赔偿要求 [49][50]