日常关联交易预计公告核心信息 - 公司预计2026年度日常关联交易，主要为向关联人销售商品及租赁资产，交易遵循公平公允的市场原则，以市场价格为依据协商确定 [2][11] - 本次预计关联交易事项为日常经营所必需，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司独立性 [2][13] - 关联交易预计议案已获第二届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事专门会议审议并同意该议案 [3] 关联交易预计金额与类别 - 公司预计2026年度日常关联交易总额、类别及占同类业务比例等信息，因表格未在提供文本中完整显示，具体数据无法获取 [5] - 在预计总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂，包括不同关联交易类型间的调剂 [6] - 除销售产品与租赁资产外，公司亦存在除董事、高级管理人员以外的其他关联自然人在公司任职并领取薪酬的情况 [6] 关联方基本情况与关联关系 - 已披露的关联方之一为济宁市纬世特信息科技发展有限公司，其实际控制人为公司控股股东宗艳民先生的二弟宗新军先生 [6][9] - 该关联方企业性质为有限责任公司，注册资本2,000.00万元人民币，成立于2018年1月31日，主营业务涉及半导体器件专用设备制造、电子专用材料研发与销售等 [6] - 另一关联方“客户B”的具体信息因涉及商业秘密、商业敏感信息，公司已根据相关规定履行程序，予以豁免披露 [4][7][8][9] 关联交易审议程序与信息披露 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过了《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》 [3] - 独立董事认为关联交易系公司正常生产经营和业务发展所需，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形 [3] - 公司对部分关联交易对方等信息进行了豁免披露，理由是披露可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益，并已履行内部审批程序 [4][7][8] 关联交易主要内容与影响 - 关联交易主要内容为向关联人销售商品以及租赁资产，交易价格参考市场价格协商确定，并根据市场变化调整 [11] - 公司认为上述关联交易是正常、合法的经济行为，有利于公司正常经营，符合公司及全体股东利益 [13] - 关联交易价格的制定遵循公平、自愿原则，以市场价格为依据，未损害公司和中小股东的利益 [13]

文章核心观点 - 公司董事会审议通过了2026年度预计日常关联交易议案 预计总金额不超过22,000万元人民币 交易遵循市场化定价原则 旨在满足日常经营需求 不会对公司的独立性、持续经营能力及盈利能力产生不利影响 [1][2][5][12][13][14] 日常关联交易基本情况 - 公司于2025年12月30日召开第六届董事会第二十七次会议 审议通过了《关于2026年度预计日常关联交易的议案》 关联董事已回避表决 该议案已获独立董事专门会议审议通过 [3][16][17][18] - 2026年度预计日常关联交易总金额不超过22,000万元人民币 无需提交股东大会审议 [2][5] 关联方介绍及关联关系 - **奥克斯集团有限公司**：为公司控股股东 注册资本200,000万元人民币 法定代表人郑坚江 [5][6] - **宁波三星科技有限公司**：为公司实际控制人控制的企业 注册资本52,445.2055万美元 [6][7] - **宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）**：因公司子公司在其投资决策委员会中委派委员 公司对其具有重大影响 故认定为关联方 注册资本55,750万元人民币 [8][9] - **曙一物业服务有限公司**：为公司实际控制人控制的企业 注册资本5,100万元人民币 [10][11] - 上述关联方生产经营正常 企业规模较大 经济效益和资信情况良好 具备良好的履约能力 [12] 关联交易主要内容与定价政策 - 日常关联交易内容包括采购及销售商品、接受物业服务、提供医疗服务、出租及租赁厂房等 [12] - 交易定价遵循公允、公平、公正和市场化的原则 以市场价格为定价依据 [13] 关联交易目的与对上市公司的影响 - 关联交易基于公司正常经营活动需要 有利于优势互补及资源优化配置 [14] - 交易遵循市场化原则 不会对公司未来财务状况及经营成果产生不利影响 不会损害公司及中小股东利益 公司主要业务不会因此对关联方形成依赖 [14]

公司治理与人事变动 - 公司于2025年12月30日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了聘任范超春先生为董事会秘书的议案，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止 [36] - 新任董事会秘书范超春先生为本科学历，高级会计师，曾任公司财务经理、财务总监，现任公司财务总监，持有公司股份787,500股 [37] - 公司董事会审议通过了关于制定《独立经营单元经营管理制度》的议案，并授权管理层负责与独立经营单元签订相关协议 [65] - 公司董事会审议通过了修订《董事会审计委员会工作制度》、《董事会提名委员会工作制度》、《董事会薪酬与考核委员会工作制度》及《董事会战略委员会工作制度》的议案 [67][68][69][70] 日常关联交易安排 - 公司董事会审议通过了关于预计公司及子公司2026年度日常关联交易的议案，关联董事张阿华、张君波、周惠琴回避表决 [3][59][60] - 本次日常关联交易预计总金额为人民币1.2亿元，交易类别包括向关联人采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务、租赁等 [5] - 关联交易涉及七家关联方，包括宁波奇亚电控科技有限公司、宁波山水壹号酒店管理有限公司、THAIHARMONY SPLENDOR CO.,LTD.、浙江简单新能源科技有限公司、宁波君泽智能科技有限公司、宁波耀华塑业有限公司及宁波千尧工贸有限公司 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15] - 关联关系主要基于实际控制人关系密切家庭成员及控股股东控制，例如宁波奇亚电控与宁波山水壹号的实际控制人为张君珠，其为公司董事长张阿华关系密切家庭成员 [16] - 关联交易定价依据市场化原则，交易双方按公平、公正、合理原则协商定价，主要为满足公司日常生产经营所需 [18][19] 募集资金使用与项目结项 - 公司董事会审议通过了关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案，该议案尚需提交股东会审议 [48][64] - 本次结项的募投项目为“商用专业泵研发中心项目”和“营销网络中心项目”，节余金额为2,805.30万元（截至2025年12月25日余额），将用于永久补充流动资金 [38][47] - 截至2025年12月25日，公司非公开发行股票募投项目已全部完成，节余募集资金（含利息收入等）合计3,656.84万元，占本次募集资金净额51,210.49万元的7.14% [40][43] - 募集资金节余原因包括公司在项目实施中强化费用管控、优化设计方案降低成本，以及通过现金管理和出租闲置场地获得收益，累计理财收益及利息净额1,186.71万元，出租收入900.74万元 [46] 股东会安排 - 公司将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [22] - 现场会议地点为浙江省宁波市奉化区君禾智能产业园行政楼三楼会议室，网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行 [22][23] - 本次股东会拟审议的议案包括《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》 [26][64]

董事会决议概况 - 公司第九届董事会第二十次会议于2025年12月29日召开，应出席董事8人，实际出席8人，会议审议通过了四项议案 [1] - 四项议案分别为：关于2026年度日常关联交易的议案、关于全资子公司长青租赁申请借款额度的议案、关于控股子公司秦风气体申请借款额度的议案、关于控股孙公司呼和浩特气体开展融资租赁业务的议案 [2][4][5][6] 2026年度日常关联交易 - 公司董事会审议通过了2026年度日常关联交易议案，关联董事任矿、王建轩、刘海军、周根标回避表决，非关联董事全票同意通过 [13] - 公司独立董事专门会议已事前审议通过该议案，认为2026年度预计日常关联交易符合公司日常经营需要 [13] - 2025年1-11月，公司与部分关联方的实际交易金额未达到预期，主要涉及配套件采购和外协加工 [13][14] - 2026年日常关联交易预计不会对关联方形成依赖，也无需提交股东会审议 [14] - 关联交易定价原则为：有国家定价的适用国家定价，无国家定价的按市场价格确定，无市场价格的由双方协商定价 [29] - 关联交易目的是为充分利用关联方资源为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，交易在平等公平基础上进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响 [30] 子公司及孙公司融资活动 - **全资子公司长青租赁申请借款**：为满足业务发展需要，全资子公司西安长青动力融资租赁有限责任公司拟向银行申请借款，总额不超过5亿元，借款利率不超过同期LPR，期限不超过3年，用于流动资金贷款、保理等，借款额度自董事会审议通过之日起一年内有效 [32][33][34] - **控股子公司秦风气体申请借款**：为满足业务发展需要，控股子公司陕西秦风气体股份有限公司拟向银行申请借款，任意时点借款额度不超过50,000万元，用于补充流动性资金，借款额度自董事会审议通过之日起一年内有效 [8][9] - **控股孙公司开展融资租赁**：控股孙公司呼和浩特秦风气体有限公司拟以自有固定资产作为租赁物，以售后回租方式与长青租赁开展融资租赁业务，融资金额合计不超过10,000万元，租赁期限不超过3年，目的是盘活资产、满足资金需求 [37][39][42] 关联方信息 - 公告详细列出了17家主要关联方及其关联关系，包括控股股东、受同一企业控制的企业、联营企业以及关联自然人曾担任或现任董事长的公司等 [15][16][17][19][20][21][22][23][24][25][26][27][28] - 控股股东为陕西鼓风机（集团）有限公司，注册资本80,000万元人民币 [16] - 其他重要关联方包括西安陕鼓汽轮机有限公司（联营企业）、西安市临潼区陕鼓水务有限公司、西安陕鼓智能信息科技有限公司、浙江陕鼓能源开发有限公司、西安中创区综合能源股份有限公司（注册资本104,000万元人民币）等 [20][21][22][25]

交易与市场表现 - 截至2025年12月30日收盘，公司股价报收于7.46元，下跌0.53%，换手率2.1%，成交量8.77万手，成交额6528.13万元 [1] - 12月30日，主力资金净流入88.81万元，散户资金净流入358.27万元，游资资金净流出447.08万元 [1][3] 融资与担保计划 - 公司2026年拟向银行申请不超过60亿元人民币的综合授信额度 [1][2][3][6] - 公司实际控制人王真见、王增潮将为该授信提供无偿连带责任担保，不收取费用且无需公司提供反担保 [2][6] - 公司2026年拟为全资及控股子（孙）公司提供担保额度不超过63.08亿元，占公司最近一期经审计净资产的198.20% [1][4] - 担保额度中，对资产负债率70%以上的子公司担保额度不超过13.40亿元，对资产负债率70%以下的子公司担保额度不超过49.68亿元，额度可在子公司间调剂 [4] 资金管理与投资计划 - 公司及子公司拟使用合计不超过5亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性强的金融机构理财产品，授权有效期为董事会审议通过之日起十二个月内 [1][5][8] - 公司计划在2026年开展商品期货期权套期保值业务，业务范围限于铝、铝合金、工业硅、菜油等品种，旨在锁定原材料价格，减少价格波动影响 [1][3][4][7] - 套期保值业务任一时点保证金和权利金最高余额不超过3亿元人民币，最高合约价值不超过30亿元人民币，使用自有资金 [3][4][7] 关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方重庆辰泰机械有限公司、浙江豪艺金属制品有限公司发生日常关联交易总额不超过6000万元人民币（不含税） [1][2][3][7] - 其中，向辰泰机械销售铝锭（液）、采购废铝等预计不超过1500万元，向浙江豪艺销售铝锭（液）预计不超过4500万元 [2][7] 公司治理与会议安排 - 公司第五届董事会第三次会议审议通过了多项议案，包括申请综合授信、提供担保、购买理财、预计关联交易及开展套期保值业务等 [1][2] - 公司将于2026年1月15日召开2026年第一次临时股东会，审议为子公司提供担保及开展套期保值业务两项议案，其中担保议案为特别决议事项 [1] - 保荐机构国海证券对公司2025年度进行了定期现场检查，检查涵盖公司治理、内部控制、信息披露等方面，未发现重大问题 [6]

核心观点 - 上海能源于2025年12月30日召开董事会，审议通过了三项主要议案，包括2026年日常关联交易安排、与关联财务公司开展金融业务以及一项会计政策变更，并将于2026年1月16日召开临时股东会对前两项关联交易议案进行审议 [67][73] 会计政策变更 - 公司因“智控”项目及“云仓系统”上线，为适应物资管理模式变化，决定自2026年1月1日起，将ERP系统中出库原材料的成本核算方法由加权平均法调整为先进先出法 [1][2] - 本次会计政策变更采用未来适用法处理，不涉及对以前年度财务报表进行追溯调整，董事会认为变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响 [4][5] 与中煤财务公司的金融业务关联交易 - 公司拟与控股股东关联方中煤财务有限责任公司新签《金融服务框架协议》（2026~2028年），以拓宽融资渠道、降低资金成本 [10][19] - 协议约定，公司在中煤财务公司的每日最高存款限额（含息）不超过人民币35亿元，中煤财务公司向公司提供的信贷服务每日最高余额（含息）不超过人民币40亿元，利率及费率参考商业银行水平协商确定 [13][17] - 2025年1至11月，公司在中煤财务公司的每日最高存款余额为22.33亿元，贷款每日余额为5.58亿元，均未超过当时协议限额 [13] - 中煤财务公司截至2024年底总资产为1039.12亿元，净资产130.20亿元，2024年实现营业收入25.07亿元，净利润10.42亿元 [14] 2026年日常关联交易安排 - 公司预计2026年将与实际控制人中国中煤能源集团有限公司及其下属企业（如大屯煤电公司）发生涵盖综合原料服务互供、煤炭互供、工程服务、房屋及土地使用权租赁等多类日常关联交易 [39][49][53][56][59][61] - 关联交易定价遵循市场原则，大宗设备和原材料主要通过招投标定价，或参考市场价格，无可比市场价时按“合理成本+合理利润”原则协商，其中互供产品和服务的预期利润率范围在1%至10%之间 [49][51] - 煤炭互供价格主要参考环渤海动力煤价格指数、CCTD秦皇岛动力煤综合交易价格及国煤下水动力煤价格指数（NCEI）等公开指数确定 [53] - 截至2024年底，关联方中国中煤总资产5602.56亿元，净资产2508.50亿元，2024年营业收入2450.52亿元，净利润349.44亿元；大屯煤电公司总资产48.95亿元，净资产2.86亿元，2024年营业收入16.80亿元，净利润0.30亿元 [44][47] 公司治理与股东会安排 - 上述两项关联交易议案在董事会审议时，8名董事中的4名关联董事均回避表决，由4名非关联董事全票通过，因此需提交股东会审议，关联股东中国中煤能源股份有限公司（持股62.72%）将在股东会表决时回避 [11][41][68][69][71][72] - 公司定于2026年1月16日14点30分在上海召开2026年第一次临时股东会，审议前述关联交易议案，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [23][27][28]

2026年度日常关联交易预计 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决，以6票同意、0票反对、0票弃权通过，无需提交股东会审议 [1] - 独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权预先通过，认为交易遵循三公原则，符合正常生产经营需要，不会对关联方形成依赖或损害公司及中小股东利益 [2] - 关联交易预计总额范围内，公司及子公司可根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间进行交易金额内部调剂，包括不同交易类别间的调剂 [3] 关联方基本情况 - 关联方一为天津捷马电动科技有限公司，注册资本2000万元人民币，公司子公司爱玛创业投资（宁波）有限公司持股40% [4] - 天津捷马2024年经审计总资产34,853.11万元，净资产7,165.00万元，营业收入59,999.71万元，净利润3,408.51万元 [4] - 截至2025年9月30日未经审计，天津捷马总资产29,708.98万元，净资产6,994.69万元，营业收入46,072.33万元，净利润1,837.72万元 [4] - 关联方二为河南铧邦科技有限公司，注册资本2000万元人民币 [5] - 河南铧邦2024年未经审计总资产2,552.62万元，净资产1,854.67万元，营业收入6,120.59万元，净利润275.43万元 [6] - 截至2025年9月30日未经审计，河南铧邦总资产2,782.88万元，净资产1,952.51万元，营业收入4,345.93万元，净利润222.51万元 [6] - 关联方三段华为公司副董事长、副总经理 [7] 关联交易概述与影响 - 日常关联交易主要内容为采购、租赁等，均采用市场化定价原则，交易双方按公平、公正、合理原则协商定价 [8] - 关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益 [8] - 关联交易定价公允，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方产生依赖 [8] 限制性股票回购注销 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案 [9] - 回购注销原因包括1名激励对象因严重违反公司制度被解除劳动关系，其持有的49,000股未解除限售股票将由公司以10.52元/股回购注销 [13] - 另有14名激励对象因离职，其持有的合计1,186,000股未解除限售股票将由公司以10.52元/股加上同期银行利息回购注销 [14] - 本次拟回购注销的股票合计1,235,000股 [14] - 公司就回购事项支付的回购价款约1,299.22万元（另加同期银行利息），全部使用自有资金 [16] 回购注销影响与股本变动 - 回购注销完成后，公司股份总数将由869,127,956股变更为867,892,956股，注册资本相应由869,127,956元减少为867,892,956元 [17] - 本次回购注销不会导致公司控股股东发生变化，股权分布仍具备上市条件，且2024年限制性股票激励计划将继续执行 [17] - 回购注销事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响管理团队的勤勉尽责 [18] 限制性股票回购价格调整 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过调整2024年限制性股票激励计划回购价格的议案，关联董事回避表决，以8票同意、0票反对、0票弃权通过 [47][48] - 调整事由为公司实施了2025年半年度权益分派，每股派发现金红利0.628元（含税） [47] - 根据激励计划规定，回购价格由11.15元/股调整为10.52元/股，调整方法为P=11.15-0.628 [59] - 本次回购价格调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响 [60] 使用闲置募集资金进行现金管理 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案，以9票同意、0票反对、0票弃权通过，无需提交股东会审议 [25][32] - 现金管理投资额度不超过人民币52,000万元，额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用 [25][27] - 投资种类为安全性高、流动性好的保本型产品，包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款、通知存款等 [24][29] - 资金来源为公司公开发行可转换公司债券的暂时闲置募集资金 [28] 现金管理目的与影响 - 投资目的是为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金安全和投资计划正常进行的前提下，增加公司收益，保障股东利益 [26] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目的实施进度，不存在变相改变募集资金用途的行为 [29] - 该现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，增加公司效益，不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量造成较大影响 [36] 公司治理制度修订 - 公司董事会于2025年12月30日审议通过《关于修订部分公司内部治理制度的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权通过 [47] - 修订目的是为了提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，依据相关法律法规最新规定并结合公司实际情况进行 [47]

公司2026年度经营与财务规划 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年12月30日召开，审议通过了多项关于2026年度经营与财务安排的议案 [19][20] - 公司预计2026年度与关联方南京泉峰科技有限公司、泉峰（中国）工具销售有限公司发生的日常关联交易总额不超过人民币1,070万元 [20][58] - 公司（含全资子公司）拟向银行申请总额不超过75亿元人民币和8,000万欧元的综合授信额度，用于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票等业务，有效期自2026年1月1日至2026年12月31日 [21][38][39] - 公司拟以债转股方式向全资子公司泉峰汽车精密技术（安徽）有限公司增资40,000万元人民币，增资后其注册资本由73,953.26万元增加至113,953.26万元 [26][50][51] - 公司为满足全资子公司泉峰安徽生产经营需要，为其向中国银行江宁支行申请的授信提供连带责任保证担保，担保的最高本金余额为人民币10,000万元 [42][45] 金融衍生品交易安排 - 公司计划2026年度开展金融衍生品业务，旨在有效规避汇率风险，减少汇率波动对跨国经营活动的不利影响，交易以套期保值为目的，不进行投机和套利交易 [3][4] - 2026年度金融衍生品业务预计在任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币4亿元，预计动用的交易保证金和权利金上限在任一时点不超过人民币4,000万元，额度自董事会审议通过之日起12个月内可循环滚动使用 [6][10][23] - 金融衍生品交易品种主要包括外汇远期、外汇掉期、利率掉期及其他衍生产品或组合，交易对手仅限于银行及具有相关资格的金融机构 [8] - 公司已建立《衍生品交易业务管理制度》及风险控制措施，包括明确交易目的、强化内控、审慎选择交易对手、建立财务风险实时监控机制等 [12][13][14] - 保荐机构中国国际金融股份有限公司经核查，对公司拟开展金融衍生品交易业务无异议 [14][15][16] 公司业务转型与战略发展 - 公司自2012年成立以来聚焦汽车零部件主业，早期产品以传统汽车零部件为主，客户包括博格华纳、法雷奥、大陆等国际知名Tier1厂商 [30] - 2021年以来，公司把握新能源汽车发展方向，利用可转债、股票等工具募集资金，新建安徽马鞍山及欧洲匈牙利生产基地，主要用于新能源汽车零部件研发生产 [30] - 公司新能源汽车零部件收入由2021年的3.24亿元快速提升至2024年的13.92亿元，年复合增长率超60%，该业务收入占比已过半，产品转型成效明显 [31] - 公司生产的电机电控壳体组件等产品已建立技术、质量优势，持续获得头部客户定点项目 [31] - 未来公司将继续聚焦主业，加大高质量订单获取力度，做好国内外生产基地产能释放，优化工艺，提升合格率，精简费用以改善经营效益 [31] 公司治理与投资者关系 - 公司制定并公告了“提质增效重回报”专项行动方案，以推动高质量发展和投资价值提升 [28][30] - 公司高度重视投资者沟通，通过法定媒体履行信披义务，2025年已发布定期报告4份，临时公告107份，并在各期报告后召开业绩说明会实现全覆盖 [32][33] - 2025年公司围绕取消监事会、增设职工代表董事等事项，全面修订了《公司章程》及《股东会议事规则》等30项治理制度，并新增2项制度，持续优化法人治理结构 [34] - 公司控股股东及其一致行动人自2019年上市以来从未减持公司股票，并于2022年、2025年分别以3.58亿元、2亿元认购公司定向发行股票，以实际行动支持公司发展 [36] - 公司将持续关注监管要求，完善公司治理，并通过组织培训、传达监管精神等方式强化控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的合规意识与履职水平 [35][36] 财务与担保状况 - 截至2025年12月30日，公司对控股子公司提供的担保总额为不超过人民币25亿元和1亿欧元（合计约人民币332,681.00万元），占公司最近一期经审计净资产的179.63% [48] - 截至同一日期，公司已实际为控股子公司提供的担保余额为人民币74,001.83万元和2,920.70万欧元（合计约人民币98,150.47万元） [48] - 公司及控股子公司无其他对外担保事项，无逾期对外担保及涉及诉讼的对外担保 [48] - 公司开展金融衍生品交易业务的资金将全部来源于自有资金或自筹资金，不会直接或间接使用募集资金 [7] - 公司为全资子公司泉峰安徽提供的担保，在已获股东大会授权的2026年度担保总额度（不超过1亿欧元和25亿元人民币）范围内 [43][48]

日常关联交易预计审议程序 - 公司于2025年1月6日召开总经理办公会议，审议通过2025年度日常关联交易预计金额为295万元 [1] - 公司于2025年12月26日召开第三届董事会独立董事专门会议第三次会议，审议通过增加2025年度及预计2026年度日常关联交易的议案 [2] - 公司于2025年12月29日召开第三届董事会第九次会议，审议通过上述议案，关联董事回避表决，该议案无需提交股东会审议 [2] 2025年度日常关联交易调整与执行 - 公司拟增加2025年度日常关联交易预计金额，具体增加情况见相关表格（单位：万元）[3] - 2025年度日常关联交易的预计和执行情况见相关表格（单位：万元）[4] - 在预计额度内，公司及子公司可在同一控制下的不同关联人及不同交易类型间进行金额调剂 [4] 2026年度日常关联交易预计 - 公司根据2026年度日常经营需要，对日常关联交易进行了预计，具体金额和类别见相关表格（单位：万元）[5] - 预计数据为不含税金额且未经审计，同类业务比例计算基数为公司2024年度经审计的同类业务发生额 [6] - 在预计额度内，公司及子公司可在同一控制下的不同关联人及不同交易类型间进行金额调剂 [6] 关联方基本情况与交易内容 - 关联方之一为深圳市伟达立创新科技有限公司，资料来源于国家企业信用信息公示系统等公开信息 [6] - 日常关联交易主要内容包括向关联方销售商品、采购材料、出租房屋等，以满足日常经营生产需要 [6] - 交易将按照一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，遵循公平、公正的市场原则 [6] 关联交易协议与履约保障 - 公司将在预计范围内，根据业务实际开展情况与相关方签署具体的关联交易协议或合同 [7] - 关联方依法持续经营，具备良好的履约能力，公司将密切关注其履约能力变化 [6] - 各方将严格按照合同约定条款行使权利、履行义务 [7] 关联交易目的与影响 - 关联交易基于各方正常业务往来，有利于根据资源优势合理配置资源，符合公司经营发展需要 [1] - 交易定价遵循自愿、平等、互利的原则，定价公允，不会损害公司及股东利益 [1] - 公司主要业务或收入、利润来源不依赖相关关联交易，交易不会对公司主要业务的独立性造成影响 [1] 保荐人核查意见 - 保荐人经核查认为，公司增加关联交易预计事项已履行必要的审议程序，符合相关法律法规及公司章程 [10] - 保荐人认为该事项符合公司经营发展需要，定价公允，未损害公司和股东利益，不会影响公司独立性 [10] - 保荐人对公司增加2025年度及2026年度日常关联交易预计事项无异议 [10]

核心观点 - 公司于2025年12月29日召开董事会，集中审议并通过了关于股权激励计划归属、作废及增加日常关联交易额度三项核心议案，涉及股票激励计划的动态调整及与关联方业务合作的扩展 [1][56][57] 股权激励计划归属（2020年计划） - **归属条件成就**：公司2020年限制性股票激励计划预留授予第二批次第三个归属期的归属条件已经成就，涉及19名激励对象 [45][49] - **归属股票详情**：本次可归属的限制性股票数量为 **5.9000万股**，授予价格为 **38.53元/股**，股票来源为定向发行A股普通股 [31][45][51] - **归属期安排**：该批次股票的第三个归属期为2025年12月22日至2026年12月18日 [47] - **财务影响**：相关股份支付费用已在等待期内摊销，本次归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响 [52] 股权激励计划作废（2022年及2025年计划） - **作废原因与数量**：因2022年激励计划预留授予第三个归属期**未满足业绩考核目标**，作废 **21.6400万股**；因2025年激励计划部分激励对象**离职**，作废 **0.1500万股** [10][11] - **作废总计**：本次合计作废处理 **21.7900万股** 已授予但尚未归属的限制性股票 [11] - **公司影响**：本次作废处理不会对公司的财务状况、经营成果及核心团队稳定性产生实质性影响，亦不影响股权激励计划的继续实施 [12] 增加日常关联交易 - **交易概述**：公司董事会同意增加本年度与关联方**芯思原微电子有限公司**的日常关联交易预计额度 **3,000.00万元** [18][61] - **交易内容**：新增额度用于向芯思原**采购半导体IP及芯片设计服务** [18][24] - **关联关系**：芯思原由公司董事及高级管理人员戴伟民担任董事长兼总经理，公司持有其 **42.00%** 的股份 [22][23] - **交易背景与定价**：交易为公司正常经营所需，定价遵循公开、公平、公正原则，以市场价格为依据 [24][25] - **原预算与关联方状况**：公司2024年年度股东大会已批准未来一年日常关联交易总额度为 **67,000.00万元**；关联方芯思原2024年度营业收入为 **1,976.51万元**，净利润为 **-4,750.10万元** [17][22] 公司治理与决策程序 - **董事会决议**：第三届董事会第八次会议全票通过上述三项议案，关联交易议案关联董事回避表决 [56][58][60][62] - **委员会意见**：相关议案均已获得董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议或审计委员会的审议通过 [13][19][45][49][61]