公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职责，并相应修订《公司章程》[20][21] - 同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》及多项内部治理制度，包括审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等工作细则[12][14] - 该变更需经2025年第一次临时股东会审议通过，目前尚待最终批准[22][28] 董事会及监事会决议 - 第九届董事会第十次会议全票通过2025年半年度报告、募集资金使用专项报告及治理制度修订等6项议案[7][8][9][10][11][12][13] - 第九届监事会第十次会议全票通过半年度报告及募集资金使用报告，并同意取消监事会的议案[17][18][19] - 两次会议均以通讯方式召开，参与表决董事9名、监事3名，符合《公司法》及《公司章程》规定[7][17] 财务及运营披露 - 2025年上半年利润不分配，资本公积金不转增股本[4] - 半年度报告未经审计，但经董事会、监事会确认内容真实准确，符合监管要求[3][18][19] - 募集资金存放与使用情况专项报告已通过审议并公开披露[10][19] 股东会安排 - 定于2025年9月19日召开第一次临时股东会，采用现场与网络投票结合方式表决[24][26] - 审议事项包括取消监事会及修订《公司章程》等议案，其中议案1为特别决议事项[28] - 股权登记日为会议前一日，登记时间为2025年9月15日至18日[36][39]

公司治理结构调整 - 法定代表人辞任后三十日内需确定新代表人选 [2] - 股份发行条款明确同种类股份权利及发行条件 股票表述从"内资股"调整为"A股股份" [2] - 公司增资方式规范向特定/不特定对象发行股份的表述 [2] 股东权益优化 - 股东可查阅范围扩大至股东会会议记录 符合规定者可查阅会计账簿及凭证 [3] - 明确股东请求召开股东会的程序与条件 [3] - "退股"表述调整为"抽回其股本"使定义更准确 [3] 治理结构完善 - 股东会与董事会职权划分更清晰 选举更换董事等事项规定更明确 [4] - 风控与审计委员会成员构成及职责范围获细化 监督作用强化 [4] - 独立董事提名机制及履职要求完善 增加独立性具体要求及监督机制 [4] 运营管理规范 - 对外担保明确关联人担保等情形的审议程序要求 [5] - 利润分配政策规定分红间隔原则上不少于六个月 需经董事会论证及风控与审计委员会决议 [5] - 合并/分立/解散清算等条款修订 规范相关程序与责任 [5]

董事会决议事项 - 会议于2025年8月27日召开 应到董事6人全数出席 由董事长林海峰主持 符合法定程序 [1] - 会议以投票表决方式通过多项重要决议 包括半年度报告 管理架构调整 章程修订及临时股东大会召开等事项 [1] 半年度报告及募集资金管理 - 全票通过2025年半年度报告及摘要议案 以及半年度募集资金存放与使用情况专项报告 [2] - 募集资金管理严格遵循监管要求及《募集资金管理制度》 未出现违规使用行为 [2] - 具体报告内容同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) [2] 公司治理架构调整 - 全票通过管理架构调整议案 取消监事会及监事设置 由董事会审计管理委员会承接监事会法定职权 [3] - 调整不影响内部监督机制运行 《监事会议事规则》等制度同步废止 需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 制度修订与新增 - 全票通过《公司章程》修订及新增相关制度议案 依据最新法律法规及经营发展需求进行条款更新 [4] - 《公司章程》修订需经股东大会审议 董事会获授权办理工商变更登记 有效期至手续完成 [4] 股东大会安排 - 全票通过召开2025年第二次临时股东大会议案 定于9月16日采用现场与网络投票结合方式举行 [5] - 会议地点及审议议案详情参见巨潮资讯网相关公告 [5]

公司治理结构 - 公司发布新版公司章程 对公司组织与行为 股东权益 经营管理等多方面做出明确规定 为规范运作和长远发展提供制度保障 [1][6] - 公司设董事会 由七名董事组成 包括董事长一名 独立董事三名 职工代表董事一名 董事会对股东会负责 行使召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划等职权 [4] - 高级管理人员包括总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等 总经理由董事会决定聘任或解聘 对董事会负责 行使主持公司生产经营管理工作等职权 [4] 股份与资本管理 - 公司股份发行遵循公开 公平 公正原则 每股面值1元 已发行股份数为1,140,013,863股 均为人民币普通股 [2] - 公司成立日向发起人发行13,000万股 占已发行普通股总数的100% 公司可根据经营和发展需要增加或减少资本 增加资本方式包括向不特定或特定对象发行股份 派送红股 公积金转增股本等 [2] - 公司原则上不得收购本公司股份 但在减少注册资本 与其他公司合并等六种情形除外 公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起一年内不得转让 [2] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利 承担义务 股东享有获得股利分配 参与股东会表决 监督公司经营等权利 同时承担遵守法律法规和章程 缴纳股款等义务 [3] - 股东会是公司权力机构 分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 临时股东会在董事人数不足 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一等六种情形下两个月内召开 [3] - 股东会职权包括选举和更换董事 审议批准公司利润分配方案等 重大事项需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过 [3] 财务与利润分配 - 公司依照法律法规制定财务会计制度 在规定时间内向相关机构报送并披露年度和中期报告 [5] - 公司分配当年税后利润时 需提取法定公积金 经股东会决议还可提取任意公积金 利润分配可采取现金 股票或两者结合的方式 优先采用现金分红 [5] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 [5] 公司基本概况 - 公司于2010年9月2日在深交所创业板上市 目前注册资本为人民币1,140,013,863.00元 公司经营期限为50年 董事长为法定代表人 [1] - 公司合并可采取吸收合并或新设合并 分立时财产作相应分割 公司减少注册资本需通知债权人并公告 债权人有权要求清偿债务或提供担保 [6] - 公司因营业期限届满 股东会决议等原因解散时 需进行清算 清算组由董事组成 [6]

公司治理结构修订 - 公司章程修订涉及公司组织与行为、股东权益和公司治理等多个方面 旨在规范公司运作并维护股东、职工和债权人合法权益 [1] - 股东会职权包括选举和更换董事、决定董事报酬事项、审议批准董事会报告及公司利润分配方案 [3] - 董事由股东会选举或更换 可在任期届满前由股东会解除职务 董事需履行忠实和勤勉义务 若连续两次未能亲自出席董事会会议将被视为不能履行职责并由董事会建议股东会撤换 [3] - 新增独立董事制度 要求独立董事每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 独立董事享有独立聘请中介机构和提议召开临时股东会等特别职权 [3] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 负责披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、聘用或解聘会计师事务所等重要事项 [3] 股东权益与责任完善 - 章程第一条明确维护公司、股东、职工和债权人合法权益 较修订前增加对职工权益的保护 [2] - 股东义务条款将"缴纳股金"改为"缴纳股款"、"不得退股"改为"不得抽回其股本" 表述更加准确规范 [2] - 新增控股股东与实际控制人规定 要求其依法行使权利、不滥用控制权、严格履行承诺并及时履行信息披露义务 [2] 公司运营与管理优化 - 股份发行原则强调公开、公平、公正 同种类股份具有同等权利 公司收购本公司股份情形增加"为维护公司价值及股东权益所必需" [4] - 利润分配政策要求董事会和股东会决策时充分考虑独立董事及公众投资者意见 明确现金分红具体条件与比例以及股票股利分配条件 [4] - 新增内部审计制度条款 明确内部审计机构向董事会负责 职责包括对公司业务活动、风险管理、内部控制和财务信息监督检查 并接受审计委员会监督指导 [4] - 章程修订需经股东会审议通过后生效 公司将履行信息披露义务 修订有助于完善治理结构并提升运营管理水平 [4]

股东权益与诉讼机制完善 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东权益获进一步保障 股东有权在董事、高管或监事违反法律法规或章程造成损失时请求监事会、董事会或审计委员会提起诉讼 紧急情况下股东可自行提起诉讼[2] - 股东诉讼权覆盖董事、高级管理人员及监事执行职务时的违规行为 明确以书面请求作为前置程序 紧急情况允许股东直接以自身名义提起诉讼[2] 对外担保审批程序强化 - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后的担保 及为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需经董事会双重表决机制 需全体董事过半数通过且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[3] - 股东会审议关联担保时 相关股东及受实际控制人支配的股东需回避表决 议案由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[3] - 明确违反对外担保审批权限和审议程序致使公司受损人员的赔偿责任[3] 股东会召集与提案机制优化 - 审计委员会获权向董事会提议召开临时股东会 单独或合并持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[4] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案 股东会讨论董事及监事选举事项时需在通知中充分披露候选人详细资料[4] 董事与独立董事义务细化 - 董事忠实和勤勉义务条款明确禁止侵占公司财产、挪用资金等行为 违规所得收入归公司所有 造成损失需承担赔偿责任[5] - 独立董事条款详细规定任职条件、职责及特别职权 包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会等 要求每年对独立性进行自查评估[5] 专门委员会职能规范 - 董事会设立审计委员会 可根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会[6] - 审计委员会每季度至少召开一次会议 提名委员会负责拟定董事及高级管理人员的选择标准和程序[6] 监事会与内部审计制度加强 - 监事会职责、会议频率及议事规则进一步规范 明确监事的忠实和勤勉义务[7] - 公司实行内部审计制度 配备专职审计人员对财务收支和经济活动进行监督[7] 减资程序明确 - 公司减少注册资本时需编制资产负债表及财产清单 按规定通知债权人并公告 特定情况下可通过减资弥补亏损[8] 公司章程修订背景与目的 - 修订基于《公司法》《上市公司章程指引(2025年修订)》等法律法规 结合公司实际情况进行[1] - 修订旨在完善公司治理结构 规范公司运作 保障股东和公司合法权益[8]

公司治理制度 - 独立董事专门会议制度依据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律法规制定 旨在完善法人治理结构并发挥独立董事作用 [1] - 独立董事被定义为不在公司担任其他职务且与主要股东无利害关系的董事 需履行忠实勤勉义务 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] 会议组成与召开机制 - 会议成员由全体独立董事组成 定期或不定期召开 需提前三天通知 紧急情况下可口头或电话通知 [2] - 会议可采用现场/视频/电话形式召开 半数以上独立董事可提议召开临时会议 原则上需亲自出席 特殊情况可书面委托其他独立董事（每名独立董事最多接受一人委托） [2] - 设召集人一名由过半数独立董事推举 负责主持会议 若召集人失职则两名及以上独立董事可自行召集并推举主持人 [2] 会议审议权限 - 需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意的事项包括：应披露的关联交易 承诺变更或豁免方案 被收购公司董事会决策措施 及其他法律法规与公司章程规定事项 [2] - 独立董事行使特别职权需经会议审议及过半数同意 包括聘请中介机构审计/咨询 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 [2][3] - 公司须披露独立董事职权行使情况 若职权无法正常行使需说明具体理由 [3] 议事规则与记录要求 - 独立董事需在会议中发表明确独立意见 类型包括同意/保留意见及理由/反对意见及理由/无法发表意见及障碍 [3] - 会议记录需载明独立董事意见 出席人员签字确认 由董事会秘书保存至少十年 [3][4] - 记录内容需包含讨论事项基本情况 发表意见的依据（程序/核查文件/现场检查） 合法合规性评估 对中小股东权益的影响及风险分析 结论性意见 [4] 公司支持与保密义务 - 公司需为会议提供资料支持（包括运营情况/议项基础资料/决策必要材料） 组织实地考察 承担专业机构聘请费用 并指定董事会办公室及秘书协助会议召开 [4] - 与会独立董事均须对议定事项保密 不得擅自披露信息 [4] 制度效力与修订 - 制度自董事会审议通过之日起生效 董事会可根据法律法规及公司实际情况修订本制度 [5] - 制度解释权归董事会所有 若与法律法规冲突则以法律法规为准 [5]

审计委员会设立依据与目的 - 为加强董事会决策功能 确保对高级管理人员的有效监督 提高公司内部控制能力 健全内部控制制度 完善公司治理结构而设立 [1] - 依据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定设立 [1] - 行使《公司法》规定的监事会职权 对董事会负责并报告工作 [2] 人员组成与任职要求 - 委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任主任 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经全体董事过半数通过选举产生 [5] - 主任由独立董事中的会计专业人士担任 负责召集和主持工作 [6] - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [7] 职责权限范围 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 [4] - 需经审计委员会全体委员过半数同意后提交董事会审议的事项包括：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策变更或重大会计差错更正等 [4][5] - 审阅财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 监督整改情况 [5] - 监督董事和高级管理人员的信息披露职责 发现违法违规问题需进行调查并提出处理建议 [5] 内外部审计监督机制 - 公司审计部至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况和发现问题 每年度提交内部审计工作报告 [2] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用条款 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员的不当影响 [5] - 每年向董事会提交对外部审计履职情况的评估报告及监督职责情况报告 [6] - 督导审计部至少每半年对募集资金使用 担保 关联交易 证券投资 衍生品交易 财务资助 资产购买出售 对外投资等重大事件实施情况进行检查 [7][8] 会议机制与议事规则 - 会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 临时会议由两名及以上成员提议或主任认为有必要时召开 [8] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [9] - 需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经审计委员会成员过半数通过 [9] - 会议记录由公司审计部负责保存 保存期限至少十年 [10] 信息报告与披露要求 - 审计部发现相关重大问题或线索 应立即向审计委员会直接报告 [6] - 董事会或审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险 或保荐人 会计师事务所指出内部控制有效性存在重大缺陷时 董事会应及时向上海证券交易所报告并披露 [8] - 公司披露年度报告的同时 应在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况 包括履行职责情况和会议召开情况 [8]

公司治理结构 - 战略委员会由五名董事组成 其中至少包括一名独立董事 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由董事会在成员内直接选举产生 负责召集和主持会议 [1] 委员任期与补选机制 - 委员任期与同届董事会董事任期一致 届满可连选连任 [2] - 委员不再担任董事职务时自动失去资格 董事会需按规则补足人数 [2] - 委员人数低于规定时董事会需及时增补 增补前委员会暂停行使职责 [2] 职责权限范围 - 负责对公司长期发展规划 经营战略（产品 市场 营销 研发 人才等）进行研究并提出建议 [2] - 对须经董事会或股东会批准的重大投融资方案 资本运作及资产经营项目进行研究并提出建议 [2] - 对经批准的重大投资事项进行跟踪和监督 并处理董事会授予的其他事宜 [2] 决策支持体系 - 公司设立战略相关职能部门为委员会提供专业支持并协助工作 [2] - 职能部门负责上报重大项目的意向 可行性报告及合作方资料 并进行评审后提交正式提案 [4][5] - 委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [6] 议事规则与程序 - 会议需由董事长 主任或半数以上委员提议召开 提前三天通知全体委员（可豁免期限） [5] - 会议可采用现场或通讯方式召开 通讯表决时签字即视为出席并同意决议 [5] - 决议需经全体委员过半数通过 会议记录由董事会秘书保存 [6] 信息保密与合规 - 出席会议委员均对议定事项负有保密义务 不得擅自披露信息 [6] - 会议程序及决议需符合法律法规 《公司章程》及本细则规定 [6] - 细则未尽事宜按相关法律法规及《公司章程》执行 冲突时以上述规定为准 [6][7]

核心观点 - 上海环境集团股份有限公司修订董事会薪酬与考核委员会工作细则 旨在完善公司治理结构 建立科学的董事及高级管理人员考核与薪酬管理体系 [1][2] 人员组成 - 薪酬与考核委员会由五名董事组成 其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生且需全体董事过半数通过 [1] - 委员会设主任一名 由独立董事担任 负责召集和主持会议 [2] - 委员任期与同届董事会一致 可连选连任 若委员不再担任董事职务则自动失去资格 [2] - 公司设立薪酬与考核工作小组 由经理层 相关职能部门及子公司人员组成 为委员会提供专业支持 [2] 职责权限 - 委员会负责制定及审查在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的考核标准 薪酬政策与方案 [1][2] - 具体职责包括建议董事及高级管理人员薪酬 制定或变更股权激励计划 员工持股计划 以及分拆子公司持股安排等 [2] - 董事会对委员会建议未采纳或未完全采纳时 需在决议中记载意见及未采纳理由并披露 [3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过 高级管理人员薪酬方案需董事会审议通过 [3] 决策程序 - 薪酬与考核工作小组负责提供决策所需资料 包括财务指标 经营目标完成情况 职责范围 业绩考评指标 经营绩效及薪酬分配测算依据等 [4] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职与自评 委员会按绩效评价体系进行评价 并根据结果提出报酬数额和奖励方式 [4] 议事规则 - 委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少一次 在上一会计年度结束后四个月内召开 临时会议由董事长 主任或半数以上委员提议召开 [4] - 会议可采用现场 通讯或混合方式 通讯表决时委员签字视为出席并同意决议 [5] - 会议需过半数委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [5] - 工作小组成员可列席会议 必要时可邀请其他董事及高级管理人员列席 委员会可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 会议讨论涉及委员自身议题时 当事人需回避 会议程序及表决需符合法律法规和公司章程 [5] - 会议需有记录 出席委员签字 由董事会秘书保存 决议需以书面形式报董事会 委员负有保密义务 [6] 附则 - 工作细则未尽事宜按国家法律法规 上市公司治理准则 上市规则及公司章程执行 若与上述规定抵触则按相关规定执行 [7][8] - 工作细则自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责制定 修改和解释 [8]