公司治理问题 - 董事陈洁质疑2025年半年度报告审议程序不规范，现场提供版本与提前提交版本不一致，且公司未清晰说明差异即要求签字确认[1][5] - 公司存在多次未经全体董事同意自行更改并披露报告的情况，治理结构形同虚设[1][5] - 治理结构未按2022年股权转让协议约定调整，协议要求董事会7人中长沙金森推荐4名、原股东推荐3名，但当前长沙金森提名6名董事且全部当选[6][11] 财务数据异常 - 2025年1-6月营业收入同比下降14.83%（减少1.28亿元），但净利润同比增长26.27%（增长0.05亿元）[7] - 销售费用大幅降低25.45%（减少0.59亿元），公司未充分解释费用削减的合理性及对销量的影响[3][7] - 2025年6月末预付款项达3205.29万元，较2024年末1854.11万元增长1351.18万元，公司解释为原材料备货但未提供供应商详情及原始凭证[3][7] 存货管理问题 - 存货周转天数整体上升且高于同行业：套件217天、被芯205天、枕芯139天（2025年6月末）[8] - 对比2024年行业数据，梦洁股份存货周转天数266.43天，显著高于罗莱生活205.94天、水星家纺154.32天及富安娜166.92天[9] - 存货数量同比下降但周转效率恶化，套件存货数量减少至49.4万套，余额减少3407.6万元[8] 历史债务争议 - 2021年公司向福建大方睡眠法人叶艺峰提供财务资助6602.73万元，当年全额确认坏账准备[3][10] - 截至2025年6月末其他应收叶艺峰余额6337.63万元，公司三年未实质性追讨欠款[3][10] - 2025年5月子公司提请仲裁，但公司始终未向董事提供借款协议及仲裁合理性说明[4][10] 公司回应 - 公司称董事会材料仅优化格式未修订财务指标，长沙金森拥有董事会多数席位（提名6名董事当选）[4][11] - 解释利润增长源于优化渠道结构、压缩低盈利渠道投入及严控变动费用[4][11] - 声称已与叶艺峰签署债务偿还协议并质押其3%股权，2025年启动仲裁程序[12][13]

市场表现与调整 - 上证指数于8月27日收盘跌1.76%，报3800.35点，在逼近4000点关口时出现回调 [1] - 自4月低点以来，A股累计涨幅约20%，远低于典型牛市70%以上的涨幅阈值 [1] - 北向资金当日净流出，但本月累计仍净流入超过200亿元，显示短期流出与长期流入并存 [2] 市场调整的性质与历史规律 - 大跌本质是技术性调整而非趋势逆转，由连续上涨积累的获利回吐压力及4000点心理关口阻力导致 [2] - A股突破重要整数关口前往往需要反复震荡，例如2006年突破2000点用了23个交易日，2014年突破3000点经历了两个月拉锯 [2] - 市场调整是去伪存真的过程，挤压投机泡沫，2015年牛市期间经历17次单日跌幅超3%的调整后优质标的率先反弹并创新高 [4] 行业分化与资源重置 - 近期调整中新能源、高端制造等政策支持领域跌幅明显小于传统行业，资本向未来经济增长核心动力集中 [6] - 市场调整加速资源重新配置，例如2018年调整中隆基股份加大研发投入，最终确立全球技术领先地位 [6] - 2022年A股上市公司研发投入总额达1.45万亿元，同比增长18%，创新驱动发展战略在微观层面落地 [6] 公司质量与战略定力 - 市场下跌是对公司质量的压力测试，优质公司展现抗风险能力和长期战略定力，如格力电器在2008年金融危机期间逆势增加研发和生产线投入 [8] - 当前近400家公司宣布股份回购计划，彰显对自身发展的信心，大跌也为优势企业提供低成本产业并购机会 [8] - 现金流健康、负债结构合理的公司更容易度过市场寒冬并在新周期中占据先机 [8] 投资者行为与市场结构 - 定期定额投资在波动市场中的收益率往往高于单笔投资，2008年以来坚持定投沪深300指数的年化收益率超过10% [9] - 截至2022年底，专业机构投资者持股占比达22.8%，价值投资理念逐步深入人心 [9] - A股换手率从2015年前普遍高于200%降至当前基本稳定在120%左右，表明投资者持股期限延长，投机性交易减少 [9]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构设立该委员会 [1] - 委员会设置依据包括《中华人民共和国公司法》及《陕西盘龙药业集团股份有限公司章程》 [1] 委员会人员组成 - 委员会由三名董事组成且独立董事过半数并担任召集人 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名由独立董事担任负责主持工作且需报董事会备案 [1] 委员任期规定 - 委员任期与董事任期一致且任期届满可连选连任 [2] - 委员不再担任公司董事职务时自动失去资格并由委员会按规定补足人数 [2] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定和审查薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案 [2] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划及子公司持股安排等事项向董事会提出建议 [2] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 [2] - 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 决策前期准备 - 需提供主要财务指标和经营指标完成情况 [3] - 需提供高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [3] - 需提供业绩考评体系中涉及指标的完成情况 [3] - 需提供业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [3] - 需提供薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据 [3] 考评程序 - 董事和高级管理人员需向委员会作述职和自我评价 [3] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [3][4] - 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会决议 [4] 议事规则 - 会议根据需要不定期召开且需提前三天通知全体委员 [5] - 会议由主任委员主持或委托其他独立董事委员主持 [5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行且决议需经全体委员过半数通过 [5] - 表决方式为举手表决或投票表决以现场召开为原则必要时可采用视频电话等方式 [5] - 可邀请公司董事及高级管理人员列席会议 [5] - 可聘请中介机构提供专业意见 [5] - 讨论有关委员会成员议题时当事人需回避 [5] - 会议程序表决方式及通过的方案需遵循本细则规定 [5] - 会议需有记录且出席董事及董事会秘书需签名记录由董事会秘书保存 [5] 会议结果处理 - 通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [6] - 出席委员及列席人员均需对会议事项保密不得擅自披露信息 [6] 附则规定 - 本实施细则自董事会决议通过之日起施行 [6] - 未尽事宜按国家有关法律法规和公司章程规定执行 [6] - 如与国家法律法规或公司章程抵触需按相关规定执行并立即修订报董事会审议通过 [6] - 本细则解释权归属公司董事会 [6]

公司治理结构 - 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构 主要负责董事及高级管理人员的人选遴选 选择标准制定和程序建议 直接对董事会负责 [2] - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占比过半数并担任召集人 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名 经董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名 由独立董事担任 负责主持工作 任期与董事会一致 可连选连任 [2] 职责权限 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准与程序 对其任职资格进行遴选和审核 [3] - 就董事提名或任免 高级管理人员聘任或解聘及其他相关法定事项向董事会提出建议 [3] - 提案需提交董事会审议决定 决策程序需符合法律法规及公司章程规定 [3] 人员选聘程序 - 研究公司对新董事及高级管理人员需求 形成书面材料 [3] - 在本公司 控股子公司及人才市场广泛搜寻人选 收集初选人职业 学历 工作经历等详细信息 [3] - 征求被提名人意见 未经同意不得作为人选 召开会议进行资格审查 并在选举前1-2个月向董事会提交候选人建议及材料 [3] 会议机制 - 会议为不定期召开 需提前三天通知 由主任委员主持 可委托其他独立董事代为主持 [4] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 表决方式为举手表决或投票 [4] - 可邀请公司董事 高级管理人员列席 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [4] 会议记录与信息披露 - 会议记录需由出席董事 董事会秘书和记录人员签名 由董事会秘书保存 [4] - 议案及表决结果需以书面形式报董事会 全体参会人员负有保密义务 不得擅自披露信息 [5] 实施细则效力 - 细则自董事会决议通过之日起实施 解释权归属公司董事会 [5] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或公司章程冲突需立即修订并报董事会审议 [5]

核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 董事和高级管理人员辞任需提交书面报告 说明辞任时间、原因、职务及后续任职情况 公司收到报告之日辞任生效 并在两个交易日内披露 [1] 离职程序与特殊情形 - 董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数时 原董事需继续履行职责直至新董事就任 [2] - 审计委员会或独立董事辞任导致成员构成不符合法规要求时 需继续履职直至补选完成 [2] - 公司需在董事提出辞任后60日内完成补选 确保董事会及专门委员会符合法定构成要求 [2] - 董事及高级管理人员出现无民事行为能力、犯罪记录、破产责任、失信被执行人等情形时 公司应当依法解除其职务 [2] 职务解除与补偿 - 股东会可决议解任董事 董事会可决议解任高级管理人员 决议作出之日解任生效 [3] - 无正当理由在任期届满前解任的 被解任者可要求公司赔偿 公司需综合因素确定补偿数额 [3] 工作交接与承诺履行 - 离职人员需在正式离职5日内向董事会办妥移交手续 包括未完结事项说明、业务文件、财务资料等 交接记录由董事会秘书存档 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕的需提交书面说明及后续计划 公司定期核查并披露进展 [4] 股份管理与转让限制 - 董事及高级管理人员需申报持股及变动情况 任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25% [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 需在离职后2个交易日内通过交易所申报个人信息 [5] 离职后义务与责任 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务及商业秘密保密义务持续有效 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 违反制度造成损失的需承担相应责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 制度解释与生效 - 制度由董事会负责解释和修订 未尽事宜按法律法规及公司章程执行 [6] - 制度自董事会审议通过之日起生效施行 [6]

公司治理结构 - 公司依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》建立现代企业制度并制定总裁工作细则 [2] - 总裁由董事会聘任或解聘 对董事会负责 根据公司章程或董事会授权行使职权 [2] - 总裁主持日常生产经营管理工作 组织实施董事会决议 [2] 总裁任职资格 - 总裁需具备丰富经济理论和管理知识 较强经营管理能力 以及调动员工积极性 协调内外关系的能力 [2] - 需具备一定年限企业管理或经济工作经历 精通行业并熟悉多种行业生产经营业务 掌握国家政策法规 [2] - 需诚信勤勉 廉洁奉公 年富力强且有使命感和进取精神 [2] - 存在12种禁止情形包括无民事行为能力 经济犯罪 破产责任 失信被执行人 市场禁入处罚 行政处罚 公开谴责等 [3] - 国家公务员不得兼任总裁 [4] - 总裁每届任期三年 可连聘连任 副总裁由总裁提名董事会聘任 [4] 总裁职责 - 维护公司法人财产权 确保资产保值增值 平衡股东 公司和员工利益关系 [5] - 严格遵守公司章程和董事会决议 定期向董事会报告工作 不得变更决议或越权 [5] - 组织实施董事会确定的工作任务和生产经营指标 制定激励约束机制 [5] - 分析市场信息 组织研发新产品 增强市场应变和竞争能力 [5] - 推行全面质量管理体系 按国际和国家标准生产 提高产品质量管理水平 [5] - 推进技术进步和现代化管理 提高经济效益和自我发展能力 [5] - 加强员工培训教育 注重精神文明建设 培育企业文化 改善员工条件 [5] - 遵守法律法规和公司章程 避免利益冲突 履行忠实和勤勉义务 [6] - 违反规定的收入归公司所有 需承担赔偿责任 [6] 总裁办公会议 - 会议讨论经营 管理 发展重大事项及部门审议事项 每月至少召开一次 [6] - 参会人员包括总裁 副总裁 董事会秘书 财务负责人及其他高管 可扩至部门经理 [6] - 会议需提前一日通知 因故缺席需请假 由总裁主持或指定副总裁代主持 [7] - 会议记录需完整保存作为公司档案 [6] 总裁报告制度 - 总裁每月至少一次向董事长或董事会报告工作 内容包括年度计划实施 重大合同执行 资金运用盈亏 重大项目进展等 [7] - 需及时报告行业发展前景 产业政策 税收政策 经营模式 产品结构 原材料价格 客户供应商等重大变化 [8] - 需报告预计业绩亏损 扭亏 大幅变动 或与预告差异较大情况 及其他重大影响事项 [8] - 董事会或监事会要求时 需在接到通知三日内报告工作 [8] 日常经营管理程序 - 投资项目需建立可行性研究制度 提交总裁办公会审议后报董事会或股东会批准 实施后需跟踪检查并进行审计 [8] - 人事管理方面 总裁提名副总裁和财务负责人需事先征求意见 由董事会聘任 部门负责人由人事部门考核后总裁决定任免 [9] - 财务管理方面 大额款项支出实行总裁和财务负责人联签 重要财务支出由使用部门报告 财务审核总裁批准 日常费用由使用部门审核总裁批准 [9] - 工程项目实行公开招标 总裁组织制定招标文件 专家评估投标单位 按程序实施招标 签订合同后跟踪管理监督 竣工后验收并审计 [9] 细则制定与修改 - 细则由总裁办公会拟订 董事会审议通过后生效 修改程序相同 [10] - 解释权属总裁办公会 [10]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月26日以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月15日通过电话及电子邮件发出 [1] - 监事会主席宋存智主持会议 全体3名监事实际出席 [1] 监事会审议结果 - 全票通过2025年半年度报告及摘要议案 3票同意0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制程序符合法律法规要求 [2] - 认定报告内容真实准确完整反映公司实际情况 无虚假记载或重大遗漏 [2] 信息披露 - 半年度报告详见公告编号2025-024的专项披露文件 [2] - 备查文件为第五届监事会第九次会议决议 [2]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年08月17日以书面方式送达各位监事 [1] - 会议于2025年08月27日以现场方式在公司大会议室召开 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 由监事会主席王广之先生主持 [1] 2025年半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及其摘要 [1] - 认为报告内容真实准确完整 符合法律法规及监管要求 [1] - 确认报告编制期间未发生泄密及违反法规行为 [1] 审计机构续聘决议 - 同意续聘容诚会计师事务所为2025年度审计机构 [2] - 认为该所具备执业资质 在独立性及专业能力方面符合要求 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 [2]

公司治理结构调整 - 公司取消监事会设置，其职权由董事会审计委员会行使，相应废止《监事会议事规则》[2] - 公司治理结构调整依据《公司法》及配套制度规则实施相关过渡期安排，结合实际情况进行优化[2] - 在股东大会审议通过取消监事会事项前，第四届监事会将继续履行监督职能，确保合规经营[2] 公司章程修订 - 公司章程修订涉及条目较多，包括将"股东大会"表述统一改为"股东会"，删除"监事""监事会""监事会主席"等表述并分别修改为审计委员会委员、审计委员会、审计委员会召集人[3] - 修订后公司章程增加依法合规经营、弘扬优秀企业家精神等内容，强化社会责任和利益相关者保护[4] - 公司章程修订尚需提交股东大会审议，并授权管理层办理工商变更登记及章程备案事宜[3] 注册资本变更 - 公司股份总数由13,657.9240万股变更为13,774.8133万股，全部为普通股，增幅为116.8893万股[5] - 注册资本变更源于2020年限制性股票激励计划归属完成，首次授予部分第五个归属期及预留授予部分第三个归属期股份登记手续已于2025年7月23日完成[1] - 变更后公司注册资本为人民币137,748,133元，相应更新公司章程第六条[4] 股份管理制度更新 - 公司明确股份发行实行公开、公平、公正原则，同类别每一股份具有同等权利，同次发行股份条件及价格相同[5] - 公司收购股份情形包括减少注册资本、合并、员工持股计划、异议股东收购、可转换债券转换及维护公司价值等，并规定不同情形的处置时限及比例限制[6][7] - 公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东短线交易收益归公司所有，并明确相关责任人连带赔偿责任[9][10] 股东权利与义务完善 - 股东权利包括股利分配、表决权、监督建议权、股份转让、查阅复制公司章程及财务资料、剩余财产分配及异议股份收购等[11] - 股东义务包括遵守法律法规章程、依认购方式缴纳股金、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等[17] - 公司控股股东、实际控制人需依法行使权利履行义务，维护公司利益，不得占用资金、从事内幕交易及影响公司独立性等[18][19] 股东大会及决策机制优化 - 股东大会职权包括选举董事监事、审议报告、财务预算决算、利润分配、增减注册资本、发行债券、合并分立、修改章程、担保及关联交易等[20] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过，明确两类决议事项范围[30][31] - 股东大会召集机制中，审计委员会可提议召开临时会议，并规定股东自行召集的条件及程序[25][26]

核心观点 - 北京佰仁医疗科技股份有限公司制定控股股东和实际控制人行为规则 旨在完善公司法人治理结构 保证公司正常运作 促进公司规范健康发展 [1] - 规则要求控股股东和实际控制人遵守法律法规 诚实守信 规范行使权利 严格履行承诺 维护公司和全体股东共同利益 [1][2][3] - 规则涵盖公司治理 信息披露 股份交易和控制权转移等方面 明确控股股东和实际控制人的权利义务和行为规范 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] 公司治理 - 控股股东和实际控制人应当维护公司独立性 包括资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 [2][3][4][5] - 不得通过关联交易 资金占用 担保 利润分配 资产重组 对外投资等方式损害公司利益 侵害公司财产权利 谋取公司商业机会 [2] - 不得与公司共用生产系统 业务体系 商标 专利 非专利技术等 不得无偿或以明显不公平条件占有 使用 收益或处分公司资产 [2] - 不得影响公司人事任免或限制董事 高级管理人员履行职责 不得要求公司无偿提供服务 [3][4] - 不得与公司共用银行账户 不得通过借款 违规担保等方式非经营性占用公司资金 不得控制公司财务核算或资金调动 [4] - 应当支持公司董事会及其专门委员会 业务经营部门或其他机构独立运作 不得干预公司机构设立 调整或撤销 [5] - 应当支持公司建立独立生产经营模式 不得与公司存在可能损害公司利益的竞争 [5] - 应当支持公司依法履行重大事项内部决策程序 以行使提案权 表决权等股东权利方式参与公司重大决策 [5] 信息披露 - 控股股东和实际控制人应当履行信息披露义务 保证披露信息及时 公平 真实 准确 完整 不得有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [2][6] - 应当指定相关部门和人员负责信息披露工作 及时向公司告知联系信息 [6] - 应当积极配合公司履行信息披露义务 不得要求或协助公司隐瞒重要信息 [6] - 发生控制权变动 重大资产重组或债务重组 经营状况恶化 涉嫌犯罪被采取强制措施等情形时 应当立即书面通知公司并配合信息披露工作 [6][7] - 事件难以保密 已经泄漏或市场出现传闻 公司证券出现异常交易时 应当立即书面通知公司予以公告 [7] - 应当审慎质押所持公司股份 合理使用融入资金 维持公司控制权和生产经营稳定 [7] - 质押股份占其所持股份比例达到一定水平时 应当披露质押股份数量 比例 质押期限 融资款项用途 资金偿还安排等信息 [7][8] - 出现质押平仓风险时 应当及时通知公司 披露是否可能导致控制权变更及拟采取措施 [8] - 持股5%以上股东质押股份应当在2个交易日内通知公司并披露相关情况 [8] - 除履行法定职责外 不得调用 查阅公司未披露的财务 业务等信息 [8][9] - 应当配合公司完成与信息披露相关的问询 调查和查证工作 保证提供信息和资料的真实 准确和完整 [9][10] - 应当向公司提供控股股东 实际控制人及其一致行动人的基本情况 配合公司披露股权和控制关系 [10] - 通过投资关系 协议或其他安排共同控制公司的 应当书面告知实施共同控制的方式和内容 [10] - 通过接受委托或信托等方式拥有公司权益的 应当及时将委托人情况 委托或信托合同及其他资产管理安排主要内容书面告知公司 [10] - 公共媒体出现与控股股东 实际控制人有关的可能对公司证券交易价格产生重大影响的报道或传闻时 应当主动了解真实情况并及时告知公司 [10] - 在接受媒体采访和投资者调研时 不得提供 传播与公司相关的未披露重大信息或虚假信息 进行误导性陈述 [10] - 应当对其知悉的公司未披露重大信息予以保密 不得公开或泄露 不得利用该信息牟取利益 [11] 股份交易和控制权转移 - 控股股东 实际控制人及其一致行动人买卖公司股份应当遵守法律法规 不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份 [11] - 拥有权益的股份达到公司已发行股份5%时 应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并进行报告和公告 在报告期限内和公告后3日内不得再行买卖公司股票 [11] - 拥有权益的股份达到或超过20%但未超过30%时 应当编制详式权益变动报告书 符合规定的还应当聘请财务顾问出具核查意见 [11] - 通过证券交易所证券交易持有公司股份达到30%时 继续增持股份应当采取要约方式 发出全面要约或部分要约 [12] - 拥有公司权益的股份达到或超过30%后 每增加或减少1%且该比例达到1%的整数倍时 应当在该事实发生的次日通知公司并予公告 [12] - 在特定情形下不得增持公司股份 包括权益变动比例每增加或减少5%时 权益达到5%时 承诺不买卖股份期间等 [12] - 转让控制权应当保证公平合理 不得损害公司和其他股东合法权益 [12] - 协议转让控制权前应当对拟受让人的主体资格 诚信状况 受让意图 履约能力等进行合理调查 保证交易公允公平合理 [13] - 转让控制权前应当解决违规占用公司资金 未清偿对公司债务或未解除公司担保 未履行完毕承诺等情形 [14] - 转让控制权时应当关注协调新老股东更换 确保公司董事会和管理层平稳过渡 [14] - 通过信托 委托或其他方式买卖公司股份的 适用相同规定 [14] 其他规定 - 控股股东 实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公司和其他股东利益的影响 [15] - 应当配合公司通过网络投票 累积投票 征集投票等制度保护其他股东的提案权 表决权等权利 [16] - 应当严格履行承诺并披露承诺履行情况 承诺无法按期履行或履行将不利于维护公司权益时 应当立即告知公司并提出解决措施 [16] - 拟变更承诺应当按照相关规定履行决策程序 在承诺尚未履行完毕前转让所持公司股份的 不得影响承诺履行 [16] - 控股股东指持有公司股份占股本总额50%以上的股东 或持有股份不足50%但依其持有股份所享有的表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东 [17] - 实际控制人指通过投资关系 协议或其他安排能够实际支配公司行为的自然人 法人或其他组织 [17] - 公司应当根据股权结构 董事和高级管理人员提名任免及其他内部治理情况客观审慎认定控制权归属 [17] - 控股股东 实际控制人对公司控股子公司实施的行为适用本规则相关规定 [17] - 控股股东 实际控制人直接或间接控制的法人 其他组织 控股股东 实际控制人为自然人时的父母 配偶和子女 第一大股东等主体的行为视同控股股东 实际控制人行为 [18][19][20] - 本规则未规定的内容依照国家有关法律 行政法规 部门规章及相关业务规则确定 [19] - 本规则经公司股东会审议通过后生效 修订时亦同 由公司董事会负责解释 [19]