薪酬与考核委员会的设立与依据 - 委员会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》设立，负责制定董事及高级管理人员的考核标准和薪酬政策 [1] - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责 [1] 委员会组成与成员要求 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占多数 [1] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/2以上提名，并由董事会选举产生 [1] - 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责召集并主持工作 [2] - 委员任期与董事会一致，可连选连任 [2] 委员会职责与权限 - 制定董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [2] - 制定、审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [2] - 审核高级管理人员履职情况，进行年度绩效评价并确定年度绩效薪酬 [2] - 监督公司薪酬制度执行情况 [2] - 对股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [2] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东会审议，高级管理人员薪酬方案需报董事会批准 [4] 决策程序与工作支持 - 下设工作组负责提供公司主要财务指标、经营目标完成情况、高级管理人员职责及业绩考评资料 [6] - 工作组负责筹备会议并执行委员会决议 [2] - 公司各部门需配合委员会工作，提供所需资料和信息 [2] 议事规则与会议要求 - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过 [7] - 委员须亲自出席会议或提交书面意见报告 [7] - 会议可邀请董事、高级管理人员列席，并可聘请中介机构提供专业意见 [7] - 表决方式包括举手表决、投票表决或通讯表决 [7] - 会议记录需明确记录委员意见，并由出席人员签字保存 [7] 信息保密与附则 - 委员及列席人员对公司未披露信息负有保密义务，不得利用内幕信息谋利 [8] - 董事会办公室负责委员会日常管理和联络工作 [9] - 工作细则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [9]

会议基本情况 - 第八届董事会第十九次会议于2025年8月27日在北京召开 应出席董事12人 实际出席11人 董事长蔡希良因公务缺席 委托执行董事利明光代为表决并主持会议 [1] - 会议采用现场与视频结合方式召开 符合公司法及公司章程规定 监事及管理层人员列席会议 [1] 财务报告与中期披露 - 董事会审议通过2025年半年度财务报告 含中国企业会计准则、国际财务报告准则及中期偿付能力报告 [2] - 批准2025年中期报告（A股/H股） 具体内容同步披露于上海证券交易所网站 [2] 利润分配与资本规划 - 2025年中期利润分配方案获董事会通过 需提交股东大会批准 [2] - 制定2025年-2027年资本规划方案 获董事会全票通过 [4] 公司章程与治理规则修订 - 修订《公司章程》中利润分配政策相关内容 方案将提交股东大会审批 [3] - 同步修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《固定资产审批权限管理办法》 均需股东大会最终批准 [3][4] 关联交易与投资管理 - 批准关联方购买公司日常金融产品的议案 [4] - 委托国寿投资保险资产管理有限公司的投资管理指引进行中期修订 [4] 内部审计与机构调整 - 听取并批准2025年上半年内部审计工作报告 [4] - 通过不再设立监事会的议案 需提交股东大会审议 [2]

董事会决议 - 公司第四届董事会第三次会议于2025年8月27日召开，应出席董事7名，实际出席7名，会议合法有效 [1] - 会议审议通过《2025年半年度报告（全文及摘要）》，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票 [1][2] - 会议审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>及相关议事规则的议案》，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票 [2] 公司治理结构变更 - 公司决定取消监事会设置，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权 [2] - 公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将废止，并对《公司章程》及相关议事规则同步修订 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议，在股东大会通过前第四届监事会将继续履行监督职能 [2] 制度修订与制定 - 会议逐项审议通过《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，所有子议案表决结果均为赞成7票、反对0票、弃权0票 [3][4] - 其中第3.01-3.04、3.06、3.07、3.21项子议案尚需提交股东大会审议 [4] - 具体制度内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告 [3][4] 股东大会安排 - 董事会审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》，表决结果为赞成7票、反对0票、弃权0票 [4][5] - 公司定于2025年9月12日召开2025年第二次临时股东大会 [4] - 股东大会通知具体内容详见上海证券交易所网站披露的相关公告 [5]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月在浙江省海宁市盐官镇园区四路10号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 应到董事9人 实到董事9人 其中8人以通讯表决方式出席 [1] - 公司监事和高级管理人员列席会议 会议召集和表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》及摘要 公告编号2025-064 [1] - 董事会审计委员会以3票同意 0票弃权 0票反对审议通过该议案 [1] 公司治理结构变更 - 同意取消监事会 监事会的职权由董事会审计委员会行使 [2][3] - 相应修订《公司章程》并废止《监事会议事规则》 [2][3] - 需办理市场主体变更登记手续 尚需提交股东会审议 [2][3] 制度修订与制定 - 修订公司部分制度以完善治理结构 包括《独立董事专门会议制度》《市值管理制度》《舆情管理制度》《董事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度》《董事和高级管理人员离职管理制度》 [4][5][6][7][8][9] - 所有制度修订议案均以9票同意 0票弃权 0票反对获得通过 [4][5][6][7][8][9] - 相关制度需在股东大会审议通过后生效 [5] 股东会安排 - 将召开2025年第四次临时股东会审议上述议案 公告编号2025-066 [9] - 所有重大议案均需提交股东会审议批准 [3][4][5][9]

董事会决议 - 第四届董事会第九次会议于2025年8月27日召开 全体6名董事出席并表决所有议案 [1] - 会议审议通过包括半年度报告、募集资金使用、公司治理修订等7项议案 所有议案均获全票赞成通过 [1][2][3][4][5][6] 财务报告与披露 - 董事会审议通过《公司2025年半年度报告》及其摘要 报告遵循企业会计准则及交易所披露规范 [1] - 同步通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 符合上市公司募集资金监管要求 [2] 资金管理运作 - 批准使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金 期限自董事会通过日起不超过12个月 [3] - 资金仅用于主营业务相关生产经营 不影响原有募集资金投资计划且不用于证券投资 [3] 公司治理结构变更 - 拟取消监事会并变更注册资本 同步修订《公司章程》及相关议事规则 以适应新《公司法》配套制度要求 [4] - 修订方案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 并授权董事会办理工商变更登记事宜 [4][5][6] 制度建设与战略评估 - 制定并修订部分公司治理制度 以建立健全内部治理机制并符合最新监管规定 [4][5] - 通过《2024年度暨2025年半年度"提质增效重回报"行动方案的评估报告》 结合公司发展战略与经营状况制定 [5]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年8月26日以现场结合通讯表决方式召开第十二届董事会第十四次会议 [1] - 会议应出席董事9名 实际出席董事9名 由董事长刘加勇主持 [1] - 会议通知及材料于2025年8月16日以电子或书面方式送达全体董事 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告真实反映公司财务状况和经营成果 [1] - 报告编制程序符合相关法律法规及证监会、上交所规定 [1] - 该议案已通过董事会审计委员会2025年第四次会议审议 [2] 公司治理结构重大调整 - 审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 不再设置监事会和监事 [2] - 原监事会职权由董事会审计委员会行使 同步废止《监事会议事规则》 [2] - 修订依据包括《公司法》最新配套制度规则及《上市公司章程指引》 [2] 治理制度系统性更新 - 同步修订制定部分公司治理制度 以符合最新法律法规及交易所业务规则要求 [3] - 制度调整与《公司章程》修订保持协同 涉及多项议案表决 [3][4] - 多项修订议案均获得9票同意 0票反对 0票弃权的表决结果 [3][4] 股东大会安排 - 拟于2025年9月12日在杭州市萧山区博亚时代中心召开第三次临时股东大会 [5] - 需提交股东大会审议事项包括公司章程修订、监事会议事规则废止及部分治理制度调整 [3][4][5] - 所有议案均需经过股东大会最终审议批准 [3][4][5]

审计委员会设立依据与目的 - 为完善公司风险管理、内部控制与审计体系，加强董事会对风险管理和内部控制系统的监督及财务信息审计，维护全体股东权益 [1] - 依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及公司章程制定本细则 [1] 审计委员会人员组成 - 审计委员会由董事会任命3名董事会成员组成，成员需为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人 [2] - 审计委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会过半数选举产生 [2] - 审计委员会主任委员由具备专业会计知识的独立董事担任，负责主持委员会工作 [2] - 审计委员会中的会计专业人士需满足以下条件之一：具有注册会计师资格、具有会计/审计/财务管理专业的高级职称/副教授及以上职称/博士学位、具有经济管理方面高级职称且在会计/审计/财务管理专业岗位有5年以上全职工作经验 [2] - 审计委员会任期与董事会一致，委员可连选连任，若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 [2] 审计委员会职责权限 - 审计委员会主要职责包括监督评估外部审计机构工作、提议聘请或更换外部审计机构、监督评估内部审计工作、负责内外部审计沟通、审核公司财务信息及其披露、监督评估内部控制、检查公司财务、监督董事及高级管理人员执行职务行为等 [4] - 当董事、高级管理人员行为损害公司利益时，审计委员会有权要求其纠正 [4] - 审计委员会可提议召开临时董事会会议、临时股东会，并在董事会不履行召集职责时自行召集和主持股东会 [5] - 审计委员会可向股东会提出提案，并可接受股东请求对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [5] - 审计委员会需审阅公司财务会计报告，对其真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注重大会计和审计问题、欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [5] - 对于存在财务造假、重大会计差错等问题，审计委员会需要求公司更正财务数据，完成更正前不得审议通过 [6] - 审计委员会监督外部审计机构聘用工作，包括制定选聘政策、提议启动选聘、审议选聘文件、确定评价要素和评分标准、审议决定聘用机构及审计费用等 [6] - 审计委员会需定期向董事会提交外部审计机构履职情况评估报告及监督职责履行情况报告 [7] - 审计委员会监督指导内部审计部门，参与对内部审计负责人的考核，指导和监督内部审计制度建立实施、审阅年度内部审计工作计划、督促计划实施等 [7] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作，包括审计报告、整改计划和整改情况，发现重大问题需立即直接报告 [8] - 审计委员会监督指导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用、担保、关联交易、证券投资、衍生品交易、财务资助、资产购买出售、对外投资等重大事件实施情况，以及大额资金往来情况 [8] - 审计委员会发现财务舞弊线索、经营异常、重大负面舆情或收到投诉举报时，可要求公司自查或内部审计机构调查，必要时聘请第三方中介机构 [9] - 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和评价工作，督促评估关键领域和重点环节风险，定期组织分析评估意见和检查情况 [9] - 审计委员会对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告，督促公司对内部控制重大缺陷或财务造假等问题制定整改方案和措施 [9] - 公司需披露年度内部控制评价报告，并披露会计师事务所的核实评价意见 [10] - 内部控制评价报告需包括董事会对报告真实性的声明、评价工作总体情况、评价依据范围程序方法、内部控制缺陷认定情况、上年度缺陷整改情况、本年度拟采取整改措施、内部控制有效性结论等内容 [10] - 审计委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，就需采取措施或改善事项向董事会报告并提出建议 [10] - 审计委员会可要求董事、高级管理人员提交执行职务报告，发现违规行为时向董事会通报或股东会报告并及时披露，或直接向监管机构报告 [11] - 审计委员会可对违规董事、高级管理人员提出解任建议 [11] - 审计委员会提议召开临时股东会需以书面形式向董事会提出，董事会需在收到提议后5日内发出通知，临时股东会需在提议召开之日起2个月内召开 [11] - 审计委员会在董事会不履行召集职责时可自行召集和主持股东会，需书面通知董事会并向上海证券交易所备案 [12] - 审计委员会自行召集的股东会由召集人主持，董事会和董事会秘书需配合提供股东名册，会议费用由公司承担 [12] - 审计委员会有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求，对违规董事、高级管理人员提起诉讼 [12] - 若审计委员会或董事会收到股东请求后拒绝提起诉讼或30日内未提起诉讼，或情况紧急时，股东可自行提起诉讼 [13] 审计委员会议事规则 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议 [13] - 会议需提前三天以书面形式通知全体委员并提供资料和信息，紧急情况下可口头通知但需在会议上说明 [13] - 会议需三分之二以上成员出席方可举行，由召集人召集和主持，原则上采用现场会议形式，必要时可采用视频电话等方式 [13] - 委员需亲自出席会议并表达明确意见，不能出席时需事先审阅材料形成明确意见并书面委托其他成员代为出席，独立董事委员需委托其他独立董事委员 [14] - 审计委员会可邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议 [14] - 审计委员会向董事会提出的审议意见需经全体委员过半数通过，利害关系成员需回避 [14] - 会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可采取通讯表决方式 [14] - 内部审计部门成员可列席会议，必要时可邀请其他董事、高级管理人员列席 [14] - 会议召开程序、表决方式和议案需遵循法律法规、公司章程及本细则规定 [14] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 [15] - 公司披露年度报告时需在上海证券交易所网站披露审计委员会年度履职情况，包括履行职责情况和会议召开情况 [15] - 审计委员会决议实施过程中，召集人或指定委员需跟踪检查执行情况，发现违反决议事项时可要求纠正，若不采纳需向董事会汇报 [15] - 会议需制作会议记录并保存至少10年，出席委员需签名，会议记录由董事会秘书保存 [15] 附则 - 本细则经董事会审议通过之日起生效施行，修订亦需经董事会审议通过 [15] - 本细则未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行，若与法律法规或公司章程抵触需立即修订并报董事会审议通过 [16] - 本细则由公司董事会负责解释 [16]

总则 - 细则旨在完善公司治理结构并明确总经理职权权限 依据公司法 上海证券交易所股票上市规则 上市公司自律监管指引第1号——规范运作及公司章程制定 [1] - 细则适用人员范围为总经理经营班子成员 包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 [1] - 总经理主持公司日常经营管理工作 组织实施董事会决议并对董事会负责 [1] 总经理的任职资格与任免程序 - 公司设总经理一名 由董事长提名并经董事会聘任或解聘 [1] - 总经理任职需具备较丰富管理知识及实践经验 较强经营管理能力 调动员工积极性及统揽全局能力 一定年限企业管理或经济工作经历 精通本行并掌握国家政策法律 诚信勤勉 清正廉洁 有较强使命感和进取精神 [1] - 禁止无民事行为能力或限制民事行为能力人员 因贪污贿赂等经济犯罪被判处刑罚或剥夺政治权利执行期未逾5年 缓刑考验期满未逾2年人员 对破产企业负有个人责任的董事或经理自破产清算完结未逾3年人员 对因违法被吊销营业执照企业负有个人责任的法定代表人未逾3年人员 被列为失信被执行人人员 被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满人员 被证券交易所公开认定不适合担任高管期限未满人员及其他法律规定人员担任总经理 [2] - 总经理每届任期三年 可连聘连任 任期届满前可提出辞职 具体程序按劳务合同规定 [2][3] 高级管理人员的义务、职责和分工 - 高级管理人员不得在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业担任除董事 监事以外的行政职务 仅在公司领薪 不由控股股东代发薪酬 [3] - 总经理职权包括组织实施董事会决议并报告工作 主持生产经营管理工作 主持总经理办公室会议 拟订中长期发展规划 年度经营计划 投资方案和重大经营项目 拟订年度财务预算方案 决算方案 利润分配或弥补亏损方案 拟订内部管理机构设置方案 拟订基本管理制度 制定具体规章 提请聘任或解聘副总经理及财务总监 决定聘任或解聘其他管理人员 拟定职工工资福利奖惩及聘用解聘 列席董事会会议 行使章程或董事会授予的其他职权 [3][4] - 总经理在董事会及股东会审议标准事项外 可在公司章程对董事长授权范围内依据内部管理规定决定资金资产运用及签订重大合同 超出授权范围造成损失需承担责任 [4] - 总经理需遵守法律行政法规和公司章程 忠实履行职责 维护公司和全体股东最大利益 执行董事会决议并定期不定期报告实施情况 包括经营成效 资金运用和盈亏情况 重大成果或过失 重大情况变动等 遵守法律法规 以公司和股东最大利益为准则 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入 不得侵占公司财产 不得挪用公司资金 不得将公司资金借贷给他人或以公司财产为他人提供担保 不得自营或为他人经营与公司同类的业务 不得接受与公司交易相关的佣金 不得擅自披露公司秘密 但法律或公众利益要求除外 处理涉及员工切身利益问题需事先听取工会和职代会意见 [4][5] - 总经理需贯彻内部控制和风险管理政策 落实发展战略和中长期发展规划 监控内部控制和重大风险管理有效性 推进管理现代化 建立完善风险管理体系 全面预算体系 绩效考核与薪酬激励体系 提升公司市场地位和核心地位 [5] - 总经理需及时向董事会报告可能发生重大损失或损失金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的事项 [5] - 副总经理协助总经理工作并负责分管部门或子公司 [5] - 财务总监协助总经理全面做好财务工作 编制执行预算 财务收支计划 信贷计划及资金使用方案 进行成本费用预算 计划 控制 核算 分析和考核 督促节约费用提高经济效益 建立健全经济核算制度并强化成本管理 利用财务会计资料进行经济活动分析 协助总经理对重大问题作出决策并参与重大经济事项研究审查及方案制定 主管审批财务收支工作 签署各类对外会计预算 决算报表 预算财务收支计划 成本和费用计划 信贷计划及财务专题报告 会签重大业务计划 经济合同及经济协议 组织会计人员业务培训和考核 涉及会计人员任用 晋升 调动 奖惩需报总经理审批 实行会计监督并支持会计人员依法履行职责 对违反财经法律法规行为有权制止或纠正 无效时提请总经理处理 负责财务机构设置和会计人员配备及会计专业职务设置和聘任方案 完成总经理分配的其他工作 [5][6] 总经理办公会议 - 总经理办公会议是经营层进行经营管理决议的机构 讨论研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营 管理 发展等重大问题 [6] - 会议由总经理召集和主持 必要时可委托副总经理召集和主持 [7] - 会议分为月度例会 周例会和临时会议 月度例会在月初召开 周例会在每周周二召开 临时会议根据工作需要适时召开 [7] - 参会人员主要包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务总监 必要时可通知其他相关人员 [7] - 会议需确定重点议题或专题 兼顾全面工作 互通信息 避免形式主义 [7] - 会议程序包括总经理确定议题 内容 参会人员 时间及地点 总经理办公室负责通知参会人员 会议经充分讨论后由总经理结合各方意见进行最终决定并形成会议纪要 由总经理签署后下发执行存档 总经理办公室负责对会议决定进行催办落实 总经理定期检查催办落实情况并提出改进意见 [7] - 下属子公司 各中心或人员需提交会议讨论的议题需在会议召开前向总经理办公室申报 由总经理办公室请示总经理后安排 重要议题材料需提前一天送达参会人员 [8] - 会议纪要需包括召开时间 地点 参会人员 主要内容及形成的决议事项 [8] 总经理的解聘 - 董事会应当解聘总经理的情况包括任期届满未续聘 发现或出现不符合任职条件情况 董事会决定解聘 不能继续履行职务 [8] - 其他高级管理人员解聘参照执行 离任需经经济责任审计办法审计 [8] 总经理报告制度 - 总经理需定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作并接受监督检查 [8] - 董事会闭会期间 总经理需经常向董事长报告生产经营和资产运作日常工作 [8] - 总经理需根据董事会和审计委员会要求报告重大合同签订执行情况 资金运用情况和盈亏情况 并保证报告真实性 [9] - 总经理需定期向董事会报送合并资产负债表 利润表 现金流量表 股东权益变动表 [9][10] - 公司需定期召开职工代表大会 由总经理报告生产经营工作并听取职工代表意见 [10] 绩效评价和激励约束机制 - 总经理绩效评价由董事会负责组织并按绩效考核方案执行 [10] - 总经理薪酬同公司绩效和个人业绩相联系 参照绩效考核指标考核后发放 [10] - 总经理违反法律法规或工作失职致使公司遭受损失 需根据情节给予经济处罚或行政处分直至追究法律责任 [10] 附则 - 细则术语含义与公司章程保持一致 [10] - 细则未尽事宜或与有关法律 行政法规 公司章程不一致时 按国家有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件 上海证券交易所业务规则及公司章程执行 [10] - 细则由董事会负责解释 [10] - 细则修订后经董事会审议通过后实施 [11]

战略委员会设立目的 - 完善公司治理结构并加强决策科学性 [1] - 持续强化公司核心竞争力并保证长期发展战略合理性 [1] - 根据《公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》设立 [1] 人员组成结构 - 成员由3至5名董事组成且需包含企业管理、经济学、法律及产品专家各1名 [1] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 [1] - 专家委员可外聘且可兼任董事会其他专门委员会职务 [1] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略、重大投资、可持续发展及ESG治理工作并提出建议 [2][4] - 评估战略内外部环境变化、行业地位及产品市场战略适用性 [2] - 审议重大投融资方案、资本运作及资产经营项目 [4] - 监督重大ESG事项包括战略、目标及政策制定 [4] - 指导子公司和职能部门中长期发展规划及风险管理策略 [4] 工作程序机制 - 工作方式为平时分散工作和定期召开工作会议 [5] - 董事会办公室协调职能部门提供资料和服务支持 [5] - 专业小组会议研究讨论方案并将结果提交董事会 [5] 议事规则细则 - 会议分为定期会议和临时会议且临时会议可由董事长或负责人申请启动 [5][6] - 会议需三分之二以上委员出席且决议需全体委员过半数通过 [6] - 表决采用举手表决、投票表决或通讯表决方式 [6] - 会议记录需委员签名并以书面形式报董事会 [7] - 会议资料保存期不少于十年且委员负有保密义务 [7] 附则规定 - 细则未尽事宜按国家法律、行政法规及公司章程执行 [8] - 细则由董事会负责制定、修订和解释 [8] - 修订后需经董事会审议通过实施 [8]

审计委员会设立依据与总则 - 为完善公司治理结构并提高内部控制能力设立审计委员会 向董事会负责并报告工作 [1] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 主要负责审核公司财务信息及其披露 监督及评估内外部审计工作和内部控制 [1] - 审计委员会根据《公司章程》《董事会议事规则》及本细则独立履行职责 不受公司任何其他部门和个人的干预 [1] 人员组成与任职要求 - 审计委员会成员由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成 独立董事委员过半数且至少一名为会计专业人士 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [2] - 主任委员由独立董事委员中符合规定的会计专业人士担任 负责主持委员会工作 [2] - 委员任期与董事会一致 独立董事连续任职不得超过六年 [2] - 委员连续两次不出席会议视为不能适当履行职权 董事会可以撤销其职务 [2] - 委员人数少于三名时 董事会应当在六十日内完成补选 [2] 职责权限与监督职能 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作 提议聘请或更换外部审计机构 [3] - 监督评估内部审计工作 负责内部审计与外部审计的协调 [3] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估公司内部控制 [3] - 行使《公司法》规定的监事会职权 负责法律法规和董事会授权的其他事项 [3] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议 包括披露财务会计报告 聘用解聘会计师事务所等 [3] - 审核公司财务会计报告 重点关注重大会计和审计问题 特别关注欺诈舞弊行为及重大错报可能性 [3] - 监督外部审计机构聘用工作 包括制定选聘政策 提议启动选聘 审议选聘文件等 [4][5] - 至少每年向董事会提交对外部审计机构履职情况的评估报告 [5] - 对公司董事 高级管理人员遵守法律法规和公司章程的行为进行监督 可要求提交执行职务报告 [5] - 发现董事 高级管理人员违规时向董事会通报或股东会报告 并可提出解任建议 [5] - 可向董事会提议召开临时股东会会议 董事会应在收到提议后十日内提出书面反馈意见 [6] - 在董事会不履行职责时召集和主持股东会会议 会议费用由公司承担 [6][7] - 有权接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东的书面请求 向人民法院提起诉讼 [7] - 具有取得内外部审计报告 财务报告等重要资料的职权 [8] - 可要求内部审计机构 外部审计机构进行特别审计或专项调查 [8] - 内部审计机构须向审计委员会报告工作 各类审计报告和整改情况须同时报送 [9] - 督导内部审计机构至少每半年检查公司募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况 [10] - 督导内部审计机构检查大额资金往来及与董事 高级管理人员等的资金往来情况 [10] - 根据内部审计报告出具公司内部控制有效性书面评估意见并向董事会报告 [11] - 至少每年一次向董事会 股东会或职工大会报告主要工作和自我工作评价 [11] 工作程序与年报规程 - 董事会办公室会同审计 经营管理及财务部门提供审计委员会决策前期准备工作所需资料 [12] - 年报工作规程包括与年审会计师事务所协商确定时间安排 督促按时提交审计报告等 [12] - 在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表 形成书面意见 [12] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后再次审阅公司财务会计报表 形成书面意见 [12] - 对年度财务会计报表进行表决 形成决议后提交董事会审核 [12] - 向董事会提交年审会计师事务所工作总结报告和下年度续聘或改聘决议 [12] - 重点关注年报审计期间改聘会计师事务所情形 原则上不得改聘 确需改聘时需进行全面评价 [12] - 续聘下一年度年审会计师事务所时需对完成本年度审计工作情况及执业质量做出全面客观评价 [12][13] 议事规则与会议程序 - 审计委员会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每季度至少召开一次 [13] - 会议原则上采用现场会议形式 必要时可采用视频 电话或其他方式召开 [13] - 会议应由三分之二及以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过 [13][14] - 委员可委托其他委员代为出席会议并行使表决权 每一名委员最多接受一名成员委托 [14] - 独立董事成员因故不能出席会议时应委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席 [14] - 审计工作组成员可列席会议 必要时可邀请公司董事 其他高级管理人员等列席 [14] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 [14] - 会议应有详细记录 出席会议委员应在会议记录上签名 [14] - 会议通过的议案及表决结果应由主任委员或董事会秘书以书面形式报公司董事会 [15] - 讨论有关联关系的议题时关联委员应披露关联关系并回避表决 [15] - 因回避无法形成有效审议意见时应将相关事项提交董事会审议 [16] - 会议应有会议决议等文件 出席会议委员应在会议决议上签名 保存期不得少于十年 [16] - 会议的召开程序 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规和公司章程 [16] - 出席会议委员均对会议所议事项有保密义务 不得擅自披露有关信息获取非法利益 [16]