控制权变更交易方案 - 智元恒岳通过协议转让受让SWANCOR萨摩亚持有的24.99%股份（100,800,016股），致远新创合伙受让0.60%股份（2,400,900股）及金风投控持有的4.40%股份（17,767,266股）[1][6] - SWANCOR萨摩亚和STRATEGIC萨摩亚承诺在股份转让完成后放弃全部表决权，使智元恒岳和致远新创合伙合计获得29.99%表决权[2][8] - 交易完成后上市公司控股股东变更为智元恒岳，实际控制人变更为邓泰华[3][10] 股份转让价格与支付 - 智元恒岳受让24.99%股份的总价款为7.84亿元（每股7.78元），分两期支付[17][18] - 致远新创合伙受让0.60%股份的总价款为1867.9万元[33] - 致远新创合伙受让金风投控4.40%股份的总价款为1.38亿元[40] 要约收购安排 - 智元恒岳拟以部分要约方式进一步收购37%股份（149,243,840股），要约价格每股7.78元[10][26] - SWANCOR萨摩亚承诺以其持有的33.63%股份（135,643,860股）申报预受要约[10][28] - 要约收购完成后智元恒岳持股比例预计将从24.99%增至61.99%[11] 公司治理与业绩承诺 - 智元恒岳有权提名9名董事（含3名独立董事）[24] - 原董事长蔡朝阳将被提议担任名誉董事[24] - SWANCOR萨摩亚承诺2025-2027年新材料业务归母净利润不低于6000万元/年，扣非净利润不低于8000万元/年[25] 股份锁定安排 - 智元恒岳和致远新创合伙通过协议转让取得的股份锁定18个月[4] - 智元恒岳合伙人承诺18个月内不转让合伙份额[4] - 邓泰华承诺取得控制权后36个月内维持实际控制人地位[5]

核心观点 - 上纬新材控股股东SWANCOR萨摩亚及一致行动人通过协议转让方式减持24.99%股份并放弃全部表决权，导致公司控制权变更，智元恒岳将成为新控股股东，邓泰华成为实际控制人 [5][9][13] - 交易包含两部分协议转让：智元恒岳以7.78元/股受让100,800,016股(24.99%)，致远新创合伙受让2,400,900股(0.60%)，总对价7.84亿元 [5][10][13] - 交易设置业绩承诺条款，要求2025-2027年新材料业务归母净利润分别不低于6000万元，扣非净利润不低于8000万元，未达标需现金补偿 [21][22] 交易结构 - **股份变动**：SWANCOR萨摩亚持股比例从64.02%降至38.43%，STRATEGIC萨摩亚保持15.19%持股但放弃表决权，智元恒岳与致远新创合伙合计持股29.99% [9][12] - **表决权安排**：原控股股东及其关联方放弃全部表决权，仅保留分红权，新控股股东将提名6名董事和3名独董 [19][21][25] - **过渡期约束**：协议签署至过户期间，原股东需维持公司经营稳定，未经同意不得进行重大资产处置或债务增加 [19] 协议关键条款 - **支付安排**：分两期支付，首期3.92亿元在过户时支付并代扣税款，二期3.92亿元在2025年业绩审计后支付 [14][15] - **先决条件**：需取得上交所合规确认、完成尽职调查、获得股东会批准豁免原股东限售承诺等16项条件 [16][17] - **违约条款**：若原股东未履行表决权放弃义务，需支付交易对价30%的违约金 [27] 审批与风险 - **审批程序**：需通过股东会审议豁免限售承诺，取得上交所合规确认及中登公司过户登记 [37][38] - **特殊安排**：涉及豁免董事蔡朝阳等间接持股的年减持比例限制(原25%)及离职锁定期承诺 [36] - **后续计划**：智元恒岳拟发起部分要约收购，SWANCOR萨摩亚承诺以33.63%股份申报预受要约 [24] 交易背景 - **战略意图**：引入新实控人旨在整合产业链资源，突破技术瓶颈，加速新材料业务升级 [8] - **受让方调查**：智元恒岳与致远新创合伙经资质审查确认资信良好，受让意图明确 [38] - **历史承诺**：原股东不存在未清偿负债或损害上市公司利益的情形，六个月内无二级市场交易 [39][42]

一、聘请主办券商的情况说明 证券代码：600190/900952 证券简称：退市锦港/退市锦B 公告编号：2025-085 锦州港股份有限公司 关于聘请主办券商的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 锦州港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 6 月 20 日收到上海证 券交易所出具的自律监管决定书《关于锦州港股份有限公司股票终止上市的决定》 （2025141 号），上海证券交易所决定终止公司股票上市。根据《上海证券交 易所股票上市规则》的相关规定，公司股票于 2025 年 6 月 30 日进入退市整理期 交易，退市整理期为 15 个交易日。退市整理期届满后 5 个交易日内，上海证券 交易所将对公司股票予以摘牌，公司股票终止上市。 成立日期：1988年7月28日 注册地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 经营范围：许可项目：证券业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般 项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（除依 ...

控制权转让方案 - 合金投资（000633）停牌一周后于6月30日公布控制权转让方案，九洲恒昌物流股份有限公司将成为公司控股股东 [2] - 股权转让价格为7.5元/股，较停牌前股价6.15元/股溢价22%，转让总价款为5.99亿元对应7987.96万股（占20.74%） [3][5] - 交易完成后控股股东由广汇能源变更为九洲恒昌，实际控制人由孙广信变更为王云章 [5] 交易溢价原因 - 交易价格基于市场化协商原则，通过尽职调查、财务分析及行业研究论证标的价值 [5] - 考虑因素包括合金投资历年经营业绩、行业估值水平、未来发展预期及资源整合规划 [5] - 广汇能源表示此次转让是为优化资源配置，降低运营成本，集中力量深耕能源核心领域 [6] 业务协同效应 - 合金投资主营业务包括镍基合金材料和新能源重卡运输，拥有50辆自购及300辆租赁新能源重卡开展煤炭短途运输 [8] - 九洲恒昌是新疆最大民营大宗物流服务商，拥有超2000辆电动重卡，业务以煤炭、铁矿等大宗能源物流为主 [8] - 双方在新能源重卡运输领域可形成产业协同，九洲恒昌将持续加大物流设备投资 [8][9] 公司经营状况 - 合金投资2024年营业收入2.77亿元，归母净利润1167.79万元，业务规模较小 [8] - 公司计划通过上下游深度合作整合产业链资源，探索新能源重卡应用场景和商业模式 [8] - 广汇能源认为交易将帮助合金投资借助九洲恒昌的物流资源优势实现主业升级 [9]

控制权变更 - 线上线下控股股东汪坤、门庆娟及一致行动人无锡峻茂与深蕾科技签署《股份转让协议》及《表决权放弃协议》，转让完成后深蕾科技将持有1070.62万股股份（占总股本13.32%）并成为控股股东，夏军、李蔚将成为实际控制人 [1] - 股份转让价格为43.55元/股，总转让款约4.66亿元，转让方将放弃3211.86万股股份表决权（占总股本39.96%） [1] - 深蕾科技主营业务为电子元器件分销及技术支持，曾于2024年主动撤回主板IPO申请 [1] 后续股权转让安排 - 2026年6月30日前拟进行第二次股份转让，涉及802.97万股（占总股本9.99%） [2] - 2027年6月30日前拟进行第三次股份转让，涉及536.65万股（占总股本6.68%） [2] - 公司表示将按协议推进后续事项并及时公告进展 [3] 业务调整与业绩承诺 - 协议约定现有业务将逐步下沉至全资子公司，未来三年内深蕾科技有权剥离现有业务，原控股股东承诺按合理价格收购相关资产及人员 [4] - 转让方承诺2025-2026年现有业务合计营业收入不低于10亿元，归母净利润不低于2000万元，超额部分的80%将作为业绩奖励 [4] - 2022-2024年公司营业收入分别为17.38亿元、14.82亿元、11.36亿元，归母净利润分别为5011.88万元、2638.61万元、3045.94万元 [4] 业绩承诺评价 - 律师指出业绩承诺条件较为宽松，可能难以形成有效激励效应 [5] - 宽松的业绩承诺可能导致业务团队在低努力情况下仍获高额奖励，存在损害中小股东权益的风险 [5]

权益变动概况 - 苏州海望合纵一号股权投资合伙企业通过协议转让方式受让南模生物合计8,679,727股股份，占总股本11.13%，交易单价为27.369元/股，总金额约2.37亿元[12][13][15] - 转让方包括海润荣丰（5.96%）、康君宁元（2.88%）和张江集体（2.29%），交易完成后海润荣丰和张江集体将不再持股，康君宁元持股比例降至2%[78][79] - 海望合纵与现有股东浦东新产业为一致行动人，合并持股比例将从2.77%提升至13.90%[7][12][81] 交易结构设计 - 采用分三期付款机制：首期10%存入共管账户，70%在交易所合规确认后支付，剩余20%于股份过户后支付[16][17][18] - 设置共管账户监管机制，资金划转需双方共同指令，违约方需承担违约金（日万分之三）或10%转让价款的违约责任[29][30][66] - 交易先决条件包括尽职调查无重大不利事件、股份无权利限制、完成信息披露义务等，需在10个工作日内满足[19][20][59] 股东持股计划 - 海望合纵承诺12个月内不主动减持通过本次交易取得的股份，包括二级市场交易和协议转让等方式[10][11][80] - 原股东海润荣丰在过去6个月内已通过询价转让减持2.65%股份，本次交易后完全退出[51][52][53] - 康君宁元在本次转让后保留1,560,701股（2%），未披露后续减持计划[79] 对公司治理影响 - 本次权益变动不触及要约收购，不会导致控股股东和实际控制人变更[39][72][80] - 交易完成后，海望合纵-浦东新产业联盟将成为持股13.9%的重要股东组合，可能影响公司战略决策[12][81][83] - 标的股份无质押、冻结等权利限制，过户后新老股东将按持股比例享有未分配利润[21][37][61] 行业交易特征 - 协议转让价格27.369元/股设定为大宗交易价格下限，体现市场化定价原则[15][56] - 生物科技领域股权交易活跃，海望合纵作为专业股权投资机构进场显示对行业长期价值的认可[9][80] - 交易文件包含完整的过渡期安排、违约责任和争议解决条款，反映PE机构交易文本的标准化趋势[22][34][68]

股东权益变动 - 南模生物持股5%以上股东海润荣丰、康君宁元、张江集体与海望合纵签署股份转让协议，分别转让4,650,318股(5.96%)、2,247,409股(2.88%)、1,782,000股(2.29%)，转让价格均为27.369元/股 [1][2] - 本次权益变动后，海润荣丰、张江集体将不再持有公司股份，康君宁元持股比例降至2.00%，海望合纵持股比例增至11.13% [1][3] - 海望合纵与一致行动人浦东新产业合计持股比例达13.90%，成为公司重要股东 [4][17] 交易细节 - 本次协议转让总价款分别为海润荣丰127.25百万元、康君宁元61.51百万元、张江集体48.77百万元，合计237.53百万元 [8][9] - 交易设置共管账户分三期付款：10%首付款在公告后5个工作日内支付，70%第二期款在上交所合规确认后支付，20%尾款在股份过户后支付 [10][11] - 交易设置多项先决条件包括无重大不利事件、完成内部审批、标的股份无权利负担等 [12] 股东承诺与安排 - 海望合纵承诺自股份过户完成日起12个月内不主动减持通过本次交易取得的股份 [2][18] - 海望合纵与一致行动人浦东新产业将合并计算减持额度，共同遵守大股东减持相关规定 [17] - 本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 [2][4] 交易各方情况 - 转让方海润荣丰为深圳前海注册的有限合伙企业，主要从事投资咨询及以自有资金投资活动 [4][5] - 转让方康君宁元为北京注册的股权投资合伙企业，基金管理人为康君投资管理(北京)有限公司 [5][6] - 受让方海望合纵为苏州新设立的股权投资合伙企业，基金管理人为上海浦东海望私募基金管理有限公司 [7]

退市决定及时间安排 - 上海证券交易所于2025年5月30日出具自律监管决定书，决定终止上海龙宇数据股份有限公司股票上市 [1] - 公司股票于2025年6月10日起进入退市整理期交易，退市整理期为15个交易日 [1] - 预计最后交易日为2025年6月30日，退市整理期届满后5个交易日内将被摘牌 [1] 主办券商聘请情况 - 公司已聘请首创证券股份有限公司为主办券商，负责股份转让相关事宜 [2] - 主办券商将办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记、股票重新确认及全国中小企业股份转让系统股份登记结算等事宜 [2] - 公司股票摘牌后45个交易日内需完成股份转让安排 [2] 主办券商基本信息 - 主办券商为首创证券股份有限公司，成立于2000年2月3日 [3] - 注册地址为北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层 [3] - 法定代表人为毕劲松，统一社会信用代码为91110000710925892P [3] 后续安排 - 公司股票摘牌后，关于股份确权、登记和托管的具体安排将另行公告 [2] - 投资者需关注主办券商在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台发布的确权公告 [2]

本月新增资产交易 - 转让头部果汁饮料公司老股LP份额，预期估值25亿人民币，资产规模约4000-5000万份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [1] - 转让本源量子公司老股LP份额，预期估值80-90亿人民币，资产规模约3000万份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [1] - 转让松延动力公司老股LP份额，预期估值面议，资产规模约2000-3000万份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [1] - 求购小红书老股份额，预期估值350亿美元，资产规模约1500万美元份额，交易方式为直接老股份额 [2] - 转让字节跳动公司老股LP份额，预期估值3270亿美元，当前轮次为Pre-IPO轮，资产规模约5000万美元份额，交易方式为LP份额，无管理费和carry [3] - 求购小红书老股份额，预期估值300-350亿美元，资产规模约2000-3000万美元份额，交易方式希望无管理费和carry [6] - 求购宇树机器人老股份额，预期估值100亿人民币，资产规模约3000-5000万人民币份额，交易方式为直接老股份额 [6] - 转让燧原科技公司老股基金LP份额，预期估值202亿人民币，资产规模约3000-5000万人民币份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [6] - 四足机器人领域公司寻求并购，预期估值3000万人民币，产品覆盖多种陆基巡检机器人，技术领先，应用广泛 [6] - 转让量子仪器领域头部公司LP份额，当前轮次为Pre-IPO轮，资产规模约3000万人民币份额，交易方式为LP份额 [7] - 转让济南卫星产业发展集团有限公司老股，卫星工厂总投资4.5亿人民币，已通过发改委审批，工厂处于交付验收阶段，资产规模3900万人民币份额 [8] - 求购字节跳动公司股份，预期估值3000亿美元，交易额度3000万美元份额，可接受有结构但需无费用 [9] - 求购字节科技公司股份，预期估值2800-3000亿美元，交易额度1-2亿美元份额，可接受有结构 [9] - 转让Shein公司股份，预期估值600亿美元，交易额度600万美元份额 [9] - 转让持有智元机器人股份的LP份额，资产规模1.5亿人民币，交易方式为LP份额，含管理费和carry [9] - 转让浪潮云公司老股份额，资产规模7000万人民币份额，交易方式为显名股东份额转让 [9] 资产求购 - 寻求医疗器械上下游并购标的，要求江苏省内，涉及疼痛治疗耗材、介入治疗耗材等六大领域，有核心团队全职投入，交易方式为3000-5000万投资实现至少51%控股 [10] - 寻求小家电领域上下游并购标的，预期估值20亿人民币之内，要求有盈利，交易方式为控股并购或现金并购 [11] - 求购小红书公司股份，预期估值不高于200亿美元，交易额度3000-5000万美金 [11] 资产出让/增资 - 转让持有货拉拉股份的LP份额，资产规模200万美金份额，交易方式为LP份额，无管理费和carry [11] - 转让持有沃飞长空科技股份的基金LP份额，资产规模约6000万份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [11] - 转让持有艾佛光通股份的基金LP份额，预期估值约66亿人民币，资产规模约6000万份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [12] - 转让持有智元机器人股份的基金LP份额，预期估值约150亿人民币，资产规模约6000万份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [12] - 转让持有Rokid股份的基金LP份额，资产规模约5000万人民币份额，交易方式为LP份额，含管理费和carry [12] - 转让创新药领域生成式Ai头部企业专项基金LP份额，资产规模1000万人民币份额，管理费2%，carry20% [12] - 转让商业航天头部企业老股份额，资产规模5000万人民币份额，交易方式为显名股东份额转让 [12] - 转让UHMWPE高强度纤维赛道头部项目专项基金LP份额，预期估值38亿人民币，资产规模3000万人民币份额，管理费2%，carry20% [13] - 转让智能驾驶头部企业纵目驾驶专项基金LP份额，投前估值90亿人民币，当前轮次为Pre-IPO轮，资产规模2000万人民币份额，管理费2%，carry20% [13] - 转让半导体硅片领域头部企业股份，资产规模约1500万人民币份额，交易方式为LP份额 [13]

股份转让情况 - 宝钢金属拟协议受让梅小明、朱岳海合计持有的宝武镁业49,589,578股股份（占总股本5%），其中梅小明转让40,795,963股（4.11%），朱岳海转让8,793,615股（0.89%）[2] - 转让价格为11.94元/股，总价款592,099,561.32元[2] - 转让后宝钢金属持股比例从21.53%增至26.53%，梅小明持股从16.45%降至12.34%，朱岳海持股从0.92%降至0.03%[2] 协议主要内容 - 宝钢金属为国有独资企业，注册资本555,499.0084万元，主营金属材料销售、进出口、新材料研发等业务[2] - 付款分三期：首期支付交易对价60%（344,760,160.48元），第二期支付乙方60%（292,262,278.93元）和丙方50%（52,497,881.55元），尾款支付乙方20%（97,420,759.64元）[5] - 过渡期内出售方不得减持、质押或委托表决权，且需配合完成董事调整[8] 对公司影响 - 宝钢金属控股地位进一步巩固，持股比例提升至26.53%[12] - 公司将作为中国宝武轻金属产业平台，强化轻量化解决方案供应商定位[13] - 本次变动不改变控股股东和实际控制人，对经营活动无重大影响[12] 转让方承诺 - 梅小明作为董事长，2025年可转让股份不超过其持股25%（40,795,963股），本次转让未超限额[13] - 转让方承诺所持股份无质押、冻结或权利负担，且不存在竞争业务[8][9] 实施进展 - 需取得深交所合规性确认及中登公司过户登记，尚存不确定性[13] - 转让方与受让方均未被列入失信被执行人名单[14]