2025年限制性股票激励计划公示与核查 - 公司于2025年8月8日至8月17日在内部网站公示激励对象名单 公示期10天且未收到异议 [2][3] - 监事会核查激励对象身份 职务及劳动合同等文件 确认名单真实有效 [4] - 激励对象不包括监事 独立董事 持股5%以上股东或实控人及其亲属 [5] 2024年限制性股票激励计划实施进展 - 2024年6月13日授予第一类限制性股票70.4081万股予76名激励对象 第二类109.2188万股予55名激励对象 [11][18] - 授予价格区分事业合伙人与企业合伙人：第一类为18.03元/股和19.88元/股 第二类为21.73元/股和23.59元/股 [12][18] - 激励计划总数179.6269万股 占公司总股本0.97% [11] 第一类限制性股票解除限售详情 - 2025年8月28日上市流通214,692股 涉及64名激励对象 [9][10][11] - 解除限售条件包括公司层面业绩考核（营业收入与净利润）及个人绩效考核等级 [13][14] - 未达标股票由公司按授予价格回购注销 [13][14][25] 股权激励决策程序与披露 - 2024年4月29日董事会审议通过激励计划草案 5月15日至24日完成激励对象公示 [15][16] - 2024年6月13日股东大会批准计划 同日董事会确定授予日并完成授予 [17][18] - 2025年8月8日董事会确认第一个解除限售期条件成就 [19][22]

募集资金基本情况 - 首次公开发行股票3,402.7296万股，发行价格7.71元/股，募集资金总额262,350,452.16元，扣除发行费用66,554,441.61元后，募集资金净额为195,796,010.55元 [2] - 截至2025年6月30日，募集资金投资项目累计使用募集资金14,712.49万元，募集资金余额为5,523.55万元 [3] 募集资金管理情况 - 公司制定并修订了《金冠电气股份有限公司募集资金管理制度》，规范募集资金的存放及使用 [4] - 公司与招商银行、中国建设银行、中国光大银行的南阳分行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，明确各方权利及义务 [5] - 公司三个募集资金专户仅用于募集资金的存储和使用，截至2025年6月30日，账户余额具体情况详见单位：万元的表格 [6][7] 2025年半年度募集资金的实际使用情况 - 募投项目累计使用募集资金14,712.49万元，具体使用情况详见附表1 [7] - 2025年上半年公司不存在募投项目先期投入及置换情况，也不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 [7] - 公司使用额度不超过6,800万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，使用期限自2025年4月22日起12个月内有效 [8] - 公司与中国建设银行、中国光大银行的南阳分行签订协定存款协议管理募集资金专户，截至2025年6月30日，不存在尚未赎回的银行理财产品 [8][9] - 公司不存在超募资金的情形，因此不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况，也未发生超募资金用于在建项目及新项目的情况 [10][11] - 截至2025年6月30日，公司募投项目尚未实施完毕，不存在节余募集资金情况 [12] 募投项目延期情况 - 2025年6月23日，公司审议通过《关于募投项目延期的议案》，将"内乡智能电气产业园建设项目（一期）"达到预定可使用状态的日期调整至2026年6月 [13] - "研发中心建设项目"因技术路径调整及资金使用效率把控，达到预定可使用状态的日期也调整至2026年6月 [14] 变更募投项目的资金使用情况 - 2023年6月28日，公司审议通过将"内乡智能电气产业园建设项目（一期）"和"研发中心建设项目"达到预定可使用状态时间由2023年6月调整至2025年6月 [14] - "研发中心建设项目"实施方式由建设研发办公大楼变更为利用现有厂房实施，投资总额由8,036.00万元调整为3,696.68万元，全部由募集资金投入 [14] - 调减"研发中心建设项目"建安工程、设备购置及安装、研发人员工资合计4,339.32万元 [14] - 2023年7月18日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案 [15] - 2025年上半年公司不存在募投项目对外转让或置换的情况 [16] 限制性股票激励计划作废情况 - 2025年8月20日，公司审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》 [19][26] - 因5名激励对象离职，已不具备激励对象资格，其已授予尚未归属的9.60万股限制性股票不得归属并由公司作废处理 [28]

公司治理与股权激励 - 公司作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票合计57.4575万股 其中因3名首次授予激励对象离职作废9.1650万股 因2024年度营业收入未达到业绩考核条件作废48.2925万股（含首次授予部分39.1275万股和预留授予部分9.1650万股）[9][10][27] - 限制性股票激励计划首次授予日为2023年7月3日 授予价格19.57元/股 向17名激励对象授予68.50万股限制性股票[7] - 预留授予日为2023年10月18日 授予价格19.57元/股 向7名激励对象授予17.25万股限制性股票[8] 股东持股变动 - 股东数码视讯通过集中竞价交易方式减持公司股份800,880股 减持比例1.0000% 减持后持股比例从9.2333%降至8.2333%[15][16] - 数码视讯减持股份来源于首次公开发行前及资本公积转增股本所取得的股份 已于2021年6月15日解除限售并上市流通[15] 财务与资金管理 - 公司及全资子公司2025年度拟向银行等金融机构申请不超过人民币12,500万元的综合授信额度 授信期限自董事会审议通过之日起12个月 额度可循环使用[33][34] - 公司2025年半年度报告已获董事会及监事会审议通过 报告内容真实准确反映公司半年度财务状况和经营成果[19][39] 董事会与监事会决议 - 第四届董事会第十七次会议审议通过半年度报告、提质增效重回报行动方案评估报告、限制性股票作废及银行授信额度等四项议案[19][24][27][33] - 第四届监事会第十三次会议审议通过半年度报告及限制性股票作废议案 确认作废57.4575万股限制性股票符合相关规定[39][42]

回购注销原因 - 部分激励对象离职导致回购注销88,550股限制性股票 [2][5] - 公司2024年业绩考核未达标导致回购注销439,285股限制性股票 [2][6] - 一名激励对象成为公司监事导致回购注销14,000股限制性股票 [2][6] - 合计回购注销541,835股限制性股票涉及366名激励对象 [2][6] 决策与程序履行 - 公司于2025年4月25日召开董事会及监事会审议通过回购注销及回购价格调整议案 [3] - 公司于2025年5月20日召开年度股东会审议通过回购注销议案 [3] - 公司已履行通知债权人程序且未收到异议或清偿要求 [4] - 法律意见书确认程序符合相关规定 [9] 回购具体安排 - 离职人员回购价格为20.11元/股加银行同期定期存款利息 [5] - 业绩未达标部分回购价格为20.11元/股 [6] - 监事身份变动回购价格为20.11元/股加银行同期定期存款利息 [6] - 预计2025年8月26日完成注销手续 [7] 公司承诺与说明 - 董事会声明程序符合法律法规且未损害激励对象及债权人权益 [8] - 公司承诺回购注销信息真实准确并承担潜在法律责任 [8]

股东会决议情况 - 2025年第三次临时股东会于8月21日在宁波公司会议室召开 全体9名董事及董事会秘书出席 会议表决符合《公司法》和《公司章程》规定 [2][3] - 审议通过四项特别决议议案 包括2025年限制性股票激励计划草案及考核管理办法 均获得出席股东所持表决权股份总数的2/3以上通过 [3][4] - 关联股东宁波新金广投资等三家企业未参与表决 议案1-4涉及关联交易但均获通过 [4] 限制性股票激励计划 - 公司于8月4日董事会审议通过限制性股票激励计划草案 于8月5日披露相关信息 [10] - 对2025年2月4日至8月4日期间内幕信息知情人进行自查 未发现买卖公司股票行为或信息泄露情形 [11][12][13] - 采取保密措施并登记内幕信息知情人 中国证券登记结算公司查询证明显示无异常交易 [12][13] 董事会决议事项 - 第九届董事会第二次会议于8月21日召开 全体9名董事出席 审议通过五项议案 [16][17] - 签署两份关于上海富驰的补充协议 调整投资人权利义务 其中股东协议补充协议涉及关联交易 3名关联董事回避表决 [18][19][20][21] - 修订重大资产重组报告书 更新至2025年6月30日财务数据 关联董事回避表决 [22][23][24] - 批准天健会计师事务所出具的加期审计报告及备考审阅报告 用于交易申报材料 [25][26][27] - 制定即期回报摊薄填补措施 董事及高管作出履行承诺 [28][29][30] 重大资产重组进展 - 公司拟发行股份及支付现金购买上海富驰34.75%股份 交易尚在推进中 [34] - 与交易对方签署两份补充协议 主要调整投资人股东权利及协议生效条款 [35][40][42] - 重组报告书根据最新财务数据更新修订 于8月22日披露修订稿 [50][51]

董事会决议与公司治理 - 公司第十二届董事会第五次会议于2025年8月20日召开 会议以现场和通讯表决结合方式举行 符合公司法和公司章程规定 [1] - 董事会审议通过2025年半年度报告 该报告已获审计委员会通过 同意票9票 反对0票 弃权0票 [1] - 公司取消监事会 其职权由董事会审计委员会承接 监事会议事规则废止 此变更需提交股东大会审议 [6] 股权激励计划管理 - A股限制性股票激励计划首次授予部分第二个限售期解除限售条件达成 208名激励对象获准解除限售6,390,461股 [2] - 因个人绩效未达标及离职情况 公司回购注销39,110股限制性股票 回购价格因历年分红由3.53元/股调整为2.84元/股 [3] - 相关议案涉及关联董事回避表决 同意票5票 反对0票 弃权0票 [2] 高管人事变动 - 聘任朱海元为公司总裁 王中斐与江宁为公司副总裁 任期自董事会审议通过至第十二届董事会届满 [5] - 人事聘任议案已获提名委员会审议通过 同意票9票 反对0票 弃权0票 [5] 资金运用与理财安排 - 公司及子公司使用不超过2.9亿元闲置自有资金进行委托理财 投资于低风险短期理财产品 期限12个月 资金可循环使用 [5] - 理财额度议案获董事会全票通过 同意票9票 反对0票 弃权0票 [5] 公司住所与章程修订 - 公司住所由上海自贸区张杨路655号变更为黄浦区会馆街55号12层 [6] - 变更住所及修订公司章程议案需提交股东大会审议 同意票9票 反对0票 弃权0票 [6] 制度更新与披露安排 - 根据新公司法及配套规则 公司修订多项内部制度 包括董事会议事规则、股东会议事规则及募集资金管理办法等 [6][8] - 多项制度修订需股东大会批准 部分细则全文披露于上海证券交易所网站 [6][8]

公司治理与股权结构变化 - 公司已完成2023年限制性股票激励计划第一个归属期股份登记工作，注册资本由73,601,522元变更为73,851,842元，股份总数由73,601,522股变更为73,851,842股 [14][100] - 根据新《公司法》规定，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度将同步调整 [14][100][101] - 公司治理制度全面修订，涉及股东会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法等19项制度，以符合最新监管要求 [105][111] 股权激励计划实施 - 2023年限制性股票激励计划授予价格因2024年度权益分派实施完毕，由18.05元/股调整为17.85元/股 [27][31][38] - 2025年限制性股票激励计划授予价格同步由24.00元/股调整为23.80元/股 [27][34][39] - 2023年激励计划第二个归属期条件成就，23名激励对象可归属25.0320万股限制性股票 [24][25][72] - 2021年激励计划作废47,054股限制性股票，其中因1名激励对象离职作废1,680股，因未达到业绩考核条件作废45,374股 [21][53][54] 募集资金管理 - 公司部分募投项目已结项，包括智能配电网状态监测系统升级、智能售货控制系统升级等6个项目 [95] - 将节余募集资金2,951.62万元（含利息收入）永久补充流动资金，用于日常生产经营 [95] - 募集资金存放与管理符合监管规定，未发现违规使用情形 [8][91] 经营决策与会议情况 - 第四届董事会第十七次会议及监事会第十六次会议于2025年8月21日召开，审议通过半年度报告、募集资金管理等7项议案 [84][85][86] - 半年度报告经董事会、监事会审核确认，内容真实准确反映公司财务状况和经营成果 [5][6][86] - 利润分配预案显示本半年度无利润分配或公积金转增股本计划 [2] 权益分派实施 - 2024年度权益分派方案为每10股派发现金红利2.0元（含税），采用差异化分红方式 [35] - 权益分派已于2025年7月11日实施完毕，股权登记日为2025年7月10日 [35]

股权激励计划执行进展 - 限制性股票首次授予部分第一个归属期符合归属条件 可归属数量为77.36万股 涉及236名激励对象 [11][17][18] - 授予价格为18.45元/股 股票来源包括二级市场回购和定向发行A股普通股 [2][19] - 首次授予日为2024年8月23日 第一个归属期为2025年8月25日至2026年8月21日 [12][13] 激励计划结构设计 - 总授予规模为210万股 其中首次授予196万股 预留授予14万股 [2] - 激励对象总人数263人 首次授予240人 预留授予23人 [2] - 归属安排分三个会计年度考核 首次授予部分首年归属比例为40% [3][12] 公司治理结构变更 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会承接监事会职权 [39] - 注册资本由111,781,048元变更为111,742,888元 因回购注销38,160股限制性股票 [41] - 同步修订《公司章程》并制定新治理制度 提升公司规范运作水平 [42][43] 激励计划动态调整 - 作废处理4名离职激励对象对应的2.60万股限制性股票 [9][14] - 预留部分限制性股票于2025年8月21日完成授予 [7][8] - 股权激励费用按会计准则进行摊销 不影响公司财务状况和经营成果 [24] 程序履行与合规性 - 已履行董事会、监事会及股东大会审议程序 [4][6][7] - 法律意见书确认相关事项符合《公司法》《股权激励管理办法》等法规要求 [25][36] - 独立董事就激励计划相关议案公开征集委托投票权 [5]

公司章程修订 - 公司章程进行非实质性条款修订 包括条款编号调整、标点符号修改及"股东大会"统一改为"股东会"等表述变更 [1] - 修订内容不涉及权利义务变动 因修改范围较广不进行逐条列示 [1] - 修订后章程需提交股东大会审议 并将通过上交所网站披露 [1] 内部治理制度更新 - 为完善公司治理结构 根据科创板监管规则制定及修订多项内部治理制度 [2] - 涉及股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度等10项核心制度 [2] - 部分制度修订尚需提交股东大会审议批准 [2] 限制性股票激励计划调整 - 调整2024年限制性股票激励计划股票来源 从单一定向发行改为定向发行和/或二级市场回购相结合 [12][13][14][15] - 回购资金规模为7,500万至15,000万元人民币 使用超募资金、自有资金及专项贷款 [16] - 调整已获董事会、监事会审议通过 尚需股东大会批准 [5][11][19][32] 半年度利润分配方案 - 拟每10股派发现金红利0.5元（含税） 总股本1,189,037,288股 [29] - 实际分配基数1,180,322,805股（扣除回购账户股份） 现金分红总额59,016,140.25元 [29] - 分红金额占2025年半年度归母净利润比例为59.50% [29] 董事会成员变动 - 独立董事胡晓林辞职 提名解光军为新任独立董事候选人 [33] - 拟调整独立董事薪酬从每人每年12万元增至14.4万元 [39] - 调整董事会专门委员会委员 解光军将担任审计委员会及提名、薪酬与考核委员会委员 [37] 公司治理结构变革 - 取消监事会设置 修订公司章程 [41] - 制定及修订部分治理制度以加强内控管理 [44] - 相关变更需股东大会审议通过 [41][44] 融资与项目建设 - 向中信银行申请固定资产贷款授信额度 用于"高脚数微尺寸凸块封装及测试项目"建设 [49] - 议案已获董事会战略委员会审议通过 [49] - 需提交股东大会审议批准 [50] 半年度经营情况 - 2025年半年度报告及摘要已获董事会、监事会审议通过 [26][56] - 募集资金存放与使用情况符合科创板监管要求 [27] - 发布"提质增效重回报"行动方案半年度评估报告 [47]

董事会决议事项 - 第四届董事会第五次会议于2025年8月20日以通讯方式召开 全体董事出席并表决通过多项议案 [2] - 会议审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] 股权激励计划调整 - 2022年限制性股票激励计划授予价格由21.5667元/股下调至21.4970元/股 调整原因为2024年度权益分派实施完毕 [2][3] - 2024年限制性股票激励计划授予价格由14.9800元/股下调至14.9103元/股 调整依据为《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定 [3] 限制性股票作废处理 - 作废2020年限制性股票激励计划预留授予部分62,400股 原因为2024年公司层面业绩考核未达标 [4] - 作废2021年限制性股票激励计划首次授予部分1,270,800股 原因为2024年公司层面业绩考核未达标 [4][5] - 作废2022年限制性股票激励计划共计1,682,260股 包括因17名激励对象离职作废632,800股 因2024年业绩考核未达标作废1,049,460股 [6] 子公司融资及担保安排 - 二级全资子公司赛意置业拟向银行申请并购贷款授信额度不超过20,620万元人民币 用于佛山顺德地块项目建设 [7] - 公司为赛意置业提供连带责任保证担保 其中固定资产贷款担保额度不超过19,120万元 分离式保函业务担保额度不超过1,500万元 [7]