公司基本信息与权益保护调整 - 公司章程修订增加"职工"作为权益保护主体 体现对职工权益的重视 [2] - 公司注册资本由686,211,103元调整为699,978,960元 反映公司规模变化 [2] 股份发行与管理变化 - 股份发行原则表述由"同种类的每一股份应当具有同等权利"改为"同类别的每一股份应当具有同等权利" [3] - 已发行股份数从686,211,103股调整为699,978,960股 均为普通股 [3] - 新增禁止为他人取得公司或其母公司股份提供"垫资"财务资助的规定 [3] - 明确违反财务资助规定造成损失的 负有责任的董事及高级管理人员需承担赔偿责任 [3] 股东与股东会条款修订 - 原章程中"股东大会"统一修订为"股东会" [4] - 新增股东会决议不成立情形 包括未召开股东会或董事会会议作出决议等情况 [4] - 明确会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵且未产生实质影响的除外条款 [4] - 增加控股股东及实际控制人质押转让股票的相关规定 要求维持公司控制权和经营稳定 [4] 董事会与独立董事职责完善 - 董事会由7名董事组成 其中独立董事3人 设董事长1人并可设副董事长 [5] - 新增独立董事章节 详细规定任职条件 职责和特别职权 [5] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 [5] - 独立董事拥有独立聘请中介机构和提议召开临时股东会等特别职权 [5] 高级管理人员与财务制度规定 - 明确禁止在控股股东单位担任除董事 监事外其他职务的人员担任公司高级管理人员 [6] - 财务报告披露时间调整 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 半年度报告需在上半年结束之日起2个月内披露 [6] 章程修订总体情况 - 章程修订经第五届董事会第二十二次会议审议通过 尚需2025年第二次临时股东会审议 [1] - 修订涉及组织架构 股份管理 股东权益等多个重要方面 [1] - 修订旨在适应公司发展需求 完善公司治理结构 保护股东和相关方合法权益 [6]

公司治理结构变更 - 公司根据新公司法及相关法规要求修订公司章程 取消监事会设置 将其职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司同步废止《监事会议事规则》《监事选举累积投票实施细则》等原有监督制度 [2] - 该章程修订议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议通过 [2] 管理制度体系优化 - 公司全面修订12项内部管理制度以符合2023年新公司法及2025年上市公司章程指引要求 [2][3] - 废止《自愿性信息披露管理制度》并将其内容整合至《信息披露管理制度》 [3] - 废止《子公司财务管理制度》并将其职能并入《财务管理制度》 [3] 关联交易规划 - 2025年度计划与武汉南华工业设备工程股份有限公司发生不超过3000万元日常关联交易 [4] - 与隆佳安全科技（泰州）有限公司发生不超过626万元关联交易 与佳豪船舶技术（上海）有限公司发生不超过630.4万元关联交易 [4] - 与广东湛江湾佳豪海洋工程有限公司发生不超过915万元关联交易 与董事长控制企业新增不超过3027万元关联交易 [4] 担保额度调整 - 新增12亿元对外担保额度 使2025年度总担保额度从34亿元提升至46亿元 [5] - 担保对象均为全资及控股子（孙）公司 主要用于满足经营资金需求和业务发展 [5][6] - 担保期限自股东大会通过日起至2025年度股东大会召开日止 [6] 资本结构优化 - 使用母公司盈余公积3750.30万元和资本公积12.54亿元 合计12.91亿元弥补累计亏损 [7] - 截至2024年末母公司未分配利润为-12.91亿元 通过公积金弥补实现资本结构优化 [7] 产业投资布局 - 联合上海盈昌私募基金、粤民天海创投等机构共同设立九江绿色智慧船舶港航产业基金 [8] - 基金认缴规模1亿元 公司作为有限合伙人出资900万元 占比9% [8] 定期报告披露 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 已同步在指定信息披露网站公布 [1] 股东大会安排 - 定于2025年9月11日召开第一次临时股东大会 股权登记日为9月5日 [8][9]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日以专人送达方式向各位监事发出 [1] - 会议实际出席监事3名 由监事会主席谢娜惠主持 董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定 会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为董事会编制和审核半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 修订是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规 [2] 信息披露安排 - 《2025年半年度报告》及摘要于2025年8月27日披露于巨潮资讯网 公告编号为2025-033 [2] - 《公司章程》及相关制度修订的具体内容于2025年8月27日披露于巨潮资讯网 [2] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》需提交公司股东大会审议 [3]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 由董事会审计委员会行使原监事会职权 相应废止《监事会议事规则》 [1] - 第三届监事会及监事在股东大会审议通过前继续履行原有职责 [2] - 该事项已经第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议审议通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [1] 公司章程修订 - 根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规修订公司章程 修订内容涉及多个条款 [2] - 修订后公司章程需经2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施 [2] - 董事会授权董事长或其授权代表办理工商变更登记和章程备案事宜 最终以工商登记机关核准为准 [2] 管理制度更新 - 修订及新增公司部分管理制度 包括《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等9项制度 [2] - 其中9项制度需经股东大会审议通过后生效 其余制度经董事会审议通过后生效 [2] - 新修订及制定的治理制度全文在上海证券交易所网站同步披露 [2] 公司章程具体修订内容 - 第一条修订为维护公司、股东和债权人合法权益 删除"职工"表述 [4] - 第八条增加法定代表人辞任条款 规定30日内确定新法定代表人 [4] - 第九条新增法定代表人职务行为责任条款 规定公司可向有过错的法定代表人追偿 [4] - 第十七条将"同种类"修改为"同种类别" 强调同类别股份权利平等 [4] - 第二十条明确公司股份总数为12,326.2117万股 均为普通股 [4] - 第二十一条增加财务资助条款 规定财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10% [4] - 第二十四条增加股份回购情形 新增"为维护公司价值及股东权益所必需"条款 [5] - 第二十六条明确股份回购决议程序 规定三分之二以上董事出席的董事会会议决议要求 [6] - 第二十九条将"监事"从股份转让限制人员中删除 调整高级管理人员股份转让规定 [6] - 第三十三条扩大股东权利范围 增加查阅、复制公司材料权利 允许委托中介机构进行 [7] - 第三十五条细化股东查阅会计账簿程序 规定公司可拒绝提供查阅的情形及诉讼权利 [8] - 第三十六条完善决议效力条款 增加决议不成立情形认定 [9] - 第三十八条调整股东诉讼权利 将"监事会"改为"审计委员会" [10] - 第四十二条增加控股股东股票质押时的义务 要求维持公司控制权和生产经营稳定 [13] - 第四十四条细化控股股东行为规范 新增九项具体义务要求 [15] - 第四十七条调整股东大会职权表述 将"股东大会"改为"股东会" [16] - 第四十八条完善对外担保审议标准 增加财务资助除外条款 [21] - 第四十九条明确关联交易审议标准 规定交易金额超过3000万元且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的需提交股东大会审议 [22] - 第五十一条将"监事会"提议召开临时股东大会的权利改为"审计委员会" [23] - 第五十六条调整股东自行召集股东大会程序 将向"监事会"请求改为向"审计委员会"请求 [29] - 第六十四条删除股东代理人可按自己意思表决的条款 [37] - 第七十条调整股东大会主持顺序 增加审计委员会自行召集时的主持规定 [38] - 第八十三条增加关联交易表决条款 明确关联股东回避表决要求 [41] - 第八十八条调整董事提名规则 将股东提名董事的持股要求从3%改为1% [42] - 第一百零二条完善董事任职资格要求 增加"被人民法院列为失信被执行人"的禁止情形 [48]

公司治理结构 - 总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人 对董事会负责 执行董事会决议 主持公司的日常生产经营和管理工作 [1] - 公司设总经理一人 并根据需要设副总经理若干人 总经理由董事长提名 董事会聘任或解聘 副总经理由总经理提名 董事会聘任或解聘 [1] - 总经理每届任期为三年 可连聘连任 [1] 高级管理人员任职资格 - 总经理需具备丰富的经济理论知识 管理知识及较强的经营管理能力 具有调动员工积极性 建立合理的组织机构 协调各种内外关系和统揽全局的能力 [1] - 总经理需具有一定年限的企业管理或经济工作经历 精通本行 熟悉生产经营业务 熟悉国家有关政策 法律法规 具有一定的财会知识及税法知识 [1] - 无民事行为能力或者限制民事行为能力者不得担任公司总经理及其他高级管理人员 [2] - 因犯有贪污 贿赂 侵占财产 挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪 被判处刑罚 执行期满未逾五年者不得担任总经理 [2] 总经理职责与权限 - 总经理按照法律法规 《公司章程》和董事会的授权履行职责 在授权范围内代表公司对外开展各项经营活动 对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任 [3] - 总经理应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行 承担公司资产和资金安全性的领导责任 [3] - 总经理主持公司的生产经营管理工作 组织实施董事会决议 并向董事会报告工作 [3] - 总经理组织实施公司年度经营计划和投资方案 决定除股东会及董事会决策外的公司其他交易事项 [4] 财务总监职责 - 财务总监对财务报告编制 会计政策处理 财务信息披露等财务相关事项负有直接责任 [3] - 财务总监应当加强对公司财务流程的控制 定期检查公司货币资金 资产受限情况 监控公司与控股股东 实际控制人等关联方之间的交易和资金往来情况 [3] - 财务总监应当保证公司的财务独立 不受控股股东 实际控制人影响 若收到控股股东 实际控制人及其关联人占用 转移资金 资产或者其他资源等侵占公司利益的指令 应当明确予以拒绝 并及时向董事会报告 [4] 总经理办公会议 - 公司总经理办公会议是讨论 研究 组织实施董事会决议和公司日常生产经营重大问题的工作会议 一般每季度召开一次 [5] - 总经理认为必要时 其他副总经理提议时 董事长提议时 总经理应在五日内召开临时总经理办公会议 [5] - 总经理办公会议由总经理主持 参会人员包括总经理 副总经理 财务总监 董事会秘书 总经理认为必要时可扩大到部门经理 [5] 信息报告机制 - 公司在经营活动中发生公司生产经营条件或环境发生重大变化 公司重大合同签订 执行情况及资金运用情况等情况时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 报告期利润实现数较利润预算数低10%或较利润预算数高20%以上时 总经理应及时向董事会报告 [6] - 总经理必须保证向董事会报告的公司重大合同的签订情况 执行情况 资金运用情况和盈亏情况的真实性 [6]

公司基本情况 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 以发起方式设立 在常州市行政审批局注册登记 取得营业执照 统一社会信用代码91320404732247754G [2] - 公司于2020年8月10日经中国证监会同意履行注册程序 首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股 于2020年9月1日在深圳证券交易所创业板上市 [2] - 公司注册名称为盛德鑫泰新材料股份有限公司 英文全称Shengtak New Material Co, Ltd 住所为钟楼区邹区镇邹区村周家湾 邮政编码213144 [2] - 公司注册资本为人民币11,000万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [3] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为诚实 诚信 诚恳 [4] - 公司经营范围包括无缝钢管 不锈钢管 镍基合金制造及销售 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外 [4] 股份结构 - 公司股份采取股票形式 发行实行公开 公平 公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司发起人包括常州联泓企业管理咨询中心 常州鑫泰企业管理咨询中心 深圳南通博电子科技有限公司 合计持股7,500万股 占总股本比例100% 出资时间为2017年11月28日 [5] - 公司已发行股份数为11,000万股 股本结构为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [3] - 股东享有依照所持股份份额获得股利和其他形式利益分配的权利 依法请求召开 召集 主持 参加或委派股东代理人参加股东会的权利 对公司经营进行监督 提出建议或质询的权利 依照法律 行政法规及章程规定转让 赠与或质押所持股份的权利 查阅 复制章程 股东名册 股东会会议记录 董事会会议决议 财务会计报告的权利 符合规定的股东可查阅公司会计账簿 会计凭证 [10] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿 会计凭证 [11] - 股东承担遵守法律 行政法规和章程的义务 依所认购股份和入股方式缴纳股款的义务 除法律规定情形外不得抽回股本的义务 不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益的义务 不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益的义务 [14][15] 控股股东与实控人规范 - 公司控股股东 实际控制人应依照法律 行政法规 中国证监会和证券交易所规定行使权利 履行义务 维护公司利益 [15] - 控股股东 实控人应依法行使股东权利 不滥用控制权或利用关联关系损害公司或其他股东合法权益 严格履行所作公开声明和各项承诺 不得擅自变更或豁免 严格按照有关规定履行信息披露义务 积极主动配合公司做好信息披露工作 及时告知公司已发生或拟发生的重大事件 不得以任何方式占用公司资金 不得强令 指使或要求公司及相关人员违法违规提供担保 不得利用公司未公开重大信息谋取利益 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息 不得从事内幕交易 短线交易 操纵市场等违法违规行为 不得通过非公允关联交易 利润分配 资产重组 对外投资等任何方式损害公司和其他股东合法权益 保证公司资产完整 人员独立 财务独立 机构独立和业务独立 不得以任何方式影响公司独立性 [15] - 控股股东 实控人不担任公司董事但实际执行公司事务的 适用章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定 控股股东 实控人指示董事 高级管理人员从事损害公司或股东利益行为的 与该董事 高级管理人员承担连带责任 [15] - 控股股东 实控人质押其所持有或实际支配的公司股票的 应当维持公司控制权和生产经营稳定 [15] 公司治理结构 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 依法行使选举和更换董事 决定有关董事报酬事项 审议批准董事会报告 审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 对公司增加或减少注册资本作出决议 对发行公司债券作出决议 对公司合并 分立 解散 清算或变更公司形式作出决议 修改章程 对公司聘用 解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议 审议批准章程第四十七条规定的担保事项 审议公司在一年内购买 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项 审议批准变更募集资金用途事项 审议股权激励计划和员工持股计划 审议重大交易等职权 [16][17] - 董事会由五名董事组成 设董事长一人 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生 其中独立董事两名 职工代表董事一名 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会 职工大会或其他形式民主选举产生 [45] - 董事会行使召集股东会并向股东会报告工作 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制订公司利润分配方案和弥补亏损方案 制订公司增加或减少注册资本 发行债券或其他证券及上市方案 拟订公司重大收购 收购本公司股票或合并 分立 解散及变更公司形式方案 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项 决定公司内部管理机构设置 决定聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 根据总经理提名决定聘任或解聘公司副总经理 财务总监等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项 制定公司基本管理制度 制订章程修改方案 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所 听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作等职权 [45] - 公司设审计委员会 行使《公司法》规定的监事会职权 审计委员会成员为三名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事两名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] 重大事项决策机制 - 公司发生的交易达到下列标准之一的应由董事会审议批准 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上或绝对金额超过1,000万元 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元 [47] - 公司发生的关联交易达到下列标准之一的由股东会审议 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项 公司为控股股东 实际控制人及其关联方提供担保的 [18] - 公司对外担保行为须在董事会审议通过后提交股东会审议通过的情形包括 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保 公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保 公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形 [18]

董事会会议基本情况 - 公司于2025年8月25日召开第五届董事会第十次会议 由董事长王洋主持 应出席董事9名全部实际出席 监事和高管列席会议 会议符合法律法规规定 [1] 审议通过议案 - 审议通过2025年半年度报告及摘要 相关内容于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 公告编号2025-043 [2] - 审议通过2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告 相关内容于2025年8月27日在巨潮资讯网披露 公告编号2025-042 [2] - 审议通过修订公司章程及相关议事规则议案 旨在提升规范运作水平和完善公司治理结构 该议案需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2] - 审议通过制定及修订公司相关治理制度议案 涉及25项制度 其中第(1)-(8)项需提交股东大会审议 第(9)-(25)项经董事会通过后生效 [2] - 审议通过修订H股发行上市后适用的公司章程草案及相关议事规则草案议案 为满足境外发行股份并在香港联交所主板上市需求 该议案需提交股东大会审议 [2] - 审议通过制定及修订H股发行上市后适用的内部治理制度议案 包括独立董事工作细则和关联交易管理制度草案 需提交股东大会审议 [2] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会议案 定于2025年9月19日在公司会议室召开 将审议修订公司章程等四项议案 [2] 投资者关注事项 - 投资者可密切关注公司后续相关进展 [3]

公司治理架构 - 公司于2003年3月在上海证券交易所上市 注册资本为人民币285,456,270元 董事长为法定代表人 [2] - 党委在公司中发挥领导核心和政治核心作用 参与公司重大问题决策 包括发展战略、重大资产交易及中层以上管理人员选聘 [2] - 董事会由9名董事组成 设董事长和副董事长各1人 独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人士 [5] 股份与股东管理 - 公司股份总数285,456,270股 每股面值1元 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 [3] - 公开发行前股份自上市交易之日起1年内不得转让 董事及高级管理人员转让股份存在限制 [3] - 股东会为权力机构 部分对外担保行为须经股东会审议 如担保总额超最近一期审计净资产50%或总资产30% [4] 财务与利润分配 - 公司每年现金分红比例不低于当年可分配利润10% 最近三年累计现金分红不低于年均可分配利润30% [6] - 利润分配优先采用现金分红 提取法定公积金后经股东会决议可提取任意公积金 [6] - 财务会计制度要求按时报送并披露年度及中期报告 [6] 公司重大事项规则 - 合并可采取吸收合并或新设合并 特定情况下可不经股东会但需董事会决议 [7] - 分立、增资、减资需履行通知债权人及公告程序 清算时董事为清算义务人 [7] - 章程修订涉及组织行为、股东会、董事会及财务会计制度等多方面规范 [1][7]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日通过邮件等方式送达全体监事 包含会议材料及时间地点内容方式等详细信息 [1] - 会议以通讯方式召开 实际出席监事2名 其中监事郑淑琳以通讯方式参与 [1] - 会议符合相关法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会全票通过2025年半年度报告及摘要 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [1][2] - 监事会确认半年度报告编制程序合法合规 内容真实准确完整反映公司财务状况和经营成果 [1] - 报告具体内容披露于巨潮资讯网 [1] 审计机构续聘决议 - 监事会全票同意续聘毕马威华振会计师事务所为2025年度审计机构 同意票3票 反对票0票 弃权票0票 [2] - 认可该所具有上市公司审计丰富经验 在审计过程中坚持独立客观公正原则 勤勉尽责履行审计职责 [2] - 续聘理由包括保证审计工作连续性 该所对公司规范化运作起积极作用 [2] - 该议案尚须提交股东大会审议 [2]

公司治理结构变更 - 公司监事会审议通过修订《公司章程》的议案 不再设置监事会 并将监事会职权移交董事会审计委员会行使 [2] - 公司治理结构调整后 《监事会议事规则》附件废止 各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用 [2] - 该议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过 尚需提交2025年第一次临时股东大会审议 [2][3] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《2025年半年度报告及摘要》 确认报告编制符合法律法规及公司章程要求 [1] - 报告内容与格式符合证监会及深交所规定 被认定为真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1] - 该议案以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过 [2] 会议程序合规性 - 第六届监事会第十次会议于2025年8月15日以通讯方式召开 4名监事全部出席 由监事会主席李宏量主持 [1] - 会议通知及材料通过电话与电子邮件送达 召开程序符合《公司法》等法律法规及公司章程规定 [1]