本次回购注销的批准与授权 - 公司董事会第十四次会议审议通过调整回购价格及回购注销部分限制性股票的议案 [3] - 公司股东大会审议通过回购注销部分限制性股票的议案 [3] - 回购注销事项已取得必要的法律程序批准与授权 符合相关管理办法及激励计划草案规定 [3] 回购注销原因及数量 - 43名激励对象因个人原因离职 触发激励计划中离职条款 需回购注销已获授未解除限售限制性股票 [3] - 部分限制性股票未达成第三个解除限售期业绩考核条件 需回购注销未满足解除限售条件的股票 [4] - 1名激励对象成为公司监事 不符合激励对象资格 需回购注销其14,000股第一类限制性股票 回购价格为20.11元/股加银行同期定期存款利息 [4] - 本次回购注销涉及366人 合计拟回购注销限制性股票数量未在文档中明确披露 [4] 回购注销实施安排 - 公司于2025年5月21日披露回购注销及减少注册资本通知债权人公告 未收到债权人异议或清偿债务要求 [4] - 公司已开设回购专用证券账户并申请办理回购注销手续 [5] - 预计限制性股票于2025年8月26日完成注销 [5] - 回购注销原因、数量、价格及安排符合管理办法及激励计划草案规定 [5]

公司基本情况 - 公司系由合肥颀中封测技术有限公司以2021年8月31日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份公司 [3] - 公司股票于2023年4月20日在上交所科创板上市，股票简称"颀中科技"，股票代码"688352" [3] - 公司注册资本118,903.7288万元，法定代表人杨宗铭，注册地址合肥市新站区综合保税区大禹路2350号 [4] - 公司经营范围涵盖半导体及光电子、电源、无线射频各类元器件的开发、生产、封装和测试业务 [4] 股权激励计划主体资格 - 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，包括无否定意见审计报告、无违规担保、无财务报告虚假记录、无利润分配违规情形 [4] - 公司具备《试行办法》第五条规定的实施条件，包括外部董事占董事会半数以上、薪酬委员会制度健全、绩效考核体系完善、无财务违法违规记录 [4] - 公司系依法设立并有效存续的上市公司，不存在需要解散或终止的情形 [4] 股权激励计划内容 - 激励计划采取第二类限制性股票形式，股票来源调整为定向发行和/或二级市场回购A股普通股 [5] - 激励计划包含目的、管理机构、激励对象范围、权益分配、有效期、授予日、归属安排、授予价格、会计处理等完整内容 [6] - 计划内容符合《管理办法》《试行办法》《上市规则》相关规定 [6] 法定程序履行情况 - 公司已召开第二届董事会第六次会议审议通过《2024年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》 [5] - 已获得合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的合国资办〔2024〕62号批复文件 [7] - 独立董事已发表肯定性意见，监事会已对激励对象名单进行核查 [6][7] - 尚需股东大会以特别决议审议通过方可生效实施 [10][12] 信息披露情况 - 公司已公告董事会决议、激励计划草案、薪酬委员会意见、监事会核查意见等文件 [12] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条规定 [12] - 计划实施有利于公司持续发展，不会损害公司及全体股东合法权益 [12][13] 关联交易事项 - 审议激励计划议案时，作为激励对象的董事杨宗铭、余成强已回避表决 [13]

股权激励计划总体情况 - 公司实施2025年限制性股票激励计划 授予限制性股票总数1856.55万股 占公告日股本总额比例7.66% [1] - 激励对象总人数为37人 包括3名高管及34名中层管理人员与核心技术业务骨干 [1] - 全部有效期内的股权激励计划股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] 高管授予明细 - 董事长谌俊宇获授40万股 占授予总量2.15% 占股本总额0.17% [1] - 董事兼总裁张瀑获授110万股 占授予总量5.92% 占股本总额0.45% [1] - 董事兼董事会秘书李佳黎获授70万股 占授予总量3.77% 占股本总额0.29% [1] 激励对象范围 - 激励计划排除独立董事 监事及外籍员工 [1] - 未包含持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 单个激励对象通过全部激励计划获授股票累计不超过股本总额1% [2]

公司限制性股票激励计划回购注销背景 - 北京市金开律师事务所受西藏矿业委托就2021年限制性股票激励计划回购注销事项出具法律意见书 [1] - 回购注销涉及已获授但尚未解锁的限制性股票 主要原因为激励对象工作调动 退休及公司业绩未达考核目标 [13][15] - 法律意见书基于《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规及公司相关文件出具 [2][7] 回购注销批准与授权程序 - 公司于2021年12月31日召开第七届董事会第十二次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 关联董事回避表决 [8] - 2022年3月9日董事会审议通过草案修订稿及考核管理办法修订稿 独立董事发表同意意见 [8] - 2022年5月完成激励对象名单公示 未收到异议 并于同年5月19日获得国务院国资委批复同意实施 [9] - 2022年7月8日股东大会审议通过修订后激励计划草案及授权议案 [10] - 2023年8月28日董事会审议通过回购注销部分限制性股票议案 [12] - 2025年8月19日第八届董事会第七次会议审议通过回购注销议案 [12] 回购注销具体实施情况 - 回购涉及28名激励对象 其中3人因工作调动或退休不再具备激励资格 [13][15] - 公司2022-2024年度业绩未达考核目标 导致三个解除限售期均未成就 [15] - 拟回购注销总数354,900股 其中234,234股因前两个限售期业绩未成就 850股因第三个限售期未成就 [15] - 对工作调动或退休人员5,893股按授予价格加同期定期存款利息回购 业绩未成就部分349,007股按授予价与市价较低者回购 [16] 法律合规性结论 - 回购注销已取得现阶段必要授权和批准 符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划规定 [12][18] - 回购原因 数量及价格设定符合相关法规要求 [13][15][18] - 后续需履行信息披露义务并办理减资及股份注销登记手续 [12][18]

股权激励计划执行情况 - 2024年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期完成股份过户 共200,083股归属 [1] - 本次归属涉及5名激励对象 包括董事总经理及4名核心骨干 [6] - 归属股份来源为公司从二级市场回购的A股普通股 不改变公司股本总额 [1][6][7] 决策程序与时间节点 - 2024年4月1日第三届董事会第十三次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2024年4月18日第一次临时股东大会正式批准激励计划 [3] - 2024年7月18日董事会监事会通过预留部分授予议案 [4] - 2025年7月17日董事会监事会确认预留部分第一个归属期条件成就 [5] 财务与登记细节 - 激励对象以货币资金缴纳认缴款合计2,210,917.15元 [7] - 天健会计师事务所出具验资报告确认资金到位情况 [7] - 2025年8月20日取得中国结算上海分公司过户登记确认书 [1] 股份变动与流通安排 - 本次归属后公司总股本保持109,858,870股不变 [6] - 董事高管所持股份需遵守《公司法》《证券法》关于转让限制的规定 [6] - 归属股票不设禁售期 但董事高管离职后半年内不得转让股份 [6]

公司股权激励计划执行情况 - 公司于2025年8月20日召开董事会及监事会会议 审议通过回购注销5名离职激励对象持有的70,000股未解除限售限制性股票 该议案尚需提交股东大会审议[1] - 2023年第一期限制性股票激励计划初始授予对象86人调整为81人 授予数量由330万股调整为328.50万股 授予日为2023年6月6日[3] - 2023年第二期限制性股票激励计划向31名激励对象授予140.00万股限制性股票 授予日为2023年10月17日[9] 历史回购注销记录 - 2023年第一期激励计划曾回购注销67,500股限制性股票[4] - 2023年第二期激励计划第一个解除限售期回购注销9,800股限制性股票[9] - 2024年第二期激励计划单独回购注销30,380股[10]和40,180股[11]限制性股票 - 2025年董事会会议审议通过回购注销19,600股限制性股票[11] 权益分派对回购数量的影响 - 因2023年度每10股转增4股 第一期激励计划回购数量由36,000股调整为50,400股[12] - 因2023年度每10股转增4股 第二期激励计划回购数量由14,000股调整为19,600股[16] 权益分派对回购价格的影响 - 2023年度实施每10股派15元现金红利并转增4股[13][17] - 2024年半年度实施每10股派6元现金红利[13][17] - 2024年度实施每10股派10元现金红利[14][17] - 经调整后第一期激励计划回购价格为25.91元/股[15] - 经调整后第二期激励计划回购价格为24.39元/股[18] 回购资金及股本结构影响 - 本次回购总金额为1,366,848.00元（第一期）和491,372.00元（第二期） 资金来源均为自有资金[15][18] - 回购完成后总股本由272,779,679股减少至272,709,679股 股权激励限售股比例由1.15%降至1.13%[19] - 无限售条件流通股比例由90.08%升至90.10% 公司控股股东及实际控制人不变[19] 解除限售执行情况 - 2023年第一期激励计划第二个解除限售期为76名激励对象办理解除限售1,338,750股[5] - 2023年第二期激励计划第一个解除限售期为31名激励对象办理解除限售588,000股[9]

股权激励计划调整与执行情况 - 公司2023年限制性股票激励计划授予价格因2024年年度利润分配从3.30元/股调整为3.10元/股 调整依据为每股派息额0.1964元/股 [6][7] - 首次授予部分第二个归属期于2025年9月8日启动 归属比例为首次授予限制性股票总数的50% [8] - 118名激励对象符合归属条件 本次可归属限制性股票数量为404.22万股 占获授总数811.70万股的49.80% [10] 业绩考核达成情况 - 公司2023-2024年两年累计扣非净利润达2.44亿元 剔除股份支付费用影响后为2.68亿元 达到第二个归属期业绩考核目标 [9] - 个人层面绩效考核结果显示76名激励对象获A等（归属比例100%）39名获B等（归属比例100%）3名获C等（归属比例80%） [10] 限制性股票作废处理 - 因2名激励对象离职及退休 作废未归属限制性股票7.00万股 [12] - 因3名激励对象绩效考核为C等 作废未归属限制性股票1.63万股 [12] - 本次总计作废限制性股票8.63万股 [12] 公司治理程序履行 - 本次调整及归属事项经董事会、监事会、薪酬与考核委员会及股东大会审议通过 程序符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》规定 [3][4][5][6]

核心观点 - 杭华股份作废2023年限制性股票激励计划中部分已授予但尚未归属的限制性股票 总计8.63万股 原因包括激励对象离职、退休及个人绩效考核不达标 [1][5][6] 决策程序与信息披露 - 2023年8月14日公司第三届董事会第十五次会议审议通过激励计划草案及相关议案 独立董事发表同意意见 [1] - 同日第三届监事会第十四次会议审议通过相关议案并对激励对象名单进行核实 [2] - 2023年8月15日至24日对首次授予激励对象名单进行内部公示 监事会收到个别问询但无异议 [3] - 2023年8月30日2023年第三次临时股东大会审议通过激励计划相关议案 [4] - 2023年9月7日公司调整激励计划事项并确定首次授予日 [4] - 2024年8月27日公司调整授予价格并确认第一个归属期符合条件 新增412.85万股于2024年9月24日上市流通 [5] - 2025年8月20日公司董事会和监事会审议通过调整授予价格、作废部分股票及确认第二个归属期符合条件 [1][5] 作废原因与数量 - 1名激励对象离职和1名退休 导致7.00万股限制性股票不得归属并被作废 [5][6] - 3名在职激励对象2024年个人绩效考核结果为C 个人层面归属比例为80% 对应1.63万股限制性股票不得归属并被作废 [6] - 总计作废8.63万股限制性股票 [6] 公司影响与治理意见 - 作废部分限制性股票不会对财务状况和经营成果产生实质性影响 [7] - 董事会薪酬与考核委员会认为作废符合相关规定且程序合法合规 [7] - 监事会认为作废符合相关规定且程序合法合规 [7][8] - 法律意见书确认本次作废已取得必要批准和授权 符合相关法律法规及激励计划规定 [8]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月20日以现场方式召开 董事长何朝曦主持 [1] - 应出席董事6名 实际出席6名 符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 2025年半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为报告真实准确反映公司上半年财务状况和经营成果 [2] - 报告详情披露于巨潮资讯网 表决结果为同意6票 反对0票 弃权0票 [2] 募集资金使用情况 - 审议通过《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》 认为资金存放和使用符合监管规定 [2] - 未发现违规使用资金或改变资金投向情形 专项报告内容真实准确完整 [2] 闲置募集资金管理 - 同意使用不超过3亿元人民币闲置募集资金进行现金管理 投资安全性高流动性好的保本型产品 [3] - 使用期限为董事会审议通过之日起12个月 资金可循环滚动使用 授权管理层行使投资决策权 [3] 限制性股票归属价格调整 - 因2024年度权益分派实施 以总股本剔除已回购股份5,148,347股后的416,732,948股为基数 每10股派0.63元现金 [4] - 2021年度激励计划归属价格由133.80元/股调整为133.74元/股 [5] - 2024年度第一期激励计划归属价格由43.75元/股调整为43.69元/股 2024年度第二期由32.09元/股调整为32.03元/股 [5] 回购股份注销 - 拟注销回购专用证券账户中的1,255,715股公司股票 相应减少注册资本 [5] - 尚需提交股东会审议 授权管理层办理股份注销手续 [6] 预留限制性股票授予 - 向862名激励对象授予3,200,000股预留限制性股票 授予日为2025年8月20日 [6] - 授予依据为《上市公司股权激励管理办法》及公司2024年度第二期激励计划规定 [6]

激励计划公示情况 - 公司于2025年8月8日至8月17日对2025年限制性股票激励计划激励对象名单进行公示 公示期为10天 [2] - 公示内容包括《激励计划（草案）》摘要、实施考核管理办法及激励对象姓名与职务 [2] - 公示期内未收到任何员工对拟激励对象的异议 [2] 监事会审核依据 - 审核依据包括《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及科创板上市规则 [1][2] - 审核同时参照公司章程及激励计划草案相关规定 [2][3] 激励对象资格合规性 - 激励对象不包括公司监事、独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其直系亲属 [3] - 激励对象均不存在最近12个月内被监管机构认定为不适当人选或重大违法违规记录 [3] - 所有激励对象均符合法律法规及公司章程规定的任职资格要求 [3][4] 监事会审核结论 - 监事会确认激励对象范围与激励计划草案完全相符 [3] - 激励对象主体资格被认定为合法有效 [4] - 审核基于身份证件、劳动合同及职务信息等实质性核查 [3]