公司治理与人事变动 - 天普股份于2026年1月14日完成董事会换届并聘任高级管理人员，收购方中昊芯英的相关人员杨龚轶凡、李琛龄、康啸、陈捷闻等当选或受聘为公司董事长、董事、副总经理、财务总监及董事会秘书等关键职位 [2] - 除总经理范建海外，本次新任的董事及高级管理人员均无天普股份原有汽车零部件业务相关履历，这与公司前期多次披露的“中昊芯英无改变上市公司主营业务的明确计划”的表述形成潜在冲突 [2] - 上海证券交易所要求公司及相关方说明此次人员安排的主要考虑、对原有业务的经营管理规划、相关人员任职能力，以及该安排是否有利于主营业务发展和符合公司利益 [2][3] - 交易所要求公司董事会提名委员会对上述事项发表明确意见 [3] 收购方资本运作计划与潜在冲突 - 天普股份前期多次披露，中昊芯英已启动独立自主的IPO相关工作，且未来36个月内不存在通过天普股份借壳上市的计划 [3] - 目前，中昊芯英的关键管理人员（原董事会秘书康啸、原CFO陈捷闻）已任职天普股份，交易所要求相关方论证此举对中昊芯英独立IPO计划的潜在影响，是否构成实质障碍 [3] - 交易所要求说明相关安排是否与前期披露内容存在冲突，相关计划是否已发生重大变化 [3] 人员独立性与承诺履行情况 - 中昊芯英及杨龚轶凡曾承诺维护上市公司人员独立性 [3] - 交易所要求明确说明康啸、陈捷闻受聘后是否仍在中昊芯英或其他相关公司兼职、领薪或承担实际工作，并评估是否违反相关规则及前期承诺，是否损害上市公司人员独立性 [4] - 交易所要求若存在违规情形需立即整改，并要求公司董事会提名委员会进行审慎核查并发表明确意见 [4][5] 监管调查与公司经营状况 - 天普股份已收到中国证监会下发的《立案告知书》，交易所要求公司审慎评估立案事项对相关董事及高级管理人员任职资格的影响，若存在不满足任职资格的情形需立即启动方案维护治理稳定 [5] - 公司成立于1994年，主营汽车、工程车辆等中高压管路及总成的研发制造，是国家高新技术企业，拥有上海、宁波宁海两大生产研发基地，六个制造工厂及1个合资企业 [5] - 2025年前三季度，公司主营收入为2.3亿元，同比下降4.98%；归母净利润为1785.08万元，同比下降2.91% [6] 股价表现与市场交易 - 天普股份在2025年股价涨幅超过16倍，成为年度“大牛股”之一 [6] - 股价上涨始于2025年8月21日公司宣布中昊芯英拟入主，自2025年8月22日至12月30日累计上涨718% [6] - 近期股价剧烈波动，2026年1月12日、13日连续两个交易日跌停，1月14日开盘后迅速涨停，截至1月15日13:57，股价跌停，报174.83元/股，总市值234.41亿元 [6] - 截至1月15日13:57，公司动态市盈率为984.88，TTM市盈率为720.57，市净率为29.05，总股本为1.34亿股 [7]

核心观点 - 深圳证券交易所于2026年1月15日向天际新能源科技股份有限公司及其多名高管发出监管函，指出公司在商誉减值测试、薪酬计提和对外财务资助三方面存在违规行为，揭示了公司在高速扩张背景下财务内控与公司治理的潜在风险 [1] - 这是天际股份近年来又一次因合规问题受到监管关注，屡次违规暴露了公司在内部控制和财务纪律方面存在的缺陷 [1][3] 监管函指出的三项具体违规 - **商誉减值测试违规**：公司在2023年度对子公司江苏新泰材料科技有限公司、2024年度对子公司常熟市誉翔贸易有限公司的商誉减值测试未遵循规范流程，这可能影响公司资产质量和利润的真实性 [2][5] - **职工薪酬计提违规**：公司及子公司常熟新特化工有限公司在2023年9月至2024年12月期间，未能恰当计提销售人员及管理人员的薪酬，可能导致相关期间的成本费用核算不准确 [2][5] - **对外财务资助违规**：公司在2023年9月至2025年8月期间，向非关联方提供财务资助时，未按规定履行必要的审议程序，也未及时进行信息披露 [2][5] 公司治理与历史合规问题 - 自2022年以来，公司及关联方已多次因信息披露、减持违规、产品质量等问题，收到交易所的问询函、关注函乃至地方证监局的警示函或行政处罚 [3][6] - 2024年8月，其全资子公司江苏新泰材料科技有限公司发生过一起局部火灾事故，一系列事件叠加令市场对其整体治理水平和风险控制能力产生审视 [3][6]

【天普股份董事高管换届疑点重重 上交所出具问询函要求认真审慎核实】2026年1月14日，上交所向天 普股份（605255.SH）出具《关于对宁波市天普橡胶科技股份有限公司董事、高级管理人员换届事项的 问询函》（以下简称《问询函》）。 相关公告还显示，康啸、陈捷闻原分别为中昊芯英董事会秘书、CFO。中昊芯英、杨龚轶凡曾对维护上 市公司人员独立作出承诺。 上交所要求相关方明确说明，康啸、陈捷闻受聘上市公司高级管理人员后的其他兼职情况，是否仍在中 昊芯英及其他相关公司担任职务、领薪，或实际承担相关工作；如是，应明确说明是否违反相关规则及 前期承诺，是否损害上市公司的人员独立性，并立即进行整改。上市公司董事会提名委员会应当充分发 挥作用，对上述事项进行审慎核查，并发表有针对性的明确意见。 1月9日，因公司股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏，天普股份被证监会立案。 上交所在《问询函》中指出，天普股份要严肃、认真对待相关事项，审慎评估立案事项对相关董事、高 级管理人员任职资格的影响，密切关注事件进展，若存在相关人员不满足任职资格的情形，立即启动相 关方案维护公司治理稳定，及时向市场充分提示风险，并履行相应信息披露义务。 " ...

核心观点 - 信胜科技看似具备高增长和“专精特新小巨人”光环，但其IPO申请暴露了由严重公司治理缺陷、募资动机不纯、高度外部依赖及增长可持续性存疑构成的重大隐患，其进程被形容为“带病闯关” [3][11] 公司治理与内部控制 - 实控人王海江、姚晓艳夫妇合计控制公司99.05%的表决权，导致公司治理制衡机制形同虚设，中小股东权益缺乏保障 [4][12] - 报告期内财务总监职位三度更换，关键高管曾身兼董事、副总、董秘、财务总监四职，并在IPO申报前夕突然离职，暴露出内部管理混乱及对财务信息真实性的质疑 [4][12] - 存在关联交易公允性疑虑，实控人堂兄弟控制的“申工机械”与公司子公司“信顺精密”业务重叠，对其采购额从2022年的576万元猛增至2024年的1682万元，被质疑可能涉及利益输送 [4][5][12][13] 募投项目与资金状况 - 公司账上货币资金3.72亿元，另有近2亿元银行理财，且三年累计分红7350万元，却计划通过IPO募集5000万元补充流动资金，募资必要性与动机存疑 [5][13] - 核心募投项目“年产11,000台刺绣机机架建设项目”计划投入2.5亿元，但其中单头刺绣机现有产能利用率长期徘徊在40%左右，扩张计划缺乏有力订单支撑，属于豪赌 [6][14] - 若募投项目不及预期，新增年折旧与摊销约2700万元，将占2024年净利润30%以上，对利润构成沉重负担 [6][14] - 核心募投项目实施主体为控股不足60%的子公司，且公司计划以“借款”而非“增资”方式投入募资，被指用公众资金为少数股东提供低成本杠杆，风险由全体股东共担 [6][14] 业务模式与市场依赖 - 公司近40%营收依赖于印度和巴基斯坦市场，且高度集中于LIBERTY和M.RAMZAN两家客户，业绩易受地缘政治及外汇状况冲击 [7][15] - 2022年因巴基斯坦外汇危机，来自M.RAMZAN的订单量“断崖式”下滑50%，导致公司当期营收增长停滞 [7][15] - 核心供应链存在“卡脖子”风险，电脑刺绣机的电控系统几乎完全依赖大豪科技和睿能控制两家供应商，无自研或替代方案 [7][15] 盈利能力与研发投入 - 报告期内公司综合毛利率逆势攀升并反超同行，但研发费用率持续下滑，2024年仅为3.1%，显著低于行业均值，呈现“低研发投入、高产品溢价”的悖论 [8][16] - 毛利率提升主要依赖“提价”，因核心产品单位直接材料和制造费用在2024年实际上升，且对最大客户LIBERTY的销售毛利率长期低于平均水平，暗示“以价换量”策略 [8][16]

案件核心与法律程序 - 迅雷公司及其子公司网心科技对前CEO陈磊及其核心团队提起民事诉讼，追索金额高达2亿元，案件已被深圳法院受理立案 [1] - 该民事诉讼标志着始于2020年的内部纠纷，在核心当事人滞留海外导致刑事程序受阻后，进入了新的民事追偿法律阶段 [1] - 被告方包括前CEO陈磊、前高级副总裁董鳕、前人力资源总监刘超及其母亲赵玉芹，以及兴融合公司与其关联股东链享云、洪恩科技 [2] 争议焦点：兴融合公司的性质与资金流向 - 迅雷新管理层审计发现，名为“兴融合”的带宽供应商实为陈磊个人控制的公司，并指控其构建了隐秘的利益输送链条 [4] - 迅雷核心诉求是追回因违规向兴融合支付而流失的约2亿元资产 [3] - 从2019年1月至2020年初，网心科技累计向兴融合支付了约1.7亿元资源节点采购费 [4] - 兴融合被指处于“四无”状态：未经董事会批准、无书面代持协议、上市公司无法掌控资金账户、无明确利润回流机制，关键控制权由陈磊、董鳕安排的亲属或亲信掌握 [4] 双方对立叙事与公司运营疑点 - 陈磊曾称兴融合是为规避监管风险而设立的“影子体系”，业务在内部公开，架构是为满足合规要求 [5] - 迅雷方面则指出，在陈磊被免职后，网心团队通过依法申领牌照、规范运营，证明了业务完全可以在合法框架内进行，无须“体外循环” [5] - 兴融合在2019年1月签约时不具备CDN及ICP等必备资质，员工数为零，且必需的硬件产品“小融盒子”实际上线时间晚于合同签署和付款近3个月 [6] - 在2019年1月至3月兴融合以空壳公司状态运营期间，网心公司向其支付了100多万元，而此时兴融合未提供带宽服务 [6] 关键事件：免职前的紧急付款与团队转移 - 在陈磊被正式罢免前的最后72小时内（2020年3月31日至4月1日），其利用CEO终审权限，批准网心向兴融合连续支付了几笔总计2000余万元的款项 [8] - 其中一笔约1530万元的3月费用在4月1日填单并当天支付，打破了正常的“月初提单、月中支付”流程，呈现“当天提单、当天审批、当天到账”的极速模式 [8] - 在2020年3月（即陈磊被免职前一个月），陈磊被指安排董鳕、刘超约谈35名上市公司核心员工，安排其从网心集体离职并加入兴融合公司 [12] - 此“集体挖角”导致网心公司支付了900多万元的经济补偿金和期权回购款，核心研发团队被挖走 [12] 追偿金额构成与当前资产状况 - 迅雷追索的约2亿元金额主要由两部分构成：向兴融合采购的约1.7亿元流量采购款，以及网心直接销售硬件盒子与通过兴融合“倒手”销售产生的约2800万元收入差额 [12] - 兴融合在公司管理层变动后几乎不再运营，其有3000多万元的资金因财产保全被法院冻结，这笔资金的最终归属取决于兴融合法律性质的最终认定 [13] - 由于陈磊等人长期处于“失联”状态，导致多项诉讼中法院采取“公告送达”方式，被告未到庭答辩 [7]

核心诉讼事件 - 迅雷公司及其子公司网心科技对前CEO陈磊及其核心团队提起民事诉讼，追索金额高达2亿元，案件已被深圳相关法院受理立案 [2] - 诉讼核心围绕一家名为“兴融合”的公司，原告指控该公司为前CEO陈磊实控的“影子体系”，并构建了隐秘的利益输送链条 [2] - 此民事追偿程序重启，标志着始于2020年、因核心当事人滞留海外而一度陷入僵局的内部纠纷进入了新的法律阶段 [2] 涉事主体与指控 - 被告包括前CEO陈磊、前迅雷高级副总裁董鳕、前网心人力资源总监刘超、刘超母亲赵玉芹，以及兴融合公司及其关联股东链享云、洪恩科技 [5] - 迅雷的核心诉求是追回因违规向兴融合支付等流失的约2亿元资产 [5] - 兴融合公司成立于2018年，陈磊在2018年底安排人从工商代理手中购买其股权，并安排可控人员代持 [5] 资金流向与合同争议 - 2019年1月1日，网心科技与兴融合签订资源节点服务协议，从2019年1月至2020年初，网心累计向兴融合支付了约1.7亿元资源节点采购费 [5] - 在2019年1月至3月，兴融合以空壳公司状态运营的3个月期间，网心公司向其支付了100多万元，而此时兴融合未提供带宽、无产品、无运营资质、无人员服务 [7] - 网心曾向兴融合销售硬件盒子，估算的直接销售款项与实际销售给兴融合的收入之间存在约2800万元差额，加上约1.7亿元采购款，合计追索金额约2亿元 [11] 公司控制与合规性质疑 - 迅雷指控兴融合的设立未经董事会批准，处于缺乏设立审批、无书面代持协议、上市公司无法掌控资金账户、无明确利润回流机制的“四无”状态 [6] - 兴融合开展业务所必需的CDN及ICP等资质在合同签订时并不具备，直到2019年6月才取得CDN牌照，且签约时在册员工数为零 [7] - 陈磊曾解释兴融合是为规避监管风险而设立的“影子体系”，业务在网心内部公开，并称代持架构是为满足合规要求 [6] 关键事件与资金异动 - 在陈磊被正式罢免前的最后72小时内（2020年3月31日至4月1日），其利用CEO终审权限，批准网心向兴融合连续支付了几笔总计2000余万元的款项 [9] - 付款流程呈现“当天提单、当天审批、当天到账”的极速模式，打破了通常“月初提单、月中支付”的严格排款周期，其中一笔约1530万元的3月费用在4月1日填单并当天支付 [9] - 在最后一笔千万级资金到账后的24小时内（即4月2日），迅雷董事会发布了免除陈磊CEO职务的声明 [10] 团队变动与关联交易 - 2020年3月，陈磊被免职前一个月，曾安排董鳕、刘超约谈35名上市公司核心员工，安排其集体离职并加入兴融合公司 [12] - 此“集体挖角”导致网心公司支付了900多万元的经济补偿金和期权回购款，核心研发团队被挖走，后续部分员工退回期权款共200多万元并回到网心 [12] - 兴融合背后的控制链条隐秘：法定代表人赵玉芹是刘超的母亲；控股股东“洪恩科技”的股东之一田维宏是董鳕的母亲，法人徐艳玲是董鳕亲属和陈磊司机的母亲；陈磊与董鳕育有一子，形成紧密利益共同体 [8] 案件进展与资产追索 - 自2020年4月起，网心、迅雷公司以收回兴融合账上资金和股权为目的，已先后提起多起民事诉讼，但陈磊等人始终处于“失联”状态，法院在多个案件中因被告下落不明采取了“公告送达”方式 [8] - 2020年期间，法院在一起相关案件中应网心申请进行了财产保全，冻结了兴融合3000多万元的资金，这笔资金的最终归属取决于兴融合法律性质的最终认定 [13] - 目前该案仍在审理阶段，双方对于兴融合是合规的“体外循环”设计还是精心的利益转移，叙事依然尖锐对立 [16]

核心诉讼与追偿 - 迅雷公司及其子公司网心科技对前CEO陈磊及其核心团队提起民事诉讼，追索金额高达2亿元，案件已被深圳相关法院受理立案[1] - 诉讼核心围绕一家名为“兴融合”的公司展开，原告指控该公司为前CEO陈磊实控的“影子体系”，并由此构建隐秘的利益输送链条[1] - 此次民事追偿程序的重启，标志着始于2020年的内部纠纷进入了新的法律阶段，此前因核心当事人滞留海外，公安机关曾因无法获取充足证据而撤案[1] 涉事主体与资金流向 - 被告除陈磊外，还包括前迅雷高级副总裁董鳕、前网心人力资源总监刘超、刘超母亲赵玉芹，以及兴融合公司及其关联股东链享云、洪恩科技[4] - 迅雷指控陈磊通过各种手段，向其实控的兴融合公司转移了数额巨大的资金，核心诉求是追回因违规支付等流失的约2亿元资产[4] - 从2019年1月至2020年初，网心科技累计向兴融合支付了约1.7亿元资源节点采购费[4] - 在陈磊被正式罢免前的最后72小时内，其利用终审权限，批准网心向兴融合连续支付了几笔总计超2000万元的款项，支付流程呈现“当天提单、当天审批、当天到账”的极速模式，违背了通常的“月初提单、月中支付”排款周期[9][10] “兴融合”公司的性质与争议 - 迅雷方面指控，兴融合的设立未经迅雷及网心董事会批准，处于缺乏股东会设立审批、未签署书面代持协议等“四无”状态，且关键控制权由陈磊、董鳕安排的亲属或亲信掌握[5] - 陈磊在多年前的采访中曾回应，称兴融合是网心科技为规避监管风险而设立的“影子体系”，业务在网心内部公开，架构是为满足合规要求而非私人控制[5] - 接近迅雷的人士指出，兴融合在签约时不具备CDN及ICP等必备资质，直到2019年6月才取得CDN牌照，且签约时在册员工数为零，其业务必需的硬件产品“小融盒子”实际上线时间晚于合同签署和付款近3个月[6][7] - 在2019年1月至3月兴融合以空壳公司状态运营的3个月期间，网心公司向其支付了100多万元，而此期间兴融合未向公司提供带宽[7] 关联交易与潜在损失 - 2020年3月，陈磊被免职前一个月，曾安排董鳕、刘超约谈35名上市公司核心员工，安排集体离职加入兴融合公司，导致网心支付了900多万元的经济补偿金和期权回购款，核心研发团队被挖走[13][14] - 网心曾向兴融合销售硬件盒子，再由兴融合对外销售，网心直接销售这些硬件盒子的估算款项与销售给兴融合的实际收入之间的差额约2800万元[14] - 综合约1.7亿元的流量采购款、约2800万元的硬件销售差额等，合计约2亿元，构成此次民事诉讼的追索金额[14] 案件进展与资产保全 - 陈磊自2020年出境后长期居留海外，导致迅雷发起的各项追讨维权行动面临严重的取证障碍，陈磊等人始终处于“失联”状态[1][8] - 过去五年里，迅雷、网心科技与陈磊及其核心团队的诉讼并未间断，先后提起了多起民事诉讼，但多个案件因被告下落不明，法院采取了“公告送达”的方式[7][8] - 2020年，在一起损害公司利益责任纠纷的案件中，法院应网心科技申请进行了财产保全，冻结了兴融合3000多万元的资金[15][17] - 这笔3000万元资金的最终归属，直接取决于兴融合法律性质的最终认定，这可能是迅雷和网心目前唯一有希望追回的款项[16]

公司治理与人事变动 - 天普股份于1月14日完成董事会换届选举及高管聘任，新任董事长为杨龚轶凡，新任董事包括李琛龄、康啸，陈捷闻被聘任为副总经理及财务总监，康啸同时被聘任为董事会秘书 [2] - 除总经理范建海外，本次新任的董事及高管均无天普股份原有汽车零部件业务的相关履历 [7] - 新任高管康啸、陈捷闻原分别担任关联方中昊芯英的董事会秘书和CFO [8] 监管关注与问询 - 上交所于同日下发问询函，要求公司说明中昊芯英相关人员当选董事及高管的主要考虑、是否具备任职能力，以及对中昊芯英独立IPO的潜在影响 [4][8] - 监管要求说明本次人事安排是否有利于公司主业发展、是否符合公司利益，以及是否与前期披露的“无改变主业或资产注入计划”等内容存在冲突 [7][10] - 监管特别关注康啸、陈捷闻受聘后的兼职情况，要求说明是否仍在中昊芯英任职或领取薪酬，是否违反关于维护人员独立性的承诺并损害公司独立性 [8] 关联方关系与资本运作 - 关联方中昊芯英直接持有天普股份10.75%的股份，并且是公司控股股东浙江天普控股有限公司的第一大股东 [2] - 公司此前公告称，中昊芯英已启动独立IPO工作，未来36个月内不存在通过天普股份借壳上市的计划 [9] - 监管要求结合境内外IPO条件，论证中昊芯英原董秘和CFO担任天普股份高管，是否构成其独立IPO的实质性障碍 [8] 公司主营业务 - 天普股份主营业务为汽车用高分子材料流体管路系统和密封系统零件及总成的研发、生产及销售，为汽车整车厂商及其一级供应商提供产品 [7] 市场表现与风险事件 - 1月14日，公司股价报收194.26元/股，单日涨幅达10%，总市值为260.5亿元 [5] - 当日股价日内振幅达19.97%，股票换手率为4.97%，按外部流通盘计算的换手率为15.67% [11] - 公司近期股价波动剧烈，1月12日、13日连续跌停，1月14日开盘跌停后收盘涨停，公司提示存在非理性炒作风险 [11] - 公司于1月9日收到中国证监会下发的《立案告知书》，因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏等事项被立案 [11] - 上交所要求公司审慎评估立案事项对相关董事、高管任职资格的影响 [11]

监管问询核心内容 - 上交所问询函要求公司说明中昊芯英相关人员当选公司董事及高管的主要考虑、对原有业务的经营管理规划、以及相关人员是否具备任职能力 [2] - 问询函要求论证相关安排是否有利于公司主营业务发展、是否符合公司利益、以及公司主营业务计划是否发生重大变化 [2] - 问询函要求结合境内外IPO条件，论证中昊芯英原董秘和CFO任职天普股份对其独立IPO计划的潜在影响，是否构成实质障碍 [2] - 问询函要求明确说明新聘高管康啸、陈捷闻的其他兼职情况，是否仍在中昊芯英等相关公司任职或领薪，并评估是否违反规则、损害公司人员独立性 [3] - 问询函要求公司严肃对待立案事项，审慎评估其对相关董事及高管任职资格的影响，若存在不满足资格情形需立即启动方案维护治理稳定 [3] 公司近期股价与交易异动 - 1月14日临近尾盘，天普股份涨停，上演“准地天板”，收盘报194.26元/股，成交额近12亿元 [5] - 1月12日公司复牌后一字跌停，1月13日该股再度跌停 [6] - 1月9日公司公告收到证监会《立案告知书》，因股票交易异常波动公告涉嫌重大遗漏被立案 [5] 公司澄清公告 - 1月12日午间，公司发布澄清公告，称关注到股吧个别投资者的不实言论，经核查，关于实际控制人杨龚轶凡在杭州活动发言的传闻不属实 [7]

文章核心观点 - 深交所拟对《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》进行修订，以衔接最新监管要求，核心聚焦于强化“关键少数”监管、规范信息披露、健全董事会秘书履职保障、防范实控方损害公司利益，并简化合并终止上市流程 [1] 《深圳证券交易所股票上市规则》修订要点解读 信息披露规则 - 简化公告发布形式要求，删除“加盖公司或者董事会公章”的强制规定，但未放松董事会的审核责任 [4] - 规范预测性自愿披露，新增对预测性信息进行“依据说明”和“风险提示”的强制性要求，以防范误导投资者 [5] 董事、高级管理人员监管 - 统一解聘要求，对于触及任职负面情形的董事、高管，要求立即停止履职并由公司解除职务，不再区分情形设置解聘期限 [10] - 强化利益冲突披露，明确董事自营同类业务或谋取公司商业机会时，需充分披露原因、防范措施及潜在影响 [11] - 明确赔偿责任与追责义务，新增董事、高管违规履职的赔偿责任条款，并明确董事会的追责义务 [11] 董事会秘书职责与任职 - 职责体系实现体系化扩容，新增董秘在定期报告编制、信息披露暂缓与豁免管理、内幕信息知情人档案报送、持股**5%**以上股东及董高持股情况季度核实等方面的职责，将其定位升级为公司治理核心枢纽 [20] - 任职门槛确立硬性准入标准，要求具备**五年以上**财务、会计、审计、法律等相关工作经验，或持有法律职业资格/注册会计师证书且满**五年**工作经验 [20] - 解聘机制强化刚性约束，将董秘“连续三个月不能履行职责”的解聘标准大幅降低至“连续一个月” [21] - 完善履职保障与制衡机制，明确董秘兼任其他高管时的利益冲突规避要求，赋予其对交易所的直接报告权，并建立董秘履职定期评价与责任追究机制 [21] 破产与退市流程 - 规范预重整信息披露，要求公司评估重整可行性，禁止披露存在重大不确定性的重整信息 [24] - 优化主动终止上市决策流程，对因合并等情形申请主动终止上市的，明确交易所结合证监会注册批复和合并实施情况作出决定，无需上市委员会审议 [24] 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》修订要点解读 股东会和董事会 - 完善公开征集股东权利的规定，要求征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息，除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件 [27] - 明确需对中小投资者表决情况单独计票并披露的重大事项范围，包括提名解聘董事、聘用解聘会计师事务所、关联交易、提供担保、重大资产重组、利润分配等**十类**事项，强化中小投资者权益保护 [28] - 补充董事会提名委员会的工作细节，要求其充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素 [28] 董事和高级管理人员 - 强化对董高执行公司职务和薪酬方面的要求，新增薪酬管理制度制定要求，强调薪酬与市场水平、公司业绩、个人履职表现及可持续发展相协调 [31] - 精细化董高任职管理，明确董事会秘书列席股东会、董事会的法定义务，并新增提名委员会对董高任职资格的持续评估与解任建议职责 [32] - 深化董事勤勉义务，要求董事在审议事项时充分收集信息，并考虑是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围，且明确其对表决事项的责任不因委托出席而免除 [32] 股东、控股股东和实际控制人 - 强化控股股东与实际控制人的信息披露义务，明确其从事与上市公司相同或相近业务时，需及时披露相关业务情况、对上市公司的影响及防范利益冲突的措施 [34] - 严格限制可能产生重大不利影响的同业竞争，防止其转移上市公司商业机会 [34] 内部控制 - 强化控股股东、实际控制人“身兼数职”情形下的监管要求，如同人同时担任上市公司董事长和总经理，公司需合理确定职权、说明安排合理性及保持独立性的措施 [36] 社会责任与ESG披露 - 不再强制要求“深证100”样本公司披露社会责任报告，改为鼓励所有上市公司自愿披露 [38] - 新增要求“深证100”样本公司、境内外同时上市的公司应按照深交所相关规定披露《可持续发展报告》或《环境、社会和公司治理报告》，并鼓励其他公司自愿披露 [39]