文章核心观点 - 中国证监会发布《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在通过行政法规全面规范上市公司行为，健全监管法规体系，以夯实资本市场高质量发展的基础 [1] 公司治理规范 - 首次在行政法规层面设专章规范上市公司治理，细化补充公司法和证券法，衔接下位法要求 [1] - 规范公司章程和基本治理架构，规范控股股东、实际控制人行为，压实董事高管的忠实勤勉义务 [2] - 健全公司激励与约束机制，明确独立董事、董事会秘书的职责定位，发挥内设机构的监督制约作用 [2] - 推动公司建立健全监督制衡机制，督促关键少数依法行使权利、履行职责，防范利益冲突 [5] 并购重组支持 - 细化完善证券法关于上市公司收购的规定，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准，以稳定市场预期 [2] - 完善重大资产重组的要求、程序及监管机制 [2] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责、独立性要求，促使其在并购重组、破产重整中更好发挥“把关”作用 [2] - 立足基础，明确收购、重大资产重组的基本含义与要求 [6] 违法行为打击与财务造假规制 - 强化公司内部监督制约，要求建立健全内部控制制度，明确审计委员会对财务报告的事前审核、事后调查职责 [3] - 规定造假分红及薪酬退回机制 [2][3] - 禁止关联方、客户、供应商、合作方等第三方配合造假，并明确其法律责任，以破除造假“生态圈” [3] - 明确禁止控股股东、实际控制人违规占用担保，并设置专门的法律责任，打击大股东长期侵占资金、违规担保等损害公司及中小股东利益的行为 [3] - 明确董事会积极追偿的义务，要求董事会审计委员会对涉嫌违法违规开展调查，董事会需维护公司利益 [3] - 从防范、惩处等不同角度加强规制，严厉打击财务造假这一恶性信息披露违法行为 [6] 投资者保护与价值提升 - 设“投资者保护”专章，突出以人民为中心的价值取向 [4] - 明确上市公司及相关各方促进提升投资价值的要求，严禁操纵市场等违法违规行为 [4] - 进一步健全现金分红、股份回购制度机制，引导上市公司增强投资者回报意识 [4] - 强化上市公司现金分红监管，推动提升投资价值，相关要求在条例中做了规定 [1] - 条例核心是强化上市公司及相关各方积极回报投资者的意识，督促公司将依法提升投资价值内化为内部制度与行动 [6] - 坚决防范退市公司通过恶意规避强制退市等方式损害投资者利益 [4] - 要求主动退市公司提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施，并对股票终止上市后的转让或交易作出安排 [4] - 在股票退市、破产重整等问题上，以保护投资者利益为出发点，保障制度严格执行 [6] 信息披露与退市监管 - 加强信息披露和公司治理监管，相关重点部署在条例中做了规定 [1] - 关注公平披露、配合披露、豁免披露、募集资金用途变更等实践中的重点问题，提出解决思路和方案 [6] - 加大退市监管力度，相关要求在条例中做了规定 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会的职权，相关内部制度将相应废止 [19][63][70] - 为配合取消监事会，公司拟对《公司章程》进行修订，并计划修订及制定部分内部治理制度以完善公司治理结构 [19][22][71] 董事会换届选举 - 公司第二届董事会任期将于2025年12月28日届满，第三届董事会将由9名董事组成，包括5名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事 [1] - 第二届董事会第二十六次会议已通过决议，提名吴立华、董继勇、吴宁晨、徐龙祥、肖兰花为第三届董事会非独立董事候选人，提名赵雷、黄惠春、夏维剑为独立董事候选人 [2][24][32] - 所有董事候选人任职资格均符合相关法律法规要求，不存在不得担任董事的情形，独立董事候选人均已取得资格证书 [2][4] 控股股东及关键人员持股情况 - 控股股东及实际控制人吴立华直接持有公司1251.00万股，占总股本的17.46% [6] - 控股股东及实际控制人吴宁晨直接持有公司1121.95万股，占总股本的15.66% [9] - 董事、总经理董继勇直接及通过南京宝利丰创业投资合伙企业间接合计持有公司586.68万股，占总股本的8.19% [8] - 董事、首席科学家徐龙祥直接持有公司414.03万股，占总股本的5.78% [10] 股东大会安排 - 公司将于2025年12月22日14:00召开2025年第一次临时股东大会，审议董事会换届、取消监事会及修订《公司章程》等议案 [37][43] - 股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [43][44] - 董事会换届选举中，非独立董事与独立董事的选举将分别采用累积投票制 [3][49]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会，由董事会审计委员会承接原监事会职权，并相应废止《监事会议事规则》[20][23][50] - 该调整旨在响应并落实新《公司法》及配套监管规则，以完善公司治理、规范运作机制[20][24][51] - 取消监事会的议案已获董事会及监事会全票通过，尚需提交2025年第三次临时股东会审议，并需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[20][23][24] 公司章程与核心制度全面修订 - 公司拟对《公司章程》进行修订，删除与“监事会”、“监事”相关的条款，并将“监事会”职权修改为由“审计委员会”行使[24][50][51] - 董事会一次性审议通过了22项治理制度的修订或制定，涵盖《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》等核心制度[26][42][43] - 此次大规模制度修订是为了确保公司治理与最新的《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规保持同步[24][42][51] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司定于2025年12月22日14点30分召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场与网络投票相结合的方式[2][3][5] - 股东会审议的核心议案为《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案[6][24] - 股权登记日收市后登记在册的股东有权出席，会议登记时间为2025年12月19日[10][14] 董事会成员变动 - 公司董事徐卫晖因身体原因，于2025年12月5日辞去第九届董事会董事及董事会战略与发展委员会委员职务[46][47] - 徐卫晖的辞职不会导致董事会成员低于法定人数，不影响董事会正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效[48] - 公司对徐卫晖在任期间的贡献表示感谢，其已按公司制度完成工作交接[48][49] 监事会成员后续安排 - 在股东会审议通过取消监事会前，现任监事会成员将继续履职[20][51] - 待取消监事会议案通过后，监事姜明群、任文昌、丁凤华将不再担任公司监事[51] - 公司对三位监事在任职期间的勤勉工作及贡献表示衷心感谢[51]

公司董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期即将届满，于2025年12月5日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了董事会换届选举相关议案 [1][4][30] - 会议选举申庆飞、冯立明、甘学贤为公司第九届董事会非独立董事候选人，选举石勇、刘家祥、丁浩为第九届董事会独立董事候选人，所有议案表决结果均为同意7票，反对0票，弃权0票 [2][3][4][6][7][8][9] - 第九届董事会将由7名董事组成，包括4名非独立董事（其中1名为职工代表董事）和3名独立董事，任期自股东大会审议通过之日起三年 [31] - 独立董事候选人石勇为会计专业人士，其任职资格和独立性须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [9][32] - 公司定于2025年12月22日召开2025年第五次临时股东大会，对董事会换届选举等议案进行审议 [28] 新任董事候选人背景 - 非独立董事候选人申庆飞（1981年出生）具有高级经济师、会计师、董事会秘书等资格，现任龙佰集团股份有限公司董事、财务总监，并兼任湖南东方钪业股份有限公司董事长 [33] - 非独立董事候选人冯立明（1964年出生）为公司现任董事长、总经理，持有公司4,615,500股股份，具有高级工程师职称 [35][36] - 非独立董事候选人甘学贤（1979年出生）为公司现任董事、常务副总经理，持有公司1,210,000股股份，具有高级工程师职称 [36][37] - 独立董事候选人石勇（1968年出生）为注册会计师、副教授，现任河南理工大学副教授 [38] - 独立董事候选人刘家祥（1964年出生）为教授、博士生导师，现任北京化工大学材料科学与工程学院教授，自2022年5月起任公司独立董事 [39] - 独立董事候选人丁浩（1964年出生）为教授、博士生导师，现任中国地质大学（北京）材料科学与工程学院教授，自2023年1月起任公司独立董事 [40] - 所有候选人均声明与公司控股股东、实际控制人及其他持股5%以上股东不存在关联关系，且不存在法律法规规定的不得担任董事、高级管理人员的情形 [34][36][37][38][39][40][41] 公司章程与治理制度修订 - 公司审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，根据新《公司法》等规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使 [42] - 公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订，并将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，相应废止《监事会议事规则》 [42] - 公司同时审议通过了《关于修订、制定公司部分治理制度的议案》，计划修订27项制度，新制定3项制度，因整合原因废止2项制度 [42][43] - 修订及制定的制度范围广泛，涵盖财务、内控、信息披露、投资、关联交易、董事会各专门委员会实施细则等多个方面 [13][14][15][16][17][18][19][20][21][22][23][24][25][26] - 《公司章程》修订及部分治理制度（第4.22-4.30子议案）的修订尚需提交公司2025年第五次临时股东大会审议，且《公司章程》修订为特别决议事项，需经出席股东大会股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [12][27][42][43]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会及监事会于2025年12月5日分别召开会议，审议通过《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，董事会表决结果为同意5票、反对0票、弃权0票，监事会表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [4][16] - 取消监事会旨在全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》等相关要求，公司拟不再设置监事会，《监事会议事规则》相应废止 [9][18] - 公司现任监事将自股东会审议通过取消监事会事项之日起不再担任公司监事，在股东会审议通过前，第十二届监事会监事仍将勤勉尽责履行监督职能 [9][18] - 公司计划对《公司章程》进行修订，主要修订内容包括删除“监事会”章节及相关表述、将“股东大会”表述统一修订为“股东会”、参照《上市公司章程指引》修订部分条款 [50] 2026年度日常关联交易预计 - 公司董事会审议通过2026年度日常关联交易预计议案，关联董事回避表决后，非关联董事表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票，预计2026年度发生日常关联交易总额为251.02万元 [6][10][20] - 具体交易构成包括：公司下属控股公司北京冠城嘉和物业有限公司向关联方北京和顺中兴投资有限公司承租停车场，预计年租金88.16万元；公司下属控股公司北京太阳宫房地产开发有限公司向同一关联方承租办公场所及车位，预计年租金162.86万元 [10][23] - 关联交易定价遵循市场化原则，由交易双方参照周边同类业务的市场公允价格协商制定，交易目的是满足公司日常经营需要，充分发挥自身资源优势 [10][27][28] - 该日常关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东会审议，且已经公司独立董事专门会议审议通过 [7][20][21] 2025年第三次临时股东会安排 - 公司董事会决定于2025年12月22日下午14:30在福建省福州市公司三楼会议室召开2025年第三次临时股东会，会议将采用现场投票与网络投票相结合的方式 [11][31][32] - 本次临时股东会拟审议的议案为《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案为特别决议议案 [33] - 网络投票将通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，投票时间为2025年12月22日9:15至15:00 [32] - 股权登记日下午收市时登记在册的公司股东有权出席股东会，现场会议登记时间为2025年12月17日至18日 [37][41]

公司治理结构重大变更 - 公司计划取消监事会，监事会的职权将由董事会审计委员会行使 [1] - 此项变更是为了符合2024年7月1日起实施的新《公司法》及《上市公司章程指引(2025年修订)》等法规对上市公司的规范要求 [1] - 与监事会相关的《监事会议事规则》将废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用 [1] 公司章程与制度修订进程 - 公司于2025年12月5日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了关于取消监事会、修订《公司章程》及公司部分制度的议案 [1] - 相关议案及部分新制定的制度尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议 [1][3] - 修订后的《公司章程》及拟修订、制定的制度全文将于同日在上海证券交易所网站披露 [1][3] 变更过渡期安排 - 在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会将继续依法履行监督职能，包括对公司经营、财务及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督 [2] - 变更事项最终需以工商登记机关核准的内容为准，公司将在股东大会通过后及时办理章程备案等法律手续 [1]

公司治理结构重大调整 - 公司董事会审议通过取消监事会并修订《公司章程》的议案 旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 进一步提升公司治理水平 [1] - 根据最新规定 公司将不再设置监事会和监事 监事会的职权将由董事会审计委员会行使 公司《监事会议事规则》相应废止 [1][40] - 该议案已获得监事会审议通过 监事会认为此举符合相关法律法规及规范性文件要求 [24] - 在股东会审议通过前 监事会及监事将继续履行职责 确保公司规范运作 [1][40] 2026年度业务与财务规划 - 公司预计2026年新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过400亿元 公司对上述额度范围内的业务负有回购义务 [8] - 全资子公司三一融资担保有限公司预计2026年度为工程机械终端客户按揭融资担保业务发生额不超过10亿元 [18] - 该子公司预计2026年度为独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过10亿元（受益人不涉及关联方） [19] - 该子公司预计2026年度为独立第三方供应商提供保函业务发生额不超过3亿元（受益人为关联方） [20] 关联交易与资金安排 - 董事会审议通过与关联银行开展存款业务的议案 关联董事回避表决 [11][12] - 董事会审议通过预计2026年度日常关联交易的议案 关联董事回避表决 [15][16] - 监事会认为与关联银行的存款业务遵循市场原则 定价公允 系正常的资金存放行为 [31] - 监事会认为预计的日常关联交易系生产经营需要 定价公允合理 不影响公司独立性 [34] 对子公司的支持与风险对冲 - 董事会审议通过为控股子公司提供担保额度预计的议案 [10] - 董事会审议通过为控股子公司提供财务资助的议案 [14] - 董事会审议通过子公司开展期货套期保值业务的议案 [7] - 监事会认为为子公司提供担保有利于增强其融资能力 程序合规 [29] - 监事会认为为控股子公司提供财务资助是为了满足其生产经营资金需要 公司能有效控制风险 [32] 其他审议事项 - 董事会审议通过了修订《股东会议事规则》的议案 [3] - 董事会审议通过了修订《董事会议事规则》的议案 [4] - 董事会审议通过了修订部分公司制度的议案 [5] - 公司决定于2025年12月30日召开2025年第五次临时股东会 [23]

文章核心观点 - 中国证监会发布首部专门的上市公司监管行政法规《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，旨在构建全链条监管体系，进一步健全上市公司监管法规体系，标志着监管进入更加系统化、法治化的新阶段 [1][10][11] 公司治理与“关键少数”约束 - 条例设专章规范公司治理，重点约束控股股东、实际控制人、董事、高管等“关键少数”的行为 [1][3] - 明确要求上市公司董事会必须设置审计委员会，其成员不得担任高级管理人员，过半数需为独立董事，且召集人须为独立董事中的会计专业人士 [3] - 强制规定独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包含一名会计专业人士，以监督重大利益冲突和保护中小股东权益 [3] - 规范股东质押股票、委托表决权、代持股份等行为，压实董事高管的忠实勤勉义务 [3] 财务造假全链条打击机制 - 构建“源头防控+过程监测+事后追责”全链条机制打击财务造假 [1][5] - 严禁上市公司通过虚构交易、滥用会计政策等方式编制虚假财报，要求定期报告需经审计委员会过半数成员通过后方可提交董事会 [5] - 明确禁止关联方、客户、供应商及服务机构等第三方协助编制虚假财报，违者将被处以100万元至1000万元罚款 [6] - 创新设立造假收益回溯制度，要求董事会收回责任股东的超额利润及董事、高管多领的薪酬与股权期权 [6] - 对未勤勉尽责的证券服务机构，最高可处业务收入五倍罚款，无收入或收入不足50万元的，罚款额达50万元至250万元 [6] 并购重组监管与支持 - 条例进一步释放监管对并购重组的支持力度，明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等关键要素 [1][7] - 完善财务顾问监管制度，细化财务顾问的聘请、职责和独立性要求，以支持产业整合升级和企业转型 [7] - 旨在强化重点规范的同时保持制度的包容性、适应性，发挥资本市场并购重组主渠道作用 [7] 投资者保护与退市机制 - 条例设专章规定投资者保护，明确上市公司有关注投资价值、提升盈利能力和回报水平的义务 [1][8] - 健全现金分红、股份回购制度机制，推动上市公司从“融资”向“回报”转变 [1][8][9] - 要求主动退市公司必须提供现金选择权或其他合法形式的异议股东保护措施 [1][8] - 坚决防范退市公司通过“假重整”、恶意规避强制退市等方式损害投资者利益，禁止任何人干扰退市决定 [8] 监管法规体系整合与意义 - 条例填补了上市公司监管领域缺少一部上承《公司法》、《证券法》，下接证监会和交易所规则的行政法规的空白 [1] - 将散落在法律中的要求进行系统性整合，为上市公司“立规矩”“划红线”，是对相关法律制度的进一步细化与明确 [1][4] - 条例起草紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线，以推动提高上市公司质量和夯实监管执法及投资者保护基础为主要内容 [2] - 是落实新“国九条”和资本市场“1+N”政策文件的举措之一，后续将经过征求意见等程序后正式发布 [11]

2025.12. 06 本文字数：2440，阅读时长大约5分钟 作者 | 第一财经 杜卿卿 12月5日，证监会就《上市公司监督管理条例》草案（下称条例）向社会公开征求意见。全文超过 1.2万字，共八章七十四条内容，覆盖上市公司"全生命周期"，针对公司治理、信息披露、并购重 组、投资者保护、打击违法违规等重点内容都作了详细规定。 在业内人士看来，条例意见稿坚持了问题导向，即突出对公司治理的规范、突出对并购重组活动的支 持、突出对违法行为的打击、突出对投资者的保护。 "新'国九条'明确提出，要出台上市公司监督管理条例。条例向社会公开征求意见，意味着这一立法 工作取得实质进展，对推动提高上市公司质量、强化上市公司监管意义重大。"有业内人士告诉第一 财经，《证券法》《公司法》分别对上市公司信息披露、公司治理等提出明确要求，但法律规定相对 原则，亟待一部行政法规补足上市公司监管法律体系的关键一环。而条例的制定，正是健全上市公司 监管法规体系的重要举措，有望为上市公司监管以及促进上市公司高质量发展，提供更充分的法律依 据。 北京大学法学院教授郭雳对第一财经表示，条例作为关键一环，将衔接串联起作为基础性法律的《证 券法》《 ...

公司治理 - 首次在行政法规层面设专章规范公司治理 重点规范公司章程和基本治理架构 [1] - 明确股东会应以现场会议与网络投票相结合的方式召开 并对重大资产重组、股权激励、员工持股计划、分拆上市等事项作出决议 [1] - 规范控股股东、实际控制人行为 规范股东表决权委托、代持股份等行为 细化董事及高管的忠实勤勉义务 [1] 并购重组 - 细化完善《证券法》关于上市公司收购的规定 明确收购定义、收购人资格、权益变动披露标准等问题 [2] - 明确通过取得股份、投资关系、协议等途径 实际支配上市公司股份表决权达到30%以上 或获得、巩固控制权的构成上市公司收购 [2] 财务造假与内部监督 - 强化关联交易监管 强调关联交易的公允性、必要性和合规性 防范公司借此操纵利润或实施系统性造假 [2] - 规定造假分红、薪酬退回机制 要求董事会收回基于虚假财报分配的超出部分利润及董事、高管多领取的薪酬、多获授的股权期权 [2] 投资者保护 - 设立“投资者保护”专章 要求公司关注投资价值 提升盈利能力和投资者回报水平 促进投资价值真实反映公司质量 [3] - 禁止操纵市场及编造传播虚假或误导性信息 [3] - 要求主动退市公司提供现金选择权等异议股东保护措施 并对终止上市后的股票转让或交易作出安排 [3]