董事会架构与职责 - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [1] - 董事会可设立可持续发展 审计 提名 薪酬与考核 科技创新等专门委员会 各委员会成员全部由董事组成 [1] - 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人 审计委员会至少需一名会计专业人士独立董事 [2] 董事会职权范围 - 董事会职权包括召集股东会 执行股东会决议 决定公司经营计划和投资方案 制定年度财务预算和决算方案 [2] - 董事会负责制订利润分配方案 增减注册资本方案 发行债券及上市方案 拟订重大收购或合并分立方案 [2] - 董事会可在股东会授权范围内决定对外投资 资产收购出售 资产抵押 对外担保 关联交易等事项 [2] - 董事会决定内部管理机构设置 聘任或解聘经理及高级管理人员 制定基本管理制度和公司章程修改方案 [2] - 董事会管理信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取经理工作汇报并检查其工作 [2][3] - 董事会负责建立健全内部监督 风险控制 合规管理体系 监控评价风险管理和内部控制有效性 [3] - 董事会指导评估内部审计工作 决定内部审计机构负责人 审议批准年度审计计划和重要审计报告 [3] 会议召开程序 - 董事会每年至少召开两次定期会议 需提前十日通知全体董事 [3] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议等情形时需召开临时会议 [4] - 会议通知需包含时间地点 召开方式 事由议题 召集人 会议材料 出席要求等内容 [5][6] - 会议通知变更需提前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 [5] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 经理和董事会秘书未兼任董事时应列席会议 [6] 表决与决议机制 - 董事会表决实行一人一票 以计名和书面方式进行 表决意向分为同意反对弃权三类 [9][10] - 决议形成需超过全体董事人数半数投赞成票 担保事项决议还需经出席会议三分之二以上董事同意 [11] - 董事存在关联关系等情形时需回避表决 此时需无关联关系董事过半数通过方可形成决议 [12] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下 董事会一个月内不应再审议相同提案 [12] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含会议届次时间地点 董事出席情况 提案审议过程 表决结果等要素 [14] - 会议档案包括会议通知材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 [15] - 董事会会议档案保存期限为十年以上 由董事会秘书负责保存 [15] 规则生效与执行 - 本议事规则自股东会审议通过之日起生效 2022年6月施行的原规则同时废止 [17] - 规则由董事会制订和解释 若与法律法规或公司章程不一致时 以后者规定为准 [17]

文章核心观点 - 广州金域医学检验集团股份有限公司制定董事及高级管理人员行为规范，旨在确保其勤勉忠实履行职责，维护公司及股东利益，并依据相关法律法规及公司章程明确具体行为准则 [1][2] 董事行为规范 - 董事需主动获取决策所需资料，勤勉履行职责并对审议事项明确表态，确保决策合法合规并评估潜在风险 [7] - 董事应亲自出席董事会会议，特殊情况需书面委托其他董事，且不得接受无明确表决意向或全权委托 [8] - 关联交易审议中关联董事需回避表决，非关联董事不得委托关联董事代出席 [7] - 董事连续两次未亲自出席董事会或12个月内缺席超半数会议需向上交所书面报告 [7] - 董事需审慎判断授权事项范围及风险，并持续监督执行情况 [7] - 董事审议定期报告时需确保内容真实准确完整，重点分析财务数据及重大事项披露，并依法签署书面确认意见 [7][8] - 董事审议重大交易时需评估财务影响，关注关联交易非关联化风险及中小股东权益保护 [8] - 董事审议关联交易时需判断必要性及定价公允性，严格执行回避制度防止利益输送 [8] - 董事审议重大投资需分析前景及风险，对外担保需评估被担保方偿债能力及反担保可行性 [9] - 董事审议资产减值时需关注计提原因及财务影响，核销时需追踪催讨措施及责任人处理 [9] - 董事审议会计政策变更时需警惕利润调节行为 [9] - 董事审议子公司财务资助时需确保其他股东同比例资助且条件同等 [10] - 董事审议核心资产出售时需发表明确意见并记录，防止损害公司及公众股东权益 [11] - 董事需关注媒体报道对股价的影响，及时查明情况并报告 [11] - 董事需严格执行决议，发现实施环境变化、执行偏差或重大风险时及时报告董事会 [11] - 董事发现公司经营问题或其他人员损害利益行为未获解决，或董事会拟违规决议时需立即向上交所及证监会报告 [12] - 董事辞职需书面报告，若导致董事会低于法定人数则需待补选后生效，离职前仍需履职 [12] - 董事离职后需继续保密公司商业秘密，不得利用核心技术从事竞争业务 [12] - 董事长需推动制度建设，确保董事会依法运作，督促董事亲自参会 [13] - 董事长需遵守集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策 [13] - 董事长不得越权行为，重大事项需提交董事会决策并及时告知授权执行情况 [13] - 董事长需督促决议执行，发现未执行或情况变化时及时采取措施 [13] - 董事长需保障独立董事及董事会秘书知情权及履职条件 [13] - 董事长接到重大事件报告后需敦促董事会秘书及时披露信息 [13] - 公司或董事长被证监会行政处罚或上交所公开谴责时，董事长需公开致歉，严重时引咎辞职 [13][14] 高级管理人员行为规范 - 高级管理人员需以公司及股东利益为重，合理谨慎处理事务，不得利用职务损害利益 [14] - 高级管理人员需严格执行股东会及董事会决议，不得擅自变更或消极执行，情况变化时及时报告 [14] - 高级管理人员需及时向董事会及审计委员会报告经营或财务重大事件及变化，保障董事知情权 [14] - 董事会秘书行为规范由专门工作细则规定 [14] 附则 - 本制度未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行，冲突时以法律法规及公司章程为准 [14] - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释 [15]

公司基本信息 - 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 由四川华体灯业有限公司整体变更设立 四川华体灯业有限公司原有的权利义务均由股份有限公司承继 [1] - 公司注册名称为四川华体照明科技股份有限公司 中文简称为华体照明 英文全称为Sichuan Huati Lighting Technology Co Ltd [1] - 公司住所位于四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号 邮政编码为610200 [2] - 公司注册资本为人民币16,317.7886万元 [2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [2] - 董事长为公司的法定代表人 [2] 上市与股份发行 - 公司于2017年5月19日经中国证监会批准 首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股 其中发行新股2,500万股 于2017年6月21日在上海证券交易所上市 [1] - 公司股份总数为16,317.7886万股 均为普通股 公司可依法发行普通股和优先股 [6] - 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则 同类别的每一股份应当具有同等权利 [5] - 公司发行的面额股以人民币标明面值 [5] - 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管 [5] - 公司的发起人为14名 发起人以各自持有的四川华体灯业有限公司的股权所对应的净资产作为出资 并以发起设立方式设立公司 [5] 经营范围 - 公司经营宗旨为依据有关法律、法规 自主开展各项业务 不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力 为广大客户提供优质服务 实现股东权益和公司价值的最大化 创造良好的经济和社会效益 [3] - 公司经营范围包括许可项目和一般项目 涵盖照明器具制造与销售、信息系统集成服务、新兴能源技术研发、储能技术服务、电池销售与制造、物联网技术服务与设备制造、输配电及控制设备制造、智能控制系统集成、充电桩销售、电动汽车充电基础设施运营、光伏设备及元器件制造与销售、太阳能发电技术服务、软件开发与销售、半导体照明器件制造与销售等 [4] 股东与股东会 - 股东以其认购的股份为限对公司承担责任 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 [2] - 股东会由全体股东组成 是公司的权力机构 依法行使选举和更换董事、审议批准董事会报告、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散清算、修改章程等职权 [16] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次 应当于上一会计年度结束后的6个月内举行 [18] - 单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权请求召开临时股东会 [18] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过 特别决议由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过 [30] 董事会与董事 - 公司设董事会 董事会由5-11名董事组成 设董事长1人 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 [45] - 董事由股东会选举或者更换 任期3年 任期届满可连选连任 [39] - 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [39][41] - 董事会行使召集股东会并报告工作、执行股东会决议、决定公司经营计划和投资方案、制订利润分配方案和弥补亏损方案、制订增加或减少注册资本方案、拟订重大收购或合并分立方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司经理及其他高级管理人员等职权 [45] 独立董事 - 公司建立独立董事制度 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系 或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事 [53] - 独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一 [53] - 独立董事行使特别职权包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查、向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、依法公开向股东征集股东权利、对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [55] 审计委员会 - 董事会设置审计委员会 行使《公司法》规定的监事会的职权 [56] - 审计委员会成员为3名 为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人 [57] - 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 [57]

总则 - 制定细则旨在提高公司管理效率、完善法人治理结构、明确总经理职责并促进公司稳定健康发展 [2] - 总经理由董事会聘任或解聘，主持公司经营管理工作并对董事会负责 [2] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监等由董事会聘任的人员 [2] 任职资格 - 高级管理人员需具备诚信勤勉、企业管理经验、组织协调能力、行业熟悉度及身体健康等基本条件 [4] - 禁止有《公司法》第一百七十八条规定情形或证监会市场禁入者担任高级管理人员 [4] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事总数的二分之一 [4] - 高级管理人员需专职在公司工作且不得在控股股东及其控制企业兼任除董事外的职务 [4] 任免程序 - 总经理由董事长提名且董事会聘任，副总经理由总经理推荐且董事会聘任，财务总监由总经理提名且董事会聘用 [6] - 高级管理人员任期三年且可连任，辞职程序按劳动合同约定执行 [6] 职权和义务 - 总经理职权包括主持生产经营、组织实施董事会决议、拟订管理制度、审批日常费用、签署合同及提议高管任免等 [8][9] - 副总经理职责包括协助总经理工作、分管部门管理、参与决策及代行总经理职务等 [9] - 财务总监职责包括主管财务工作、编制财务报告、审核费用支出及提供财务分析等 [10] - 高级管理人员需遵守禁止越权、谋取私利、侵占机会、挪用资金、泄露秘密及安排亲属任职等义务规定 [12] 总经理办公会议制度 - 会议议题包括执行董事会决议、研究日常经营重大问题如发展规划、财务预算、机构设置及人员任免等 [12][13] - 会议每月定期召开一次，特殊情况可在五日内召开临时会议 [13] - 涉及职工利益事项需事先听取职工大会和职工代表大会意见 [14] - 会议决定由总经理作出，重大分歧需报告董事长或提请董事会决定 [15] - 会议纪要需保存至少10年且由总经理签发 [16] 总经理工作报告 - 总经理需定期或不定期向董事会报告经营重大事项，并对报告真实性承担责任 [16][18] - 定期报告每年两次，分别在半年及年度结束后两个月及四个月内递交 [16] - 报告内容涵盖董事会决议执行情况、年度计划实施、重大合同签署、资金运用及投资项目进展等 [18]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第十八次会议于2025年8月22日在上海浦东民生路召开 [1] - 应到董事5人 实到董事5人 部分监事和高管人员列席会议 [1] - 会议召集和召开符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》 认为报告编制程序合法合规 [1] - 报告内容真实准确完整反映公司2025年半年度经营实际情况 [1] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 董事会同意取消监事会 由董事会审计委员会行使监事会职权 [2] - 同步废除《监事会议事规则》 该议案尚需提交股东大会审议 [2] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [2] 公司章程修订 - 根据上交所股票上市规则和上市公司章程指引要求修订《公司章程》 [2] - 具体修订内容详见同日披露的相关公告 [2] - 该议案尚需提交股东大会审议 表决结果为5票赞成 [2][3] 治理制度完善 - 董事会同意重新修订14项公司治理制度以提升治理水平 [3] - 其中前6项子议案需要提交股东大会审议 [3] - 表决结果为5票赞成 0票反对 0票弃权 [3] 股东大会召开安排 - 董事会提请以现场投票和网络投票相结合方式召开2025年第二次临时股东大会 [3] - 股东大会将审议前述需要提交的议案 [3] - 会议具体时间地点和议程详见同日发出的股东大会通知 [3]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第三十一次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应参与表决董事8名，实际参与表决董事8名，由董事长王丽卿主持[1] - 会议通知于2025年8月19日以书面及电子邮件形式发出，符合《公司法》及公司章程规定[1] 公司章程及治理制度修订 - 董事会同意修改《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》以完善公司治理[1] - 拟修订及制定部分公司内部治理制度，包括12项子议案均获全票通过[2] - 修订后的章程及制度需提交股东会审议，部分条款需在H股发行上市后生效[24][25] H股发行上市计划 - 公司拟发行H股股票并在香港联交所主板上市，以推进国际化战略及提升品牌竞争力[3] - 发行规模不超过发行后总股本的15%（超额配售选择权行使前），并授予不超过15%的超额配售选择权[6] - 发行方式包括香港公开发售及国际配售，定价采用市场化机制根据簿记结果确定[5][6] - 募集资金拟用于门店网络拓展、产品开发、供应链升级及潜在收购等用途[9] 监管审批与授权安排 - 发行需获中国证监会备案及香港联交所、香港证监会核准[4][9] - 董事会提请股东会授权董事会及授权人士全权处理发行相关事项，授权期限为股东会决议通过后24个月[12][20] - 确定王丽卿、蔡冬娜为董事会授权人士，可转授权处理发行上市具体事务[21] 财务及审计安排 - 发行前滚存利润由新老股东按持股比例共享，富睿玛泽会计师事务所获聘为发行上市审计机构[22][28] - 公司拟购买董事及高级管理人员责任保险（含招股说明书责任保险）[28] 公司架构调整 - 发行完成后公司将转为境外募集股份有限公司，成为深交所与港交所两地上市公众公司[9] - 拟根据香港《公司条例》注册为非香港公司，并在香港设立主要营业地址[29] - 执行董事确定为王丽卿、王泽宁、李博，独立非执行董事包括林丽叶（首席）、蔡清良、赵景文[27] 股东会安排 - 公司拟于2025年9月8日召开2025年第二次临时股东会审议上述议案[30][31]

公司治理与会议决议 - 公司于2025年8月22日以现场与通讯结合方式召开第二届监事会第十三次会议 全体3名监事均参会 会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过三项议案 包括2025年半年度报告及摘要、募集资金存放与使用情况专项报告、取消监事会并修订《公司章程》 所有议案均获3票同意 无反对或弃权票 [1][2][3] 财务报告与合规性 - 监事会确认2025年半年度报告编制及审议程序符合法律法规 内容真实准确完整反映公司半年度财务状况和经营成果 [1] - 募集资金存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》及公司内部管理制度 报告期内资金专户存储专项使用 未出现变相改变用途或损害股东利益的情形 [2] 治理结构变更 - 公司拟取消监事会 由董事会审计委员会承接监事会职权 同步废止《监事会议事规则》 相关调整基于《公司法》《科创板股票上市规则》等最新法规要求 [3] - 《公司章程》修订议案尚需提交股东会审议 同步涉及工商变更登记及部分治理制度修订制定 [3]

监事会会议召开情况 - 第六届监事会第十四次会议于2025年8月21日11:00以现场方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月11日通过电子邮件、短信和微信方式发出 [1] - 应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席沈家庆主持 [1] 半年度报告审议结果 - 监事会审议通过公司2025年半年度报告及摘要 [1] - 半年度报告编制符合法律法规、公司章程及内部管理制度要求 [2] - 报告内容真实准确反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2] 公司治理结构变更 - 审议通过取消监事会及废除监事会相关制度的议案 [2] - 取消监事会系为符合最新《公司法》《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）要求 [2] - 原监事会职权将由董事会审计委员会承接 [2] - 同步废止《公司监事会议事规则》等监事会相关制度 [2] - 变更议案表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [2][3]

会议基本信息 - 会议时间为2025年9月8日下午1点00分 [3] - 会议地点为重庆市九龙坡区森迪大道58号秦安股份会议室 [3] - 主持人为董事长YUANMING TANG先生 [3] - 出席及列席人员包括股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员及律师等 [3] 会议议程 - 议程包括主持人宣布会议开始、介绍出席会议情况、推举监票人计票人、审议议案、股东发言及提问、股东投票表决、统计表决结果、律师宣读法律意见、与会人员签字、主持人宣布会议结束 [3][5] 股东会规则 - 股东发言时间不超过3分钟且需围绕会议议案 [2] - 会议采用现场投票和网络投票相结合方式 [2] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [3] - 现场表决统计由两名股东代表计票、一名监事代表及一名律师监票 [3] 审计机构续聘 - 拟续聘天健会计师事务所为2025年度审计机构 [4] - 天健会计师事务所2024年业务收入总额29.69亿元其中证券业务收入14.65亿元 [4] - 审计客户家数756家审计收费总额7.35亿元 [4] - 拟支付2025年度审计费用60万元（年报审计40万元内控审计20万元） [7] - 天健近三年受到行政处罚4次监督管理措施13次自律监管措施8次 [7] 公司治理结构调整 - 拟取消监事会职权由董事会审计委员会行使 [8] - 相应废止《监事会议事规则》 [8] - 修订《公司章程》中涉及监事会的条款 [9] - 制定《秦安股份公司章程》修订对比表 [11] 公司章程修订内容 - 法定代表人条款修订：董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [12] - 新增法定代表人责任条款：公司承担民事责任后可向有过错法定代表人追偿 [12] - 股东权利修订：符合条件股东可查阅会计账簿需连续180日以上单独或合计持有3%以上股份 [18] - 股东会决议效力条款新增四种决议不成立情形 [22] - 对外担保规则修订：增加"证券交易所或本章程规定的其他担保"情形 [28] - 新增财务资助审议标准：单笔金额超净资产10%或被资助对象资产负债率超70%等需股东会审议 [29] - 股东会召集条款修订：监事会相关职权调整为审计委员会行使 [30][31] - 股东提案权门槛从3%股份降至1%股份 [36] 制度修订与废止 - 拟修订和废止部分公司治理制度 [9] - 具体内容详见2025年8月23日披露的公告编号2025-029 [10]

监事会会议召开情况 - 第二届监事会第八次会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 所有3名监事均出席[1] - 会议通知于2025年8月12日通过当面送达和邮件方式发出 符合《公司法》及公司章程规定[1] 半年度报告审议 - 监事会确认2025年半年度报告及其摘要编制程序合规 内容真实准确反映公司财务状况和经营成果[2] - 报告内容符合法律法规要求 无虚假记载或重大遗漏[2] 募集资金管理 - 2025年半年度募集资金存放与使用严格遵循监管规则 无违规情形[2] - 专项报告内容真实准确完整 已披露于巨潮资讯网[2] 募投项目调整 - 募集资金投入方式由"向子公司借款"变更为"向子公司增资" 经审慎研究后实施[2] - 调整旨在提高资金使用效率 优化产业布局并增强核心竞争力[2] 资金管理措施 - 将使用部分闲置募集资金（含超募资金）及自有资金进行现金管理[3] - 措施在保障募投项目建设和正常经营前提下实施 旨在提升资金使用效率[3] - 部分超募资金将永久补充流动资金 符合监管规定且不改变募集资金用途[4] 公司章程修订 - 修订《公司章程》系根据证监会及深交所规定进行的制度安排[4] - 修订有利于提升公司治理水平 保护投资者合法权益[4] 海外业务拓展 - 使用自有资金向子公司Kingchem Life Science LLC增资 用于Kingchem Laboratories Inc建设[4] - 增资旨在响应海外市场需求 强化协同发展战略并提升国际竞争力[4] 决议表决结果 - 所有议案均获得监事会全票通过（同意3票 反对0票 弃权0票）[2][3][4] - 涉及资金使用及章程修订的议案需提交2025年第一次临时股东会审议[3][4]