财务表现 - 2025财年营业额896.56亿港元，同比下降17.5% [1] - 归母净利润59.16亿港元，同比下降9.0% [1] - 经营溢利147.46亿港元，同比增长9.8%，主要受益于产品组合优化和成本管理 [1] - 黄金借贷公允值损失61.8亿港元，拖累净利润 [1] 门店战略调整 - 2025财年内地净关闭896家门店，总数从7403家降至6274家 [2][5][6] - 2018年启动"新城镇计划"开放加盟，2023财年曾净增1631家门店 [5] - 急速扩张导致毛利率从2021财年28.6%降至2024财年20.5% [6] 市场竞争格局 - 老铺黄金市值1522亿港元超越公司1270亿港元，其36家门店平均业绩超3亿元 [2][10][11] - 竞争对手潮宏基2024年净增129家门店至1505家，周六福线上销售复合年增长率46.1% [11] - 公司定价黄金产品销售额同比增长105.5%，零售值占比从9.4%升至25.6% [11] 产品与品牌策略 - 关闭低效门店同时开设体验店，强化黄金产品设计溢价和工艺附加值 [2] - 个性品牌MONOLOGUE逆势净增16家门店至81家，推出回收金产品 [7][9] - 珠宝镶嵌/K金首饰业务同店销售下滑22.9%，营收占比从24%降至14% [9] 管理层变动 - 执行董事廖振为离职，其曾负责ENZO、MONOLOGUE等个性品牌板块 [7] - 2024年9月以来多名高管变动，包括郑志刚、郑炳熙等 [7] 黄金价格影响 - 2024年4月足金价格达1082元/克峰值，当前1035元/克 [3] - 高金价抑制消费需求，内地同店销售下降19.4%，港澳下滑26.1% [5] 资本运作 - 拟发行88亿港元可转换债券，用于黄金业务扩张、门店升级及全球化 [2]

差异化分红方案 - 公司2024年度利润分配方案为向全体股东每10股派发现金红利1.19元（含税），总股本变动时维持每股分配比例不变并调整总额 [3] - 截至2024年12月31日公司未分配利润为人民币基数（具体金额未披露），分红总额将根据股权登记日总股本动态调整 [3] 差异化分红原因 - 公司因回购注销18.04万股限制性股票（含6名离职激励对象17.8万股及1名未达标激励对象0.24万股）导致该部分股票不参与本次分红 [4] - 差异化分红属于已完成授予登记但激励股份不参与分配的情形，回购注销程序尚未完成 [4] 股权结构及参数计算 - 实施利润分配时股权登记日前公司总股本为1,243,704,027股，参与分红的股本数为1,243,523,627股 [5] - 虚拟分派现金红利计算为（参与分配股本1,243,523,627股×每股0.119元）/总股本1,243,704,027股=0.119元/股 [6] 除权除息影响 - 实际分派与虚拟分派计算的除权除息参考价格均为12.061元/股（假设前收盘价12.18元），绝对影响值为0.00<1% [6][7] - 差异化分红对除权除息参考价格影响极小，未触发1%的显著性阈值 [7] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》及《公司章程》规定，未损害公司及股东利益 [8]

差异化分红事项法律意见书核心内容 - 天禾律师事务所就芜湖富春染织2024年度利润分配涉及的差异化分红事项出具法律意见书 [1][2] - 差异化分红原因系公司回购专用账户中的2,067,080股不享有利润分配权 [3][4] - 分红方案为每10股派发现金红利1.80元（含税）并以资本公积金每10股转增3股 [4][5] 差异化分红方案细节 - 截至2025年5月30日公司总股本149,766,330股 扣减回购股份后实际参与分配股本147,699,250股 [5] - 现金分红总额26,585,865元 转增股份44,309,775股 转增后总股本将增至194,076,105股 [5] - 除权参考价计算公式采用（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） [5][6] 除权除息价格影响分析 - 以申请日前一交易日收盘价13.83元/股计算 实际除权参考价为10.50元/股 [6] - 虚拟除权参考价10.5351元/股 两者差异绝对值0.3343% 小于1%阈值 [6] - 符合上交所关于差异化权益分派对除权价影响不超过1%的规定 [7] 法律合规性结论 - 差异化分红符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《公司章程》要求 [7][8] - 回购股份不参与分配的性质及价格影响幅度均满足监管条件 [7]

差异化权益分派方案 - 公司于2024年8月23日通过回购股份方案，回购价格不超过23元/股，回购资金总额1000-2000万元，回购期限6个月，并于2025年1月10日实施完毕[3] - 截至申请日公司证券回购专用账户股份余额为1,374,700股，该部分股份不享有表决权、利润分配等权利[3] - 2025年5月26日股东大会通过2024年年度利润分配方案：以扣除回购股份后的股本为基数，每10股派发现金红利2.35元（含税），不转增股本不送红股[4] 差异化分派计算依据 - 除权除息参考价计算公式为（前收盘价-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）[4] - 以2025年6月5日收盘价16.30元/股计算，实际分派除权参考价为16.065元/股[4] - 虚拟分派计算的除权参考价为16.067元/股，两者差异绝对值0.012%，影响在1%以下[4][5] 股本结构数据 - 截至权益分派股权登记日公司总股本133,820,000股，扣除回购股份1,374,700股后参与分派股本为132,445,300股[4] - 实际现金分红总额计算为（132,445,300×0.235）÷133,820,000≈0.233元/股[4]

差异化权益分派方案 - 公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）[2] - 如在权益分派公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间应分配股数发生变动，公司将维持每股分配比例不变并相应调整分配总额[2] - 可参与本次权益分派的股份数量为217,005,886股，合计派发现金红利217,005,886元（含税）[4] 回购股份情况 - 截至核查意见出具日，公司回购专户股份总额为2,060,000股，包括已完成回购的1,260,000股和尚未实施完毕的800,000股[3] - 根据相关规定，回购专用账户中的2,060,000股不享有利润分配权利，故不参与2024年度权益分派[3] 除权除息计算 - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），其中现金红利及流通股份变动比例按总股本摊薄调整后计算[4] - 虚拟分派的现金红利为0.9906元/股，按前收盘价41.8元/股测算，实际与虚拟分派计算的除权除息参考价格差异为0.0230%，影响小于1%[4] 合规性核查 - 本次差异化权益分派符合不分配回购股份且对除权除息参考价格影响小于1%的条件[5] - 保荐机构认为该方案符合《公司法》《证券法》及上交所相关监管规定，未损害上市公司和股东利益[5]

差异化分红事项 - 公司因回购股份导致总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化权益分派特殊除权除息处理 [6] - 公司已回购692.68万股股份，占总股本3.37%，回购专用账户中的股份不参与利润分配 [6] - 差异化分红方案为每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），不转增不送红股 [7] 分红方案细节 - 截至2025年5月30日，公司总股本为229,338,293股，扣除已回购的6,926,800股后，实际参与分配的股份为222,411,493股 [7] - 除权除息参考价格计算公式为（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例），本次流通股份变动比例为0 [8] - 以2025年5月30日收盘价15.51元/股计算，除权除息参考价格为15.46元/股 [8] 法律合规性 - 差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《股份回购规则》《自律监管指引7号》及《公司章程》相关规定 [9][10] - 差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小 [8]

差异化权益分派事项核查 回购股份情况 - 2024年第一期股份回购已完成，累计回购3,705,500股，占总股本0.81%，使用资金总额3,000万元至6,000万元，回购价格不超过23元/股 [1] - 2024年第二期股份回购计划进行中，拟回购资金总额5,000万元至1亿元，回购价格不超过28元/股，截至核查日已累计回购1,850,000股 [2] 差异化分红方案 - 以扣除回购专用账户3,705,500股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税），不进行资本公积转增股本或送红股 [2] - 因限制性股票归属导致总股本由457,678,129股增至461,157,283股，调整后现金分红总额为20,127,878.45元（含税） [3][4] 除权除息计算 - 虚拟分派每股现金红利为0.04365元/股，以前一交易日收盘价28.76元/股测算，除权除息参考价为28.71635元/股 [4] - 差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0003%，远低于1%的监管阈值 [4][5] 合规性确认 - 差异化分派符合《公司法》《证券法》及交易所自律监管规则，属于回购股份不参与分配的法定情形 [5] - 保荐机构确认方案不存在损害上市公司及全体股东利益的情形 [5]

差异化权益分派原因 - 公司通过集中竞价交易累计回购股份2,172,061股，占总股本1.05%，回购专用账户股份不享有利润分配权利，因此实施差异化权益分派 [1][2] - 回购计划包括两期：第一期回购金额2,000万至3,000万元，价格上限34.70元/股；第二期回购金额1,000万至2,000万元，价格上限20.00元/股 [1] 差异化权益分派方案 - 以扣除回购股份后的205,477,436股为基数，每10股派发现金红利1.25元（含税），合计派发25,684,679.50元 [2] - 若分配基数在股权登记日前发生变动，将维持每股分配比例不变，调整分配总额 [2] 除权除息计算依据 - 采用公式：除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例），因仅现金分红且无股本变动，流通股份变动比例为0 [3] - 实际分派计算的除权参考价为14.7150元/股（前收盘价14.84元，现金红利0.125元/股） [3][5] - 虚拟分派计算的除权参考价为14.7163元/股（摊薄后虚拟现金红利0.1237元/股），与实际分派参考价差异仅0.01% [4][5] 保荐机构核查结论 - 保荐机构国泰海通证券认为本次差异化权益分派符合法律法规，未损害公司及股东利益 [5]

差异化分红事项的法律意见 - 公司2024年度利润分配涉及差异化分红特殊除权除息处理，由北京大成（广州）律师事务所出具法律意见 [1] - 差异化分红原因包括回购专用账户存在未使用完毕的股份余额25,545,058股，占公司总股本的0.9519% [3] - 公司2024年度利润分配方案为每股派发现金红利0.045元（含税），预计派发现金红利总额119,611,319.99元（含税） [4] 差异化分红的原因 - 公司回购专用证券账户剩余回购股份数量为25,545,058股，预计在实施2024年度利润分配时股权登记日前仍有库存股25,545,058股 [3] - 公司2024年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为382,587,012.47元，母公司年初未分配利润为3,276,144,547.07元 [4] - 因回购股份不参与利润分配，造成同股不同权，需进行差异化分红特殊除权除息处理 [5] 差异化分红的计算依据 - 虚拟分派的现金红利计算公式为参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本，结果为0.0446元 [5] - 以2025年5月29日收盘价5.28元/股为基础，实际分派计算的除权（息）参考价格为5.235元/股，虚拟分派计算的除权（息）参考价格为5.2354元/股 [5] - 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.0076%，影响较小 [5] 结论意见 - 公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购股份指引》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形 [6]

利润分配方案 - 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.44元（含税）[1] - 公司总股本由457,678,129股增加至461,157,283股，调整后现金分红总额为20,127,878.45元（含税）[1] - 公司不进行资本公积转增股本，不送红股[1] 差异化分红除权除息 - 除权（息）参考价格计算公式为（前收盘价格－0.04365）÷（1+0），即前收盘价格减去0.04365元/股[4] - 每股现金红利为0.04365元/股，流通股份变动比例为0[2] 分配实施办法 - 除自行发放对象外，股东红利委托中国结算上海分公司通过资金清算系统派发[5] - 公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配[5] - 无限售条件流通股自然人股东持股超过1年暂免征收个人所得税，持股1年以内暂不扣缴[5] - 有限售条件流通股自然人股东税后每股实际派发现金红利0.0396元[6] - QFII股东税后每股实际派发现金红利0.0396元[6] - 香港市场投资者通过"沪股通"持有股票的股东税后每股实际派发现金红利0.0396元[7] - 其他法人股东及机构投资者税前每股实际派发现金红利0.044元[7] 相关日期 - 股权登记日、除权（息）日、现金红利发放日未披露具体日期[5]