回购方案核心内容 - 公司计划以集中竞价交易方式回购股份 资金总额不低于人民币5000万元 不超过人民币10000万元 [1] - 回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划 并将在回购实施结果公告后3年内使用完毕 [1] - 回购价格上限为43.02元/股 不高于董事会决议前三十个交易日股票交易均价的150% [2][7] 回购实施细节 - 回购期限为自董事会审议通过之日起12个月内 [2] - 回购资金来源为公司自有资金 [1][8] - 采用集中竞价交易方式通过上交所系统进行回购 [2] 财务影响分析 - 按回购金额上限10000万元测算 回购股份比例约占公司总股本的0.28% [6] - 公司总资产768554.97万元 归属于上市公司股东的净资产427318.68万元 流动资产355936.40万元 [9] - 资产负债率为44.40% 回购不会对偿债能力和持续经营能力产生重大影响 [9] 股权结构变动 - 按回购金额下限5000万元测算 回购数量约为116.23万股 占总股本比例0.14% [6] - 回购完成后股权分布仍符合上市条件 不会导致控制权发生变化 [9][10] 股东持股情况 - 控股股东 董事 监事及高级管理人员和持股5%以上股东未来3个月 6个月暂无减持计划 [2][10] - 公司董事 总经理张恭敬于2024年12月买入2000股股份 [10] - 已开立回购专用证券账户 账户号码B886467827 [14] 审议程序 - 2025年4月18日第三届董事会第二十三次会议审议通过回购方案 [3] - 2025年5月12日2024年年度股东大会审议通过该方案 [3] - 回购方案符合上交所上市公司自律监管指引第7号相关规定 [3]

股东大会召开安排 - 公司将于2025年5月28日（星期三）下午15:00召开2025年第一次临时股东大会，现场会议地点未明确说明 [2] - 网络投票时间分为两部分：通过深交所交易系统投票时间为5月28日上午9:15-9:25和9:30-11:30、下午13:00-15:00，通过互联网投票系统时间为5月28日9:15-15:00 [2] - 股东可选择现场投票或网络投票（含交易系统和互联网系统），重复投票以第一次有效结果为准 [3] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年5月22日15:00，登记在册股东有权参会，可委托非股东代理人出席 [3] - 参会人员包括公司董事、监事、高管、聘请律师及法规要求的其他人员 [3] - 现场登记需提供股东账户卡/持股证明、身份证复印件等材料，法人股东需加盖公章 [5] 审议议案内容 - 主要审议三项特别决议事项：2025年股票期权与限制性股票激励计划草案及摘要、考核管理办法、授权董事会办理股权激励事宜 [4] - 议案需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东需回避表决 [5] - 对持股5%以下中小投资者表决单独计票并披露结果 [5] 会议联系方式 - 会议联系地址为深圳市南山区高新技术园联合总部大厦30楼，联系电话0755-26951598，联系人旷隆威 [6][7] - 网络投票操作流程详见附件，需通过深交所数字证书或服务密码认证 [7] - 会议不安排食宿，费用自理 [7] 授权委托要求 - 授权委托书需明确表决指示（同意/反对/弃权），有效期至股东大会结束 [8] - 法人委托人须加盖公章，需填写委托人证券账户、持股数量及受托人身份证信息 [8] - 委托书可剪报、复印或自制，格式需符合公告要求 [8]

激励计划调整背景 - 公司于2025年5月12日召开第九届董事会第三十五次会议 审议通过调整2025年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案 [1] - 调整依据为公司2025年第一次临时股东会对董事会的授权 无需另行提交股东会审议 [1][3] 具体调整内容 - 原拟首次授予的233名激励对象中有1名自愿放弃权益 调整后激励对象人数变为232人 [3] - 拟首次授予的权益总量保持不变 放弃份额在其他激励对象间重新分配 [3] 履行程序情况 - 董事会 监事会及薪酬与考核委员会均已审议通过相关调整及授予议案 [1][2] - 激励对象名单已完成内部公示程序 监事会未收到任何异议 [2] - 法律意见书确认调整程序符合《上市公司股权激励管理办法》等法规要求 [4] 影响与结论 - 本次调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响 [4] - 独立财务顾问认为公司和激励对象均符合授予条件 后续需办理信息披露及登记手续 [5]

股权激励计划授予安排 - 公司监事会同意以2025年5月12日作为限制性股票与股票期权激励计划的首次授予日 [2] - 向178名激励对象授予1328.00万股限制性股票 [2] - 向102名激励对象授予股票期权 [2] 激励对象资格核查 - 激励对象均为公司在职员工 不含独立董事 监事及持股5%以上主要股东或实际控制人及其直系亲属 [1] - 所有激励对象最近12个月内未被证券交易所或证监会认定为不适当人选 [1] - 激励对象最近12个月内无重大违法违规行为及市场禁入记录 [1] - 激励对象符合《公司法》及《上市公司股权激励管理办法》规定的任职资格条件 [1][2] 合规性声明 - 监事会确认激励对象不存在《公司法》规定不得担任公司董事及高级管理人员的情形 [1] - 激励对象资格符合法律法规及公司章程要求 主体资格合法有效 [1][2] - 激励计划符合《证券法》《管理办法》等规范性文件规定 [1]

回购方案核心内容 - 回购资金总额不低于2000万元且不超过4000万元 [1] - 回购价格上限为19.68元/股 不高于董事会决议前30个交易日均价的150% [1] - 回购期限为董事会审议通过后12个月内 [1] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购方式为集中竞价交易 [1] 回购方案审议程序 - 2025年4月14日第四届董事会第十五次会议全票通过回购议案 [2] - 因用途为员工激励 无需提交股东大会审议 [2] - 审议程序符合上交所相关监管规定 [2] 回购方案具体细节 - 预计回购101.63万至203.25万股 占总股本0.94%至1.88% [3][4] - 资金来源为自有或自筹资金 [5] - 回购专用证券账户已开立 账户号码B887294798 [10] 回购对公司影响 - 按4000万元上限测算 占公司净资产4.09% 流动资产5.78% 总资产5.22% [6] - 占货币资金比例12.07% 不会对偿债能力产生重大影响 [7] - 不会导致公司股权分布不符合上市条件 [7] 股东及董监高情况 - 董事、监事、高管及控股股东未来3个月、6个月暂无减持计划 [1][8] - 上述人员在回购决议前6个月内无买卖公司股份行为 [7] 回购后续安排 - 回购股份需在实施结果公告后3年内转让或注销 [8] - 如未按期转让将依法减少注册资本并注销股份 [8] - 已授权管理层全权办理回购相关事宜 [9]

股权激励计划解除限售情况 - 公司2021年第一期股权激励计划预留授予部分限制性股票第三个解除限售期届满，22名激励对象符合条件，可解除限售167,400股，占公司总股本的0.0562% [1][8] - 预留授予限制性股票的限售期为授予登记完成日起12/24/36个月，对应解除限售比例为30%/30%/40%，本次第三个限售期于2025年4月12日届满 [8] - 本次解除限售股份上市流通后，公司有限售条件股份减少167,400股至825,020股，无限售条件股份相应增加至296,952,373股 [14] 解除限售条件达成情况 - 公司层面业绩考核达标：2023年营业收入20.06亿元较2020年增长92.8%，净利润2.67亿元较2020年增长109.88%，均超过60%的考核目标 [13] - 个人层面绩效考核显示22名激励对象结果均为A级，可100%解除限售额度 [11] - 公司及激励对象均未发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形，包括财务造假、重大违法违规等负面事项 [8][9][12] 股权激励计划历史实施情况 - 预留授予限制性股票于2022年4月12日完成登记上市，此前首次授予部分已于2021年2月10日上市 [4][6] - 历次解除限售期累计回购注销离职激励对象股票：2022年回购147,000股，2023年回购82,800股，2024年回购6,600股 [5][6][7] - 董事会及监事会已就各期解除限售条件召开专门会议审议，并获律师出具法律意见书确认程序合规 [1][4][6][7] 股本结构变动 - 本次解除限售前后公司总股本保持297,777,393股不变，其中股权激励限售股清零，高管锁定股维持825,020股 [14] - 无限售流通股占比从99.67%提升至99.72%，股权激励股份全部转化为流通股 [14]

考核目的 - 建立长期激励约束机制，保障激励计划顺利推进，助力公司战略目标达成 [2] - 引导激励对象聚焦核心业务与关键绩效指标，激发工作积极性与创造力 [2] - 将考核结果作为权益授予、归属或解锁的关键依据，实现激励与绩效紧密挂钩 [2] 考核原则 - 坚持公平、公正、公开原则，严格评价激励对象工作业绩 [2] - 实现激励计划与工作绩效、能力、态度紧密结合 [2] 考核范围 - 适用于所有经董事会审议通过的激励对象 [2] - 激励对象需在考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会领导、组织和审核考核工作，授权人力资源部具体实施 [2] - 人力资源部、财务部负责收集和提供考核数据，确保真实可靠 [2] - 董事会负责审核考核结果，关联董事需回避 [3] 公司层面业绩考核 - 首次授予部分考核年度为2025-2026年，每年考核一次 [3] - 2025年业绩目标：IND不少于2项（以实现首例入组为标准），营业收入以2024年为基数增长率不低于10% [4] - 2026年业绩目标：IND不少于2项（以实现首例入组为标准），营业收入以2024年为基数增长率不低于20% [4] - 预留部分若在2025年三季报披露前授予，考核目标与首次授予一致；若之后授予，考核年度为2026-2027年 [4] - 2026年业绩目标（预留部分）：IND不少于2项，启动2-3项新临床试验，营业收入增长率不低于20% [4] - 2027年业绩目标（预留部分）：IND不少于2-3项，启动2项新临床试验，营业收入增长率不低于30% [4] - 未达业绩目标时，当期计划归属股票不得归属并作废失效 [5] 个人层面业绩考核 - 绩效考核分为优秀A、良好B、一般C、及格D、不及格E五档 [5] - 个人层面归属比例对应为100%、100%、80%、50%、0% [5] - 实际可归属额度=公司层面归属系数×个人拟归属额度×个人层面归属比例 [5] - 因考核不能归属的股票作废失效，不可递延 [6] 考核期间与程序 - 首次授予部分考核期间为2025-2026年，每年考核一次 [6] - 人力资源部在薪酬与考核委员会指导下实施考核，形成报告提交审核 [6][7] - 考核结果需在15个工作日内通知对象，异议可在5个工作日内提出申诉 [7] - 考核记录由人力资源部保密存档5年，超期需批准后销毁 [7] 附则 - 本办法由董事会制定、解释、修订 [8] - 子公司指公司合并报表范围内的子公司 [8] - 本办法与后续法律法规冲突时，以法律法规为准 [8] - 本办法自股东会审议通过且激励计划生效后实施 [8]

公司主体资格 - 公司具备实施2025年限制性股票激励计划的主体资格 未出现最近12个月内被证券交易所或证监会认定为不适当人选、因重大违法违规行为被行政处罚或市场禁入、存在《公司法》规定不得担任董高监情形、法律法规禁止参与股权激励等情形 [2] - 公司不存在最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见/无法表示意见的审计报告、最近36个月内未按规分红、法律法规禁止实施股权激励等情形 [1] 激励对象合规性 - 激励对象不包括公司独立董事及监事 也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶父母子女 [2] - 激励对象范围符合《上市公司股权激励管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定 主体资格合法有效 [2] - 公司将在股东大会前内部公示激励对象姓名及职务不少于10天 监事会于股东大会前5日披露审核意见及公示情况说明 [2] 激励计划内容 - 限制性股票的授予安排及归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等）未违反相关法律法规 未损害公司及全体股东利益 [2] - 计划建立经营者与股东利益共同体机制 提升管理效率与水平 符合公司可持续发展需求 [4] 实施程序 - 限制性股票激励计划相关议案需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [2] - 监事会一致同意公司实施2025年限制性股票激励计划 [4]

股权激励计划实施情况 - 公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第一批次完成股份归属 实际归属人数为14人 原15名激励对象中1名暂缓归属[1] - 本次归属股份数量为144.6066万股 占首次授予限制性股票总量的40% 授予价格为7.80元/股[16] - 激励对象包含董事、执行总裁姚巍获授100万股 本次归属40万股 副总经理姜萍获授15万股 本次归属6万股 财务总监张丽莎获授10万股 本次归属4万股[17] 股份变动及资金情况 - 本次归属后公司总股本由500,462,150股增加至501,908,216股 新增无限售条件流通股1,446,066股 占比由77.98%提升至78.04%[20] - 公司收到14名激励对象缴纳增资款11,279,314.80元 其中1,446,066元计入股本 9,833,248.80元计入资本公积[19] - 归属募集资金将全部用于补充公司流动资金 本次归属不会对财务状况和经营成果产生重大影响[20][22] 业绩考核达成情况 - 2024年公司营业收入达1,396,789,414.24元 较2023年增长12.35% 超过10%的考核目标 满足第一个归属期业绩条件[14] - 激励计划考核要求以2023年为基数 2024-2026年营业收入增长率分别不低于10.00%、23.20%、41.68%[6][7] - 个人绩效考核结果S+/S/A/B等级均对应100%归属比例 6名离职激励对象不符合归属条件[16] 计划执行时间节点 - 首次授予日为2023年12月22日 第一个归属期为2025年4月22日至2026年4月21日[12][13] - 本次归属股票上市流通日为2025年5月14日 占归属前总股本比例0.2889%[18][19] - 激励计划有效期自授予之日起至限制性股票全部归属或作废失效止 最长不超过76个月[2] 制度安排与合规性 - 归属限制性股票不得在定期报告公告前15日内、业绩预告前5日内及重大事件敏感期内操作[2][3] - 董事和高级管理人员所持股份需遵守任职期间每年转让不超过25%及离职后半年禁售的规定[19] - 北京市金杜律师事务所出具法律意见书确认本次归属已取得必要授权且归属条件已成就[22]

会议基本信息 - 现场会议时间定于2025年5月20日14点30分 [5] - 现场会议地点位于广州市黄埔区科学大道182号创新大厦C1栋401房公司会议室 [5] - 会议召集人为公司董事会 网络投票通过上海证券交易所系统进行 投票时间为2025年5月20日9:15-15:00 [5] 财务表现 - 2024年营业收入为98,437,840.91元 同比下降18.03% [10] - 归属于上市公司股东的净利润为11,571,327.43元 同比下降35.73% [10] - 经营活动产生的现金流量净额为15,518,145.06元 同比下降54.71% [10] - 基本每股收益为0.14元/股 同比下降33.33% [10] - 研发投入占营业收入比例为7.97% 较上年增加1.72个百分点 [10] - 营业成本同比下降23.38%至59,278,141.51元 管理费用同比上升22.12%至8,858,270.20元 [11] 利润分配方案 - 拟以总股本扣减回购股份后基数向全体股东每10股派发现金红利0.42元（含税） [13] - 合计拟派发现金红利3,473,122.80元 占2024年度归属于上市公司股东净利润的30.01% [13] - 2024年度不进行资本公积金转增股本 不送红股 [13] 董事及监事薪酬 - 独立董事津贴标准为8万元/年/人（税前） [15] - 在公司担任具体职务的非独立董事按照岗位领取薪酬 未担任职务者不领取津贴 [15] - 监事薪酬标准参照董事方案执行 在公司任职者按岗位领薪 未任职者不领取津贴 [17] 资金管理计划 - 拟使用不超过20,000万元闲置自有资金进行现金管理 期限为股东大会通过后12个月内 [18] - 拟使用不超过30,000万元闲置募集资金进行现金管理 期限为股东大会通过后12个月内 [19] - 资金可循环滚动使用 由财务部负责组织实施 [18][19] 股权激励计划 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》及考核管理办法 [20][21] - 计划旨在建立长效激励机制 吸引和留住优秀人才 [20] - 提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜 包括确定授予日、调整授予数量等 [22] 董事会工作情况 - 2024年召开董事会会议6次 审议议案31项 [24] - 董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略四个专门委员会 [26] - 独立董事勤勉履职 对重大事项发表明确意见 [27] 监事会监督情况 - 2024年召开监事会会议6次 [31] - 监事会认为公司财务报告真实准确 审计意见客观公正 [33] - 公司募集资金使用合规 不存在违规情形 [34]