股权激励计划调整 - 公司于2025年8月5日召开董事会会议，审议通过调整2023年限制性股票激励计划授予价格，调整原因为2024年度每股派发现金红利0.65386元（含税）的权益分派方案，根据激励计划规定需对授予价格进行相应调整 [6][7] - 授予价格调整方法采用公式P＝P0-V，其中P0为调整前授予价格，V为每股派息额，P为调整后授予价格 [7] - 本次调整已获得2022年年度股东大会对董事会的授权，符合上市公司股权激励管理办法和激励计划相关规定 [5][6][7] 预留授予部分归属条件成就 - 预留授予部分第一个归属期为2025年6月26日至2026年6月25日，自2024年6月25日授予日起计算 [8][9] - 公司层面归属条件达成：2023年营业收入增长率达标使X=100%，专利申请数164件超过目标值使Y=100%，综合归属比例100% [10][13] - 个人层面归属情况：176名激励对象中57名评级优秀（A）归属比例100%，115名良好（B）归属比例100%，4名中等（C）归属比例80% [14] 限制性股票作废处理 - 17名激励对象因离职或自愿放弃参与激励计划，已获授但尚未归属的限制性股票作废处理 [14][15] - 4名激励对象因个人绩效考核为中等（C）仅达成80%归属比例，未归属部分限制性股票作废处理 [14][16] - 作废处理依据激励计划规定，对不符合归属条件的限制性股票作废失效，且不可递延至下一年度 [14][15][16] 法律程序与合规性 - 本次调整、归属及作废事项已获得董事会及股东大会必要批准与授权，符合上市公司股权激励管理办法及相关法规要求 [5][6][17] - 法律意见书基于公司提供的声明、审计报告及公开信息检索，确认公司及激励对象未出现法规规定的不得实行股权激励情形 [9][11][12]

2021年限制性股票激励计划回购注销完成 - 公司完成2021年限制性股票激励计划剩余全部限制性股票回购注销 涉及回购注销股票2,304,443股 占回购注销前公司总股本比例0.28% 涉及激励对象281名 [1] - 本次回购注销完成后 公司总股本由832,058,923股减少至829,754,480股 [1][9] 回购注销原因及数量 - 第三期因公司层面及部分激励对象个人层面业绩未达到考核目标 需回购注销未解锁股票2,133,443股 [7] - 因11位激励对象离职不符合激励条件 回购注销其已获授但尚未解除限售的171,000股限制性股票 [7] - 合计回购注销限制性股票2,304,443股 占股权激励计划所涉及标的股票的7.97% [8] 回购价格及资金安排 - 回购价格为授予价格5.01元/股加上银行同期存款利息 [8] - 回购资金总额为12,132,576.51元 全部为公司自有资金 [8] - 支付股份回购款本息共计人民币12,132,576.51元 其中减少实收股本2,304,443.00元 减少资本公积(股本溢价)9,828,133.51元 [8] 股本结构变化 - 回购注销后有限售条件股份由95,937,168股减少至93,632,725股 占比由11.53%降至11.28% [10] - 无限售条件股份保持736,121,755股不变 占比由88.47%升至88.72% [10] - 股份总数由832,058,923股减少至829,754,480股 [10] 激励计划实施历程 - 2021年限制性股票激励计划经过多次调整和解除限售期操作 [4][6][7] - 第一个解除限售期为410名激励对象解除限售7,651,413股 [4] - 第二个解除限售期为277名激励对象解除限售3,937,551股 [6] - 第三个解除限售期为263名激励对象解除限售2,822,557股 [7]

公司治理与股权激励 - 公司于2025年7月25日召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关议案 [1] - 激励计划首次授予对象包括核心技术人员、核心销售人员及董事会认定的其他人员，不包括持股5%以上股东、实际控制人及其亲属、独立董事、监事及外籍员工 [3] - 公司于2025年7月26日至8月5日对激励对象名单进行内部公示，未收到任何异议 [2] 合规性核查 - 监事会核查了激励对象的身份证明、劳动合同、职务及任职文件等材料，确认其任职资格符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》规定 [2] - 激励对象不存在《管理办法》第八条规定的禁止情形，包括未被立案调查、未受行政处罚或市场禁入措施等 [3] - 激励对象基本信息真实有效，无虚假记载或重大遗漏，符合深交所《上市规则》及《自律监管指南》要求 [2][3]

核心观点 - 劲旅环境科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划激励对象王能元在自查期间存在股票买卖行为 但经法律核查认定其交易行为基于个人独立判断 未利用内幕信息 [1][2][3] 股票交易明细 - 激励对象王能元在2025年1月14日至7月14日期间累计买入5,400股 累计卖出3,200股 期末结余2,800股 [2][3] - 买入最高价27.01元/股 最低价18.18元/股 累计成交金额124,605元（不含手续费） [2][3] - 卖出最高价28.11元/股 最低价21.22元/股 累计成交金额69,707元（不含手续费） [2][3] 法律核查结论 - 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据及公司内幕信息知情人报备系统核查 交易行为均发生在知悉激励计划内幕信息前 [2][3] - 安徽天禾律师事务所认定交易基于对二级市场的独立判断 不存在利用内幕信息交易的情形 [3]

2025年限制性股票激励计划审批程序 - 2025年5月8日第六届董事会第九次会议审议通过激励计划草案及相关管理办法 [1] - 2025年5月9日至18日完成激励对象名单公示且未收到异议 [2] - 2025年5月26日股东大会审议通过全部激励计划相关议案 [2] - 2025年5月26日董事会调整激励计划事项并确定首次授予日 [3] - 2025年6月10日董事会进一步调整激励计划相关事项 [3] 首次授予具体细节 - 授予登记完成于2025年8月5日 [4] - 授予股份数量24,845,691股 [4] - 授予价格5.353元/股 [4][5] - 授予对象235人 [4] - 股票来源为二级市场回购的A股普通股 [1][5] 解除限售安排 - 限售期分为授予登记完成后12个月和24个月两阶段 [6] - 限售期内不得转让、担保或偿债 [6] - 资本公积金转增股本等衍生股份同步限售 [7] - 未达标限制性股票将由公司回购注销 [6] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2026年度营业收入和净利润指标 [8] - 净利润指扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润 [8] - 个人绩效分A/B/C/D四级并对应不同解除限售比例 [9] - 未达标股票按授予价加银行存款利息回购注销 [8][10] 股份回购实施情况 - 2023年1-3月回购490.07万股占总股本0.32% 耗资4,996.23万元 [10] - 2024年3-4月回购359.11万股占总股本0.23% 耗资3,009.36万元 [11] - 2025年1-3月回购19,905,973股占总股本1.30% 耗资2.20亿元 [11] - 所有回购股份均用于股权激励或员工持股计划 [10][11][12] 财务及股本影响 - 收到235名激励对象认购款132,998,984.35元 [15] - 总股本不变 仅增加限售股并减少等量库存股 [15] - 募集资金将用于补充流动资金 [16] - 授予行为不影响每股收益及控股股东持股比例 [13][15][16] 实施差异说明 - 原239名激励对象中4人放弃认购 实际授予235人 [10] - 除人数调整外其他内容与公示计划完全一致 [10]

股权激励计划公示情况 - 公司于2025年7月22日在巨潮资讯网披露《2025年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件，包括激励对象名单 [1] - 内部公示时间为2025年7月24日至8月2日共10天，通过邮件、书面、电话及现场沟通方式接受反馈 [2] - 公示期满后未收到任何对拟激励对象名单的异议 [2] 激励对象资格审查 - 董事会薪酬与考核委员会核查了激励对象身份证件、劳动合同、职务信息等材料 [3] - 激励对象包含1名外籍人员，不包括独立董事及持股5%以上股东或实际控制人直系亲属 [4] - 所有激励对象均无《管理办法》第八条规定的禁止情形（如12个月内被监管机构认定为不适当人选、重大违法违规处罚等） [3][4] 激励对象构成与合法性 - 激励对象均为公司及子公司任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干 [3] - 激励对象符合《公司法》《管理办法》等法律法规规定的任职资格及激励条件 [3][4] - 董事会薪酬与考核委员会认定激励对象名单合法有效，无虚假隐瞒或重大误解情形 [3][4]

限制性股票激励计划授予登记完成 - 公司于2025年7月23日完成限制性股票授予登记，授予数量为50.00万股，授予价格为10.07元/股，授予对象为1人，股票来源为公司从二级市场回购的A股普通股 [2][5][6] - 激励计划有效期最长不超过48个月，限售期自登记日起算，首次解除限售间隔不少于12个月，限售期内股票不得转让但享有分红、配股等权利 [7][8] - 解除限售需满足公司未出现财务报告被出具否定意见、36个月内未违规利润分配等情形，且激励对象未被监管认定为不适当人选或存在重大违法违规行为 [10][11] 公司业绩考核与个人绩效要求 - 解除限售条件包括公司层面2025-2027年会计年度业绩考核，指标为营业收入和扣非净利润（剔除股份支付费用影响），未达标则对应年份股票不得解除限售并由公司回购注销 [11][12] - 激励对象个人绩效考核结果分为合格与不合格两档，决定实际解除限售比例，未达标部分由公司以授予价格回购注销 [12] 股权激励计划实施流程 - 公司于2025年7月4日通过董事会和监事会审议激励计划草案，7月5日至14日公示激励对象名单无异议，7月21日股东大会审议通过相关议案 [2][3] - 授予登记完成后公司总股本不变，控股股东及实际控制人持股比例未变动，股权分布不影响上市条件 [14][17] - 认购资金合计503.50万元已于2025年7月24日到位，经天健会计师事务所验资确认 [14] 股份回购与使用情况 - 公司通过三次股份回购累计回购28,983,150股，其中2022年第一次回购13,907,600股、2022年第二次回购7,882,650股、2024年回购7,192,900股 [20][21][22] - 本次激励授予的50万股中157,005股来源于2022年第一次回购，342,995股来源于2022年第二次回购，截至公告日2022年第一次回购股份已全部使用完毕 [23][25][26] 财务影响与资金用途 - 授予日公允价值测算总成本为517.00万元，将在成本费用中列支，对有效期内各年净利润产生影响，但预计长期对经营效率提升有积极作用 [19] - 本次激励筹集资金503.50万元将全部用于补充公司流动资金 [18]

董事会会议召开情况 - 公司第五届董事会第十九次会议于2025年8月5日线上线下同步召开，应出席董事7名，实际出席7名，部分董事通过腾讯会议参会，会议由董事长张杨主持 [2] 董事会会议审议事项 - 审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [3][5] - 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，涉及回购注销3名离职激励对象持有的60,000股限制性股票，表决结果为4票同意（3名关联董事回避） [6][7] - 审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任傅祎为证券事务代表，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权 [8][9] 限制性股票回购注销详情 - 回购原因：3名激励对象因离职丧失资格，根据2023年激励计划规定需回购其未解锁的60,000股限制性股票 [17] - 回购价格及资金：按授予价格回购，总金额251,400元，资金来源为公司自有资金 [17] - 股权结构影响：回购后总股本从602,089,421股减少至602,029,421股（已剔除2025年5月公告中待注销的6,855,000股） [18][22] 证券事务代表任命 - 新任证券事务代表傅祎为本科学历，持有证券/基金从业资格及PMP认证，现任公司证券部员工，持有公司2,500股股份 [26][29] - 傅祎符合《公司法》《上市规则》任职要求，与公司大股东及高管无关联关系 [29] 债权人通知事项 - 因回购注销导致注册资本减少，公司通知债权人可在45日内（2025年8月5日起）申报债权，需提供合同等证明文件 [23][24] - 债权申报可通过现场（上海市长宁区临虹路289号）或电话/邮箱联系证券部办理 [25]

董事会会议召开情况 - 公司第二届董事会第二十次会议于2025年8月5日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议通知于2025年7月31日通过电子邮件送达全体董事 [1] - 会议由董事长张赤梅主持，5名董事全部出席，其中独立董事张波、杨格以通讯方式参会，监事及高管列席会议 [1] - 会议召集程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 公司章程修订及治理结构调整 - 董事会审议通过修订《公司章程》议案，拟调整公司治理结构，将监事会职权移交董事会审计委员会行使，并废止《监事会议事规则》 [1] - 修订需提交2025年第二次临时股东大会审议，且须经出席股东三分之二以上表决权通过 [2] - 同步制定《舆情管理制度》《累积投票制度》等新规，以落实最新法律法规要求 [2] 限制性股票激励计划调整 - 因2024年权益分派实施完毕，第二类限制性股票授予价格及第一类限制性股票回购价格由33.88元/股调整为33.62元/股 [4] - 预留授予部分第一个归属期条件已达成，董事会同意为10名激励对象办理9.663万股限制性股票归属 [4] - 调整后的激励计划其他条款与2023年股东大会审议通过的方案保持一致 [4] 股东大会安排 - 董事会决定于2025年8月22日下午14:30以现场结合网络投票方式召开2025年第二次临时股东大会 [5] - 需提交股东大会审议的子议案包括公司章程修订、制度调整等7项内容，其中2项需三分之二以上表决权通过 [3]

股权激励计划执行情况 - 公司监事会审核通过2023年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属名单 [1] - 本次拟归属激励对象完全符合公司法 证券法及上市公司股权激励管理办法等法律法规要求 [1] - 激励对象主体资格合法有效且预留授予部分第一个归属期归属条件已成就 [1] 监事会决议事项 - 监事会同意为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜 [2] - 本次归属事项符合相关法律法规要求且未损害公司及股东利益 [2]