吉利系资本运作与关联交易 - 吉利系已建立庞大资本帝国，旗下拥有11家上市公司，包括吉利汽车、沃尔沃、极星汽车等，目前福瑞泰克和丰沃股份正在冲刺IPO [1] - 丰沃股份实际控制人为李书福子女李妮和李星星，合计持股65.81%，李妮曾在Rothschild Holdings任职，深度参与吉利系资本运作 [2] - 福瑞泰克最大股东为李书福控制的宁波骏马，持股11.73%，李妮和李星星通过杭州朗马持股14% [8] 丰沃股份业务与关联交易分析 - 丰沃股份主营涡轮增压器，计划募资6.56亿元，用于年产100万套涡轮增压器和60万套空气悬架零部件项目 [3] - 公司对吉利系依赖显著，2024年关联销售占比34.89%（7.21亿元），吉利集团为第一大客户 [3][4] - 关联销售毛利率低于主营业务毛利率，2024年差异为-0.69%，公司解释因产品定制化导致价格差异 [5][6][7] 福瑞泰克财务与客户依赖 - 福瑞泰克2024年L2级智能驾驶解决方案市场份额17.7%，行业排名第二，但三年累计亏损21.21亿元，经营活动现金流持续为负 [9][10] - 公司收入高度依赖吉利，2024年吉利贡献收入占比达59.4%，前五大客户收入占比91.2% [10] - 2022-2024年营收年复合增长率98%，但净亏损逐年收窄，2024年亏损5.28亿元 [9]

IPO审核与关联交易 - 上交所上市审核委员会将于7月10日审核超颖电子IPO申请 [1] - 2024年公司归母净利润增速大幅放缓至3.78% [1] - 公司与母公司定颖电子存在关联交易价格异常 2022年向母公司销售双面板单价606.32元/㎡ 低于其他客户均价678.13元/㎡ 母公司转售价656.9元/㎡低于直销价 [2] - 塞舌尔子公司2023年净利润1.29亿元 较2021年增长70% 被质疑转移定价截留利润 [2] - 交易所要求公司披露关联交易公允性细节 包括共同最终客户和定价依据 [3] 资金与财务风险 - 公司计划斥资1亿美元收购亏损企业昆山定颖 该标的2022年和2023年上半年净利润分别为-4909.68万元和-2902.97万元 [3] - 资产负债率持续高企 2022-2024年分别为72.14% 68.75% 72.83% 远高于行业均值 [4] - 2024年短期借款激增至17.26亿元 同比翻倍 主因泰国工厂建设资金需求 [6] - 应付账款从11.53亿元骤增至20.38亿元 因泰国工厂投产增加设备及材料款项 [7] 业务结构与市场风险 - 外销收入占比超80% 2022-2024年分别为81.89% 81.67% 82.77% 采用13%出口退税率 [7] - 2023年因汇率变动获汇兑收益1.81亿元 但未来汇率波动可能带来损失 [7] 募资用途与研发投入 - IPO计划募资6.6亿元 其中39.4%（2.6亿元）用于补流还贷 此前方案中该比例曾达60% [8] - 研发费用率持续低于行业 2022-2024年分别为3.07% 3.34% 3.27% [8] 行业竞争与毛利率 - 2022-2023年毛利率16.29%和17.44% 低于同行均值21.58%和22.11% [10] - 国内PCB行业有约1500家企业 超颖电子营收规模仅为行业龙头鹏鼎控股（351.4亿元）的1/8.52 处于第三梯队 [10]

上市进程与问询延迟 - 公司于2024年1月进入上市问询阶段但首轮问询尚未回复[1] - 招股书显示大客户依赖严重和关联交易问题可能是问询回复延迟的原因[1] 业绩表现与大客户依赖 - 2022至2024年营业收入分别为25415.71万元、35443.91万元、64136.04万元，净利润分别为1562.24万元、1865.77万元、23309.70万元[3] - 2024年净利润同比上涨超12倍，下半年从4084.75万元飙升至全年2.33亿元[3] - 前五大客户销售额占比从2022年62.28%升至2024年81.31%，集中度逐年提高[3] - 对B公司销售额2024年达22403.09万元占比34.93%，实际来自B公司及关联测试服务收入占比达81.84%[4][5] - B公司为全球知名芯片设计企业，公司占其探针卡采购份额已较高未来增长空间有限[6] 关联交易问题 - 控股股东周明担任圆周率半导体高管，该公司2022年成为公司第一大供应商[7][9] - 2022至2024年向南通圆周率采购占比分别为20.33%、13.03%、7.67%，占营业成本比例分别为18.32%、8.91%、5.04%[9] - 关联交易定价机制仅模糊提及"参考市场价格"，透明度不足[9] - 公司解释采购圆周率产品是为保障供应链安全但未说明必须通过该关联方采购的原因[11] 产能扩张与存货风险 - 计划募资15亿元其中12亿元用于南通探针卡研发及生产项目[12] - 项目拟新增2D MEMS探针卡产能1500万支、2.5D MEMS探针卡1500万支、薄膜探针卡5000张[13] - 现有2D MEMS探针卡产销率约80%且存货规模持续增长[13] - 2022至2024年存货账面余额分别为8310.41万元、9322.23万元、11004.30万元，跌价准备分别为1063.16万元、2007.88万元、2517.02万元[13] - 存货周转率低于行业平均水平（2024年公司2.42次/年 vs 行业3.13次/年）[14][15]

公司股权变动 - 信息披露义务人韶关市金财投资集团有限公司及其一致行动人韶关市工业资产经营有限公司通过认购上市公司向特定对象发行股票方式增加持股比例，预计金财投资持股比例由0%增至8.55%，合计持股比例达21.75% [1][2][3] - 本次权益变动完成后，韶关市国资委将成为上市公司实际控制人，工业资产及金财投资将成为控股股东 [17][20] - 本次发行股票数量不超过101,010,101股，募集资金总额不超过40,000万元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的80% [22][23][27] 交易主体信息 - 金财投资注册资本42,739.93万元，实际控制人为韶关市国资委，主营业务涵盖国有资产运营、天然气项目投资、房地产开发等领域 [3][13] - 工业资产注册资本2,000万元，主营业务为国有资产经营与管理，2024年末持有韶能股份14.43%股权 [4][16] - 金财投资2024年总资产297,573.16万元，资产负债率38.71%，2024年净利润4,243.17万元 [14] 交易影响分析 - 本次权益变动将优化上市公司股东结构，提升业务拓展效率与综合竞争实力 [17] - 交易完成后上市公司将保持人员、资产、财务、业务和机构独立性，信息披露义务人已出具相关承诺函 [33][34] - 金财投资及控股股东产投集团与上市公司存在部分业务重合，但已承诺将通过资产重组、业务调整等方式解决潜在同业竞争问题 [36][37][40] 交易程序进展 - 本次交易已获金财投资董事会及韶能股份董事会审议通过 [18][19] - 尚需履行国有资产监督管理部门批准、股东大会审议、反垄断审查及证监会注册等程序 [19][20] - 金财投资承诺认购股份自发行结束之日起18个月内不转让 [24]

澜起科技向控股子公司增资暨关联交易 交易概述 - 横琴公司注册资本由10,000万元增至13,350万元，新增3,350万元，增资方合计出资10,050万元 [1] - 新股东橙溪模梭出资6,030万元认购2,010万元注册资本，澜起科技出资4,020万元认购1,340万元注册资本 [1] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，因横琴公司股东包括关联人ALBERTI和XI YU [1][3] 交易标的情况 - 横琴公司主营CXL MXC、PCIe Switch芯片研发及产业化，处于早期研发投入阶段 [2] - 截至2024年底总资产14,983.17万元，净资产-4,999.85万元；2025年一季度总资产19,282.53万元，净资产-8,820.34万元 [2] - 标的产权清晰无司法纠纷 [2] 关联人信息 - ALBERTI为董事长杨崇和控制的企业，XI YU为董事Stephen Kuong-Io Tai控制的企业 [2][3] - 两家关联人均为2024年成立的境外投资控股公司，不参与本次增资 [3] 协议条款 - 增资款中6,750万元（10,050万元-3,350万元）计入资本公积 [5] - 交割条件包括股东会/董事会批准、无重大不利事件、完成法律文件及资金缴付通知 [5] - 协议需经澜起科技董事会审批后生效，违约方需承担违约金及损失赔偿 [6] 交易影响 - 增资后澜起科技持股比例由51%降至48.24%，仍通过董事会控制权保持控股地位 [6] - 资金来源于自有资金，不影响公司现金流及合并报表范围 [6][7] - 定价基于横琴公司发展潜力及市场估值，经独立董事认可公允性 [5][7] 审议程序 - 独立董事专门会议及董事会审议通过，关联董事回避表决 [7] - 交易金额未达总资产1%，无需提交股东会 [2] 相关ETF市场数据 食品饮料ETF (515170) - 近五日跌幅0.53%，市盈率19.74倍，份额增加450万份但主力净流出599万元 [11] 游戏ETF (159869) - 近五日涨幅6.77%，市盈率43.64倍，份额减少2亿份但主力净流入806.4万元 [11] 科创半导体ETF (588170) - 近五日跌幅0.87%，份额减少400万份但主力净流入292.8万元 [11] 云计算50ETF (516630) - 近五日跌幅3.10%，市盈率100.57倍，份额减少200万份且主力净流出7万元 [12]

交易概述 - 中国船舶通过换股吸收合并方式整合中国重工，交易金额达11,515,027.84万元，构成双方重大资产重组 [3][8] - 换股比例调整为1:0.1339，即每1股中国重工股票可换0.1339股中国船舶股票，发行股份总数3,053,192,530股 [7] - 交易完成后中国重工终止上市，中国船舶承继其全部资产及负债 [3] 交易结构 - 中国船舶为吸收合并方，换股价格37.59元/股；中国重工为被合并方，换股价格5.032元/股 [5][7] - 换股基准日为双方首次董事会决议公告日，价格基于定价基准日前120个交易日股票均价 [5] - 独立财务顾问：中信证券（中国船舶）、中信建投证券（中国重工） [3] 股东权益安排 - 换股对象为股权登记日收市后登记在册的中国重工全体股东 [4] - 双方2024年度利润分配已实施，中国船舶每10股派2.50元，中国重工每10股派0.18元 [6][7] 控制权与合规性 - 交易双方实际控制人均为中国船舶集团，最终控制人为国务院国资委，交易不构成重组上市 [9] - 上交所并购重组委审核通过，认为交易符合重组条件及信披要求 [1][2]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘，华扬联众报收于12.2元，较上周的12.6元下跌3.17% [1] - 本周最高价出现在7月1日盘中，报12.85元 [1] - 本周最低价出现在7月4日盘中，报12.15元 [1] - 当前最新总市值30.91亿元，在广告营销板块市值排名25/29，在两市A股市值排名4201/5149 [1] 融资与担保 - 公司向兴业银行长沙分行申请新增流动资金贷款人民币15200万元，向交通银行湖南省分行申请新增流动资金贷款人民币5000万元，贷款期限均不超过1年 [1] - 控股股东湘江集团为上述贷款提供连带责任保证担保，公司与湘江集团签署了相关反担保协议，提供等额连带责任反担保 [1] - 公司支付费率为1%/年的担保费 [1] - 反担保范围包括甲方为乙方承担连带责任保证所支出的所有款项及费用等 [1] - 反担保期间为甲方的保证期间及甲方履行保证责任后3年内 [1] - 担保费按季度支付 [1] 公司治理 - 第六届董事会第二次（临时）会议及2025年第二次临时股东会审议通过了该议案 [1] - 截至公告日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为168954.63万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为395.62% [1] - 无对外担保逾期情况 [1]

股价表现 - 截至2025年7月4日收盘价为3.81元，较上周4.1元下跌7.07%，本周最高价4.12元，最低价3.78元 [1] - 当前总市值849.3亿元，在航空机场板块市值排名3/12，两市A股市值排名166/5149 [1] 公司治理调整 - 董事会审议通过修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》，并提请股东大会审议撤销监事会及废止《监事会议事规则》的议案 [1][2] - 监事会第十次会议同意撤销监事会的议案 [2] 关联交易安排 - 调整2025年飞机及发动机日常关联交易：出售金额上限18亿元，租赁总金额上限46亿美元，使用权资产上限36.5亿美元 [1][2] - 通过2026-2028年日常关联交易框架协议，新增保理服务、航材保障等项目，剔除外贸进出口、广告代理服务 [4][5] - 金融服务授信额度因客运收入增长和融资规模扩大而提升 [5] 股份回购进展 - 截至2025年6月30日累计回购A股8955.39万股（占总股本0.4017%），金额3.37亿元，价格区间3.53-4.10元/股 [3] - 累计回购H股8367.80万股（占总股本0.3754%），金额2.22亿港元，价格区间2.26-3.03港元/股 [3] - 6月单月回购A股110万股（438.57万元）、H股1959万股（5832.65万港元） [3] 股本结构 - 法定/注册股本总额22,291,296,570元，其中A股17,114,518,793股，H股5,176,777,777股 [3] - 本月因回购注销减少A股89,553,900股和H股83,678,000股 [3] 业务协同效应 - 飞机租赁服务优化机队结构并降低综合成本 [5] - 航空食品统一采购降低采购成本并保障质量 [5] - 客机货运业务由中货航独家经营解决同业竞争问题 [5]

董事会决议 - 第六届董事会第十五次会议于2025年7月4日召开 应出席董事7人 实际出席7人 会议合法有效 [1] - 审议通过《关于子公司签署〈餐饮服务协议〉暨关联交易的议案》 表决结果为4票同意 关联董事王腾、姜骞、司徒智博回避表决 [1][14] - 审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 表决结果为7票同意 旨在适应战略发展需求并提升组织能效 [5][33] 关联交易 - 子公司凯誉鑫德与关联方贝仑健康签署餐饮服务协议 服务总额不超过780万元 服务内容包括日常餐饮及额外VIP服务 [12][20][22] - 贝仑健康为公司关联法人 因间接控股股东海淀区国有资产投资集团持有其92.5357%股权 [13][15] - 交易定价依据为运营费用（实际成本）加管理费（按日平均收入计算） 协议期限2年9个月（2025年7月11日至2028年4月10日） [19][22][26] 关联方信息 - 贝仑健康注册资本54033.18万元 最近一年营业收入4497.10万元 净利润328.10万元 净资产42388.40万元 [15][16] - 主要业务为产业园区租赁 非失信被执行人 经营范围含餐饮服务及物业管理等 [15][17] 组织架构调整 - 调整涉及部门职能合并与名称变更 如董事长办公室更名为党群工作部 资产部职能并入运营管理部 [34] - 部门名称标准化 如IT部改为信息技术部 法务部改为法务管理部 调整后架构图见公告附件 [34] - 调整旨在明晰权责关系 预计不会对经营活动产生重大影响 [34] 交易影响 - 关联交易有助于子公司拓展餐饮业务 实现资源互补 定价公允且符合市场原则 [28] - 当年累计与关联方交易金额445万元 本次交易无需提交股东大会审议 [14][29]

关联交易 - 公司拟与关联方甘肃宝徽实业集团有限公司签订《购货合同（铅渣）》和《购货合同（铜渣）》[1] - 关联交易为公司正常生产经营所需，符合国家法律法规规定[1] - 交易遵循"公平、公正、公允"原则，定价公允合理，未损害公司及其他股东利益[1] - 独立董事一致同意将议案提交董事会审议，关联董事需回避表决[1] 关联担保 - 公司为控股股东提供担保基于双方互保关系，担保风险可控[2] - 担保事项不存在损害公司及股东利益的情形[2] - 独立董事一致同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决[2] 会议程序 - 第九届董事会独立董事专门会议2025年第四次会议于2025年7月3日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人，实际出席3人，召集程序符合相关规定[1] - 会议对拟提交董事会的议案进行了会前审核[1]