文章核心观点 3月14日证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》并实施，《指引》从信息披露、重整计划草案规范、债务重组收益确认、承诺监管等方面对上市公司破产重整相关事项作出规定，还有过渡期安排 [1][2][3] 破产重整信息披露要求 - 强化内幕交易防控，上市公司及相关方应及时、公平披露或提供破产重整信息，保证真实、准确、完整 [1] - 上市公司申请或被申请破产重整需自查重大违法强制退市等情况并披露，重整计划涉及盈利预测应客观审慎，需聘请财务顾问出具专项核查意见 [1] 重整计划草案规范要求 - 规制重整转增股份数量，公司应审慎合理确定资本公积金转增股本数量，转增比例不得超每十股转增十五股 [2] - 规制重整投资人获得股份价格，价格不得低于市场参考价的百分之五十，明确相关信息披露、权益变动义务、代持披露等要求，契约型基金等不得成为控股股东等 [2] - 明确重整投资人股份锁定期限，获控制权的重整投资人持股不少于三十六个月，其他不少于十二个月 [2] 债务重组收益确认要求 - 上市公司不得在重整计划实施重大不确定性消除前提前确认债务重组收益，细化收益确认必要条件 [3] - 压严压实审计机构责任，审计机构应关注收益确认时点合理性并审慎发表意见 [3] 承诺监管要求 - 上市公司前期重大资产重组业绩补偿承诺不得通过重整计划变更 [3] - 承诺方怠于履约损害公司权益，公司或管理人应及时主张权利督促履行承诺 [3] 过渡期安排 - 《指引》公布前法院已裁定受理破产重整申请的上市公司，无需适用转增比例限制及股份定价相关规定 [3]

核心观点 - 证监会发布《上市公司监管指引第11号——上市公司破产重整相关事项》，旨在加强上市公司破产重整监管，明确职责分工、信息披露要求、权益调整规则及债务重组收益确认标准，以提升上市公司质量并优化资源配置 [2][13] - 《指引》与最高人民法院《座谈会纪要》配套实施，细化证券监管相关事项，包括重整投资人入股价格锁定机制、资本公积转增比例限制等核心条款 [4][13] 职责分工与监管框架 - 证监会负责上市公司破产重整中证券市场相关事项的监督管理，证券交易所负责信息披露自律管理 [2][4] - 省级政府需向证监会通报公司困境原因、资产负债情况、退市风险及重整必要性等信息 [3] 信息披露与内幕交易防控 - 上市公司需自查并披露是否存在重大违法退市风险、资金占用违规担保、信息披露缺陷等问题 [5] - 破产重整相关方需履行保密义务，严禁利用重整信息进行内幕交易或市场操纵 [6][7] 重整计划规范要求 - 资本公积转增比例上限为每十股转增十五股，需说明转增原因及合理性 [7][16] - 重整投资人入股价格不得低于市场参考价50%（参考价取协议签订日前20/60/120日均价之一） [7][16] - 重整投资人持股锁定期为12个月（非控制权）或36个月（取得控制权），控股股东及一致行动人需同步遵守 [8][16] 债务重组收益确认 - 禁止在重整计划重大不确定性消除前提前确认债务重组收益，需满足款项支付、债权人偿付等条件 [9][17] - 会计师事务所需审慎评估收益确认时点，获取充分证据 [9][17] 业绩补偿承诺与盈利预测 - 重大资产重组中的业绩补偿承诺不得通过重整计划变更，上市公司需通过诉讼等方式督促承诺履行 [11][18] - 重整计划涉及盈利预测的，需基于保留业务客观测算，不得依赖不确定事项，并需财务顾问核查 [12][15] 过渡期安排 - 《指引》发布前已受理重整申请的公司可豁免转增比例及股份定价限制 [20]

东方集团股价异动及退市风险 - 东方集团在连续7个跌停板后出现"地天板"走势，股价从跌停快速拉升涨停，上午成交额超8亿元[1] - 公司股价异动后罕见于中午发布风险提示公告，预计将触及重大违法强制退市情形[1][4] - 涨停板封单达到158万手，显示市场交易活跃度异常[2] 财务造假调查进展 - 证监会2025年2月28日通报东方集团财务造假案阶段性调查结果，初步查明2020-2023年财务信息严重不实[2] - 公司涉嫌重大财务造假，预计触及重大违法强制退市情形[2][7] - 2024年证监会查处信息披露违法案件135件，同比增长17%，财务造假案件数量居首[3] 公司重整风险 - 东方集团存在不符合重整条件的风险，因已被立案调查且面临退市风险，不符合《重整纪要》第9条要求[5][7] - 公司前期推进预重整但自查显示不具备作为上市公司的重整价值[5][7] - 公司流动资金紧张，无法按期归还6.29亿元临时补充流动资金的募集资金[7] 监管态度与市场反应 - 证监会强调将从严从快查处各类造假行为，强化行政、民事、刑事立体追责[2] - 公司3月11日晚发布股票交易异常波动公告，称连续3个交易日跌幅偏离值累计超20%[6] - 公司自查称除已披露事项外无其他应披露未披露的重大事项[6]