业绩补偿背景 - 皖维高新全资子公司皖维皕盛未实现2024年度累计承诺业绩 触发业绩补偿条款 补偿义务人包括皖维集团、安元创投等14方 [1] - 公司以1元总价回购补偿义务人合计持有的35,511,780股有限售条件流通股 占回购前总股本1.69% 并予以注销 [1] 回购审批与方案 - 公司于2025年3月17日召开董事会和监事会 4月11日召开年度股东大会 审议通过业绩补偿及回购注销议案 [3] - 业绩补偿期间为2022-2024会计年度 补偿依据为标的公司扣除非经常性损益后的净利润数 [4] - 补偿金额计算公式为：(累积承诺净利润-累积实现净利润)÷承诺期总承诺净利润×交易对价-累积已补偿金额 [6] - 补偿股份数按补偿金额除以发行价格计算 不足一股按一股计算 [7] 业绩实现情况 - 皖维皕盛2024年净利润5,101.92万元 扣非净利润5,257.77万元 [9] - 2022-2024年累计扣非净利润11,584.51万元 累计业绩承诺完成率仅52.15% 未达承诺目标 [9] 历史补偿执行 - 2022年业绩未实现 公司于2023年回购注销2,341,008股补偿股份 并收回现金分红351,151.20元 [10][11] - 2023年业绩未实现 公司于2024年回购注销52,290,137股补偿股份 并收回现金分红2,614,506.85元 [12] 本次回购实施 - 2024年业绩补偿股份数量为35,511,780股 于2025年9月2日过户至公司回购专用证券账户 [2][15] - 补偿方需返还2024年度税后分红收益 公司2024年度分红方案为每10股派0.6元 [13] 股本变动影响 - 回购注销后公司总股本从2,104,618,229股减至2,069,106,449股 注册资本同步变更 [2] - 本次回购注销不会对财务状况、经营成果产生重大影响 不会导致控股股东变化 [18]

限售股解禁基本情况 - 公司于2016年2月26日完成非公开发行股份购买资产并募集配套资金 新增股份性质为有限售条件流通股 总股本增至340,086,278股 [1] 解除限售股东及承诺履行 - 本次申请解除限售股东为任文彬和陈靖共2名自然人股东 [2][5] - 股东承诺锁定期分为12个月和36个月两档 其中12个月锁定期股份分三期按20%/30%/50%比例解禁 解禁条件与各年度业绩补偿承诺履行情况挂钩 [2] - 方舟制药2015-2016年均完成业绩承诺 但2017年未完成 任文彬和陈靖需按持股比例4.8836%和1.7758%承担业绩补偿责任 补偿金额合计6,053.19万元 [3] - 公司通过法律诉讼追偿 已于2024年9月13日收到任文彬支付的295.61万元和陈靖支付的107.49万元全部业绩补偿款 [4] - 解除限售股东不存在非经营性资金占用及违规担保情形 [4] 股份解禁具体安排 - 本次限售股份上市流通时间为2025年9月5日 [4] - 解除限售股份数量为1,339,746股 占公司总股本0.357% [4] - 解禁后任文彬和陈靖剩余限售股数为0股 [6] - 公司股本结构保持不变 总股本为375,280,278股 其中有限售条件流通股50,645,049股（占比13.495%） [6] 独立财务顾问核查结论 - 西部证券认为解禁股东严格履行承诺 解禁数量和时间符合法律法规 信息披露真实准确完整 [7]

业绩承诺及补偿执行情况 - 子公司创新金属2022-2024年累计实现扣非归母净利润302,627.41万元，累计业绩承诺实现率82.62%，未达承诺目标[6][21][41] - 补偿义务人需以总价1元回购351,363,722股股份并注销，占回购前总股本8.55%[2][7][11] - 股份回购已于2025年8月29日完成过户，将于2025年9月1日正式注销[11][14][22] 公司股权结构变动 - 总股本从4,107,435,885股减少至3,756,072,163股，注册资本同步减少[2][9][10] - 控股股东创新集团及一致行动人持股比例从54.11%降至49.81%，减少4.29个百分点[15][18][20] - 华联集团及其一致行动人持股比例被动从4.81%升至5.26%，因总股本减少导致[15][18][24] 重大资产重组背景 - 公司2022年完成重大资产重组，发行股份购买创新金属100%股权[4] - 原承诺2022-2024年扣非归母净利润分别不低于101,810万元、122,120万元、142,360万元[4] - 实际完成净利润分别为106,845.39万元、91,980.76万元、103,801.26万元[6][21][41] 补偿方案实施细节 - 补偿金额计算公式：(累计承诺净利润-累计实现净利润)/承诺净利润总和×交易价格-已补偿金额[7] - 各补偿方按原持有标的资产出资比例承担补偿责任[9][35] - 回购股份均为限售股，不影响公司控制权及上市地位[11][25][44] 信息披露义务人关系 - 创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟为一致行动人[35] - 崔立新持有创新集团71.82%股权，杨爱美、耿红玉、王伟分别持有11.82%、8.18%、8.18%[30][35] - 杨爱美系崔立新兄弟配偶，耿红玉系崔立新兄弟配偶，王伟系崔立新配偶兄弟[35]

业绩补偿触发及回购背景 - 子公司创新金属未实现重大资产重组约定的截至2024年度累计承诺业绩，触发补偿义务 [1] - 补偿义务人包括创新集团、崔立新、杨爱美、耿红玉、王伟，需以股份回购形式进行业绩补偿 [1] 业绩承诺与实际完成情况 - 创新金属2022-2024年承诺净利润分别为10.181亿元、12.212亿元、14.236亿元，累计承诺净利润36.629亿元 [3] - 实际完成净利润分别为10.6845亿元、9.1981亿元、10.3801亿元，累计实现净利润30.2627亿元 [4] - 累计业绩承诺实现率82.62%，未达承诺目标 [4] 回购方案具体内容 - 以总价1元人民币回购补偿义务人合计351,363,722股股份，占回购前总股本8.55% [1][6] - 股份回购后予以注销，总股本从4,107,435,885股减少至3,756,072,163股，注册资本同步减少 [6][7] - 各补偿义务人按持股比例承担补偿：创新集团60%（210,818,233股）、崔立新28.73%（100,946,797股）、杨爱美4.73%（16,619,504股）、耿红玉3.27%（11,489,594股）、王伟3.27%（11,489,594股） [6] 回购实施进展 - 2025年8月29日完成351,363,722股股份过户至公司回购专用证券账户 [2][7] - 计划于2025年9月1日完成股份注销及工商变更登记手续 [9] - 回购方案执行与原披露一致，未出现差异 [7] 股权结构变动影响 - 回购注销后控股股东创新集团及一致行动人持股比例被动下降 [9] - 北京华联集团及其一致行动人持股比例从4.81%被动增至5.26% [9] - 公司控制权未发生变化，股权分布仍符合上市条件 [7]

财务业绩表现 - 营业总收入1.88亿元 同比上升17.69% [1] - 归母净利润207.57万元 同比下降91.16% [1] - 第二季度归母净利润701.32万元 同比上升138.44% [1] - 毛利率13.14% 同比减4.73% [1] - 净利率1.03% 同比减92.69% [1] 现金流与资产状况 - 每股经营性现金流-0.09元 同比减166.55% [1] - 货币资金变动幅度-37.57% 因购买理财产品 [3] - 现金及现金等价物净增加额变动幅度-155.21% 因购买理财产品增加 [3] - 应收账款同比增幅52.88% [1] - 应收账款/利润率达2477.71% [5] 费用与负债结构 - 三费总额2774.12万元 占营收比14.75% 同比减19.09% [1] - 短期借款变动幅度266.63% 因取得金融机构借款增加 [3] - 资产负债率19.98% [4] - 货币资金/流动负债比例为90.6% [5] 投资回报与经营周期 - 去年ROIC为1.89% 近10年中位数ROIC为4.39% [2] - 2019年ROIC为-43.42% [2] - 上市以来12份年报中出现3次亏损 [2] - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度-166.34% 因上年同期收到业绩补偿款 [3] 业务发展与资本运作 - 应收款项变动幅度29.42% 因物流及供应链业务增长 [3] - 购置28台TIR车辆构建跨境运力体系 [4] - 现金及现金等价物余额1.11亿元 [4] - 投资活动现金流量净额变动幅度-140.2% 因购买理财产品增加 [3]

会议基本信息 - 会议时间为2025年8月29日14:00，采用现场会议和网络投票相结合方式，地点为浙江省杭州市西湖区文二西路803号杭州西溪宾馆集贤厅 [1] - 参会人员包括公司股东及股东代表、公司董事、高级管理人员及公司聘请的律师 [1] - 会议议程涵盖董事会秘书介绍股东出席情况、审议议案、现场投票表决、股东发言提问、宣读股东会决议及见证律师宣读法律意见书等环节 [1] 议案一：关于补选董事的议案 - 公司董事长虞国平因年龄原因辞去董事、董事长及董事会战略与投资委员会召集人职务 [1] - 控股股东浙江省能源集团有限公司推荐刘为民为第五届董事会董事候选人，任期自股东会审议通过至第五届董事会任期届满 [1] - 刘为民简历显示其1967年出生，硕士研究生学历，正高级工程师，现任浙江浙能电力股份有限公司总经理、党委书记，曾任公司党委副书记、工会主席及多家子公司董事长、党委书记职务 [1] 议案二：关于调整业绩补偿款支付方式的议案 - 苏州中来光伏新材股份有限公司2022至2024年度累计归属于母公司所有者净利润为71,538,482.27元，低于承诺净利润16亿元，触发业绩补偿条件 [1][2] - 林建伟需向公司支付业绩补偿款148,260,767.22元，因资金周转困难无法一次性支付，双方签署协议调整支付方式 [1][2] - 支付计划分四期执行：2026年6月30日前支付不少于40,000,000元；2026年12月31日前累计支付不少于80,000,000元；2027年6月30日前累计支付不少于120,000,000元；2027年12月31日前支付完毕全部款项及利息 [2] - 利息按每日万分之一计算，自2025年8月8日起计；逾期违约金按每日万分之一点五计算 [2][3] - 增信措施包括林建伟质押中来股份股票，公司分阶段解除质押；若林建伟违约，公司有权要求其支付逾期款项或股票市值折价的较高者 [3] - 独立董事认为调整事项符合监管规定，平衡了公司收款保障与中来股份稳定发展需求 [4] 议案三：关于修订《累积投票制实施细则》的议案 - 修订内容主要为将"股东大会"改为"股东会"，并删除监事会及监事相关条款 [5] - 修订后的细则已于2025年8月14日披露于指定媒体及上海证券交易所网站 [5] 行业相关数据 - 绿电ETF（代码562550）跟踪中证绿色电力指数，近五日涨幅2.23%，市盈率为17.06倍 [7] - 该ETF最新份额为1.4亿份，减少50.0万份，主力资金净流入38.2万元，估值分位为40.52% [7][8]

业绩承诺补偿方案及实施情况 - 公司因重大资产重组标的公司未完成业绩承诺 触发补偿义务 补偿义务人包括曜瞿如 熠趣盛和吉虞梵三家股东 合计需补偿股份126,627,700股 [1][4][7] - 业绩承诺期为2018-2020年度 承诺扣非净利润总额为759,799万元 实际完成727,704.27万元 差额32,094.73万元 未完成比例4.22% [5][6] - 根据补偿协议计算 当期业绩承诺补偿金额为125,889.04万元 按发行价11.93元/股并考虑10转2转增因素 最终确定补偿股份数量为126,627,700股 [6][7] 吉虞梵补偿履行情况 - 吉虞梵作为补偿义务人之一 需承担19.33%的补偿责任 对应补偿股份24,473,850股 [7] - 公司以总价1元人民币回购吉虞梵持有的24,473,850股 并于2025年8月20日完成注销手续 [1][9][10] - 本次注销后公司总股本由7,452,556,968股减少至7,428,083,118股 无限售流通股减少24,473,850股 [11] 其他补偿义务人履行安排 - 熠趣盛需补偿24,473,850股 其当前持股数量足以覆盖补偿需求 公司正持续推进回购注销程序 [12] - 曜瞿如需补偿77,680,000股 但其当前持股不足以覆盖 由保证人华通控股承诺在30个工作日内代其履行补偿义务 [7][12] - 三家补偿义务人承担连带责任 合计持股足以覆盖全部补偿股份数量 [4][12] 重大资产重组背景 - 公司于2018年通过发行股份及支付现金方式收购盛趣科技100%股权 交易对价包括向29名股东发行2,252,561,009股 发行价格11.93元/股 [1] - 补偿义务人曜瞿如 熠趣盛和吉虞梵合计获得公司发行股份对应交易对价771,062.20万元 占标的公司25.87%股权 [7] 相关ETF产品表现 - 游戏ETF(159869)跟踪中证动漫游戏指数 近五日上涨2.53% 市盈率45.99倍 主力资金净流入2106.7万元 [15] - 云计算50ETF(516630)跟踪中证云计算与大数据主题指数 近五日上涨6.71% 市盈率131.15倍 主力资金净流入77.4万元 [16] - 科创半导体ETF(588170)跟踪上证科创板半导体材料设备指数 近五日上涨6.34% 主力资金净流出1421.1万元 [15]

资产重组方案 - 公司拟作价10.51亿元通过发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权，并募集配套资金不超过7亿元 [1] - 配套资金中3.6亿元用于支付现金对价及相关费用，2.37亿元投入重点海域感知能力建设项目，1亿元投入智慧海防垂直大模型研发 [3] - 交易完成后预计新增商誉8.41亿元，占交易后总资产和净资产比例分别为22.73%和35.65% [1][5] 业务协同效应 - 海兰寰宇主营业务为涉海军地客户提供对海监测雷达产品及服务，与公司现有智能航海、海洋观探测及海底数据中心业务形成互补 [1][3] - 收购将拓宽公司主业范围，优化业务布局，增强核心竞争力和市场地位 [1][4] 标的公司财务表现 - 海兰寰宇2023-2024年营业收入分别为1.89亿元和2.6亿元，归母净利润分别为-1251.69万元和2222.73万元 [7] - 2025年一季度营业收入1774万元，归母净利润亏损1159.46万元，毛利率从2024年的44.08%降至10.56% [2][7] - 业绩呈现季节性特征，2023-2024年四季度收入占比分别为39.55%和55.43% [7] 业绩承诺安排 - 若2025年完成交易，2025-2027年承诺净利润合计不低于2.1亿元；若2026年完成，2025-2028年承诺净利润合计不低于3.1亿元 [6] - 业绩补偿覆盖率为39.12%，存在补偿金额无法覆盖全部交易对价的风险 [1][6] 公司历史业绩 - 2022-2024年公司扣非净利润连续三年亏损，分别为-8.21亿元、-1.48亿元和-2426.07万元 [4] - 2025年一季度营业收入3.46亿元（同比增长639.08%），净利润3480.39万元（同比增长1324.75%） [4] - 截至2024年末合并报表未分配利润为-4.89亿元，已连续四年未现金分红 [4]

业绩补偿股份回购注销 - 公司将回购注销8家业绩补偿义务人持有的合计12,065,449股补偿股份 占回购前总股本的0.44% 回购总价为1元人民币 完成后相关义务人业绩补偿责任终止 [1][3] - 左洪波、褚淑霞两名义务人应补偿390,706,608股 但仅持有235,423,715股且全部被司法冻结 其股份及现金补偿追索存在重大不确定性 [2] 减资程序及法律依据 - 回购注销将导致公司注册资本减少 依据《公司法》要求债权人可在公告披露后45日内或接到通知后30日内要求清偿债务或提供担保 [3] - 减资程序基于2025年3月14日董事会决议及6月27日股东会审议通过的《关于业绩补偿方案暨回购注销补偿股份的议案》 [2] 债权人申报安排 - 申报期限为2025年8月2日至9月15日 需提交债权证明文件原件及复印件 法人需附加营业执照副本和法定代表人证明 自然人需附加身份证件 [4] - 接受邮寄或电子邮件申报 邮寄以邮戳日为准 邮件以接收日为准 均需注明"申报债权"字样 [5] - 申报材料送达地址为黑龙江省哈尔滨市松北区智谷大街 联系方式包括电话0451-51076628及指定邮箱 [5]

交易方案核心内容 - 本次交易采用发行股份及支付现金方式收购标的公司71%股权 总对价142亿元 其中股份支付56.3亿元 现金支付85.7亿元[1] - 现金对价中5亿元来自配套募集资金 若配募失败将采用自有资金或银行并购贷款解决 最高可获交易对价60%的贷款额度[1] - 业绩补偿方承诺2026-2027年实际净利润低于承诺值90%时触发补偿义务 补偿总额不超过其获得的总对价98.08亿元[1][4] 业绩补偿安排 - 补偿方为标的公司实际控制人及核心管理层 包括王建绘 王建纲 王新和王科 有利于保持管理层稳定和业务发展[3] - 补偿协议包含分年度业绩承诺补偿和累计业绩承诺补偿 并设置减值补偿条款 补偿期限为4年（2025-2028年）长于市场常见的3年期[4][5] - 2026-2027年设置90%触发比例系因军工行业订单交付存在波动性 但未降低累计补偿义务 符合市场惯例[7][12] 标的公司经营状况 - 截至2025年6月30日 在手订单0.76亿元 备产订单2.73亿元 合计3.5亿元 2025年上半年新签订单超2.08亿元创历史新高[9] - 客户涵盖中国兵器工业集团 中国航空工业集团等主要军工集团 合作时间均超10年 行业壁垒高且客户粘性强[10][11] - 受益于国防支出增长7.2%至1784.7亿元 军工电子行业处于高景气周期 订单处于快速修复通道[11][12] 评估方法与估值 - 采用收益法和资产基础法评估 收益法估值210.2亿元（增值率128.1%） 资产基础法估值101亿元（增值率9.62%） 最终选用收益法[16][18] - 收益法估值较高因包含专利 商标等无形资产价值 经营性资产评估增值率191.06% 低于可比案例平均值404.59%[19][21] - 静态市盈率12.59倍低于行业均值16.09倍 动态市盈率21.02倍略高于行业均值16.44倍 与行业龙头国睿科技（24.45倍）接近[29][30] 财务指标对比 - 市净率2.33倍低于行业均值3.62倍 市销率6.83倍高于行业均值3.45倍 反映标的公司高毛利率特性[31] - 折现率10.7%处于行业区间10.7%-11.77%内 因无风险利率走低而略低于行业均值11.12%[35] - 采用7个月付现成本作为营运资金测算依据 符合标的公司应收账款回款周期历史数据（约7个月）[36] 商誉与资产识别 - 收购完成后确认商誉73.17亿元 占上市公司总资产24.07% 占净资产29.57%[16][48] - 可辨认净资产识别包含账面未记录的专利20项 软件著作权1项 作品著作权158项等无形资产 评估增值7300万元[42][46] - 固定资产评估增值28.06%主要因房产市价上涨 无形资产评估增值40.81%主要因知识产权贡献价值[44][46]